14 C 107/99

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 2 rozhodl soudkyní Mgr. Nikolou Plevkovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně se sídlem Adresa žalobkyně zastoupena Anonymizováno , advokátem sídlem Anonymizováno proti žalované: Česká republika – Česká národní banka, IČO 48136450 se sídlem Jméno žalované 864/28, 115 03 Praha 1 zastoupena Jméno Zástupce , advokátem sídlem Jungmannova 745/24, 110 00 Praha 1 o zaplacení částky 1 595 284 044,81 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba, aby soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 595 284 044,81 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 17. 9. 1996 do zaplacení a s úrokem z prodlení ve výši 21 % ročně z částky 339 461 740 Kč, od 17. 9. 1996 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku ve výši , částka, , a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku, jež bude stanovena v samostatném usnesení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku na účet zdejšího soudu.

1. Žalobkyně se podanou žalobou ze dne , datum, po jejím částečném zpětvzetí domáhá zaplacení shora uvedené částky s příslušenstvím jakožto náhrady škody, která měla být akcionářům společnosti , právnická osoba, . (dále jen „, Anonymizováno, “) způsobena znehodnocením jejich akcií. Poškození akcionáři , Anonymizováno, jsou pak členy žalobkyně, tito své nároky vůči žalované na žalobkyni postoupili. Znehodnocení akcií žalobkyně spojuje s nesprávným úředním postupem, k němuž mělo dojít v důsledku nucené správy zavedené v , Anonymizováno, rozhodnutím žalované dne , datum, . Nucený správce svými kroky dopustil rozdělení , Anonymizováno, na její tzv. zdravou a tzv. špatnou část, pročež zdravá část byla prodána pod cenou za tím účelem založené společnosti , právnická osoba, , Anonymizováno, , špatná část vstoupila do likvidace. Žalobkyně tvrdí, že takovým postupem došlo ke zneužití institutu nucené správy, který měl sloužit k obnovení stability a likvidity banky, fakticky však došlo ke změně vlastnických poměrů v , Anonymizováno, a poškození jejích akcionářů.

2. Žalovaná uvedla, že nárok uplatněný žalobkyní v plném rozsahu neuznává a navrhla žalobu zamítnout. Uvedla, že není naplněn ani jeden z předpokladů podmiňující odpovědnost žalované za případnou škodu s tím, že žalovaná, resp. , jméno FO, národní banka (dále jen „ČNB“), potažmo nucený správce, se žádného protiprávního jednání nedopustili. Rovněž škoda žalobkyni vzniknout nemohla, neboť institut nucené správy byl v Agrobance zaveden právě proto, že hodnota podniku byla již před jejím zavedením nulová, nemohlo tedy už jinak dojít ke snížení hodnoty akcií členů žalobkyně. Žalovaná rovněž vyjádřila pochybnosti ohledně aktivní věcné legitimace žalobkyně.

3. Zdejší soud ve věci rozhoduje již v pořadí třetím rozsudkem. Rozsudek soudu prvního stupně ze dne , datum, , č.j. , Anonymizováno, , byl z důvodu procesních vad zrušen usnesením Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. , Anonymizováno, . Rozsudkem soudu prvního stupně ze dne , datum, , č.j. , Anonymizováno, , ve znění doplňujícího a opravného usnesení ze dne , datum, , č.j. , Anonymizováno, , a opravného usnesení ze dne , datum, , č.j. , Anonymizováno, , pak byla výrokem I. žaloba v plném rozsahu zamítnuta, výrokem II. bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení a výrokem III. o náhradě nákladů řízení státu. Tento rozsudek pak byl rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. , Anonymizováno, , co do výroku I. potvrzen, navazujícími výroky byla změněna výše náhrady nákladů řízení účastníků a státu a rozhodnuto o nákladech odvolacího řízení. Z odůvodnění rozsudku odvolacího soudu se pak podává, že tento ve shodě se soudem prvního stupně dovodil absolutní neplatnost postupních smluv na žalobkyni pro jejich nedostatečnou specifikaci, určitost a jednoznačnost, z důvodu absence aktivní legitimace žalobkyně žalobu zamítl.

4. Posledně zmiňovaná rozhodnutí zdejšího a odvolacího soudu pak byla Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne , datum, , č.j. , Anonymizováno, , zrušena a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolací soud ohledně otázky platnosti postupních smluv postavil najisto, že bylo-li postoupení pohledávek žalované řádně oznámeno, což žalobkyně opakovaně v řízení tvrdila a prokazovala, nenáleží jí v řízení možnost uplatnit námitku neplatnosti tohoto postoupení. Nadto se neztotožnil ani se závěrem ohledně samotné absolutní neplatnosti takových smluv, neboť požadavky kladené zákonem a ustálenou judikaturou na určitost vymezení postupovaných pohledávek jsou podle dovolacího soudu splněny. Nejvyšší soud v závěru soudu prvního stupně uložil, aby se vázán právními názory dovolacího soudu zaměřil na to, zda ve věci došlo k naplnění všech předpokladů vzniku odpovědnosti žalované za tvrzenou škodu.

5. Soud vyšel z následujících skutkových zjištění učiněných z důkazů provedených především ještě před vyhlášením původního rozsudku a nesporných tvrzení účastníků. Zjistil, že rozhodnutím , Anonymizováno, ze dne , datum, byla v , Anonymizováno, zavedena nucená správa a jmenován nucený správce. Vzhledem k tomu, že tento měl při své činnosti zjistit zhoršení kvality úvěrového portfolia a schodek v likviditě banky, přičemž hodnota jejího jmění byla ohodnocena v záporných číslech a hodnota akcií jako nulová, načež možnost ozdravení banky okamžitým navýšením základního kapitálu nebyla možná, byl navržen další postup prodejem části podniku. S takovým prodejem , Anonymizováno, souhlasila a schválila prodej části banky kupujícímu , Anonymizováno, , právnická osoba, , resp. , právnická osoba, , Anonymizováno, a.s. Dne , datum, byly podepsány smlouvy o prodeji, nucená správa byla ukončena dne , datum, a banka vstoupila do likvidace, po jejímž skončení zanikla ke dni , datum, , kdy byla vymazána z obchodního rejstříku. Soud dále zjistil, že akcionáři banky, jež jsou členy žalobkyně, s ní uzavřeli smlouvy o postoupení svých nároků na náhradu škody vůči žalované z titulu nesprávného úředního postupu, jenž byl dle postupních smluv vymezen „jako kroky nuceného správce , právnická osoba, . provedené v období od , datum, , které jsou v rozporu s obecně závaznými předpisy, interními předpisy, případně kterými byla porušena povinnost správce postupovat s maximální odbornou péčí, zejména pak se jedná o blíže vymezené kroky nuceného správce, a to rozdělení podniku banky a prodej za podhodnocenou cenu, porušení povinnosti podat návrh na konkurz, porušení informační povinnosti ve vztahu k akcionářům, zneužití metodiky auditu banky a další kroky“. Postup nuceného správce měl dle postupních smluv negativní dopad na ekonomickou situaci , Anonymizováno, a v jeho důsledku došlo k poklesu ceny akcií, pročež akcionářům vznikla škoda odpovídající výši tohoto poklesu, která může dosáhnout až celé původní hodnoty těchto akcií. Jak bylo uvedeno shora, uvedené skutečnosti byly zjištěny z listinných důkazů, na něž soud, vzhledem na jejich rozsah, pro stručnost odkazuje. Zejména z rozhodnutí , Anonymizováno, ze dne , datum, , memoranda o vnitřní účetní kontrole za období od 1. 1. 96 do 16. 9. 96, zprávy , právnická osoba, z , datum, , návrhu na řešení situace v , právnická osoba, . z března 1997 včetně zápisu zjednání bankovní rady , Anonymizováno, ze dne , datum, , materiálů , Anonymizováno, a nuceného správce, dále i z výslechu , tituly před jménem, , jméno FO, , bývalého nuceného správce banky, z výslechu statutárního zástupce žalobce , jméno FO, a svědka , tituly před jménem, , jméno FO, a smluv o postoupení pohledávek uzavřené mezi akcionáři a žalobkyní, které byli k důkazům provedeny odvolacím soudem.

6. Soud prvního stupně dále doplnil skutková zjištění tím, že provedl dokazování usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , ze kterého vyplývá, že Vrchní soud v Praze rozhodl výrokem I. tak, že usnesení soudu prvního stupně ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , se potvrzuje. Výrokem II. bylo rozhodnuto, že usnesení soudu prvního stupně ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , se mění tak, že dnem doručení tohoto usnesení se účastník 1) , tituly před jménem, , jméno FO, odvolává z funkce likvidátora účastníka 3), tedy , Anonymizováno, a jeho novým likvidátorem se jmenuje účastník 2), tedy , právnická osoba, . Výrokem III. bylo stanoveno, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, kdy z odůvodnění se podává, že soud prvního stupně napadením usnesení zamítl návrh na odvolání dosavadního likvidátora a jmenování likvidátora nového. Odvolací soud projednal odvolání účastníků proti oběma usnesením a dospěl k závěru, že ze zákona nevyplývá, že by soud měl posuzovat důvody, které vedly navrhovatele k návrhu na změnu likvidátora, nic takového ustanoveno není, zákon stanoví jen, že návrh na odvolání likvidátora a jmenování nového může podat pouze , Anonymizováno, , které osoby likvidátorem být nesmí, a že soud o návrhu rozhodne do 24 hodin od jeho podání. Pokud se tedy soud prvního stupně důvody uvedenými navrhovatelem pro změnu likvidátora zabýval a shledal jej dostatečnými, aplikoval zákon nesprávně. Dle odvolacího soudu předpoklady pro vyhovění návrhu na změnu likvidátora účastníka jsou dány, když navrhovatel doloží čestnými prohlášeními členů představenstva, že nový likvidátor není osobou, která by likvidátorem ve smyslu § 36 odst. 2 zákona o bankách být nesměla.

7. Z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , soud dále zjistil, že vrchní soud rozhodl v právní věci navrhovatelů a) , jméno FO, , b) , Anonymizováno, , právnická osoba, . proti odpůrci inženýru , jméno FO, o nařízení předběžného opatření, a to tak, že usnesení Krajského obchodního soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, se potvrzuje, výrokem II. rozhodl o náhradě nákladů řízení. V odůvodnění se uvádí, že navrhovatelé se domáhali vydání předběžného opatření, jimž by bylo odpůrci uloženo, aby se až do rozhodnutí valné hromady , Anonymizováno, svolané s programem rozhodnutí o zrušení společnosti zdržel svého práva správce pověřeného výkonem nucené správy v , Anonymizováno, , neuzavíral k obchodnímu majetku banky smlouvy o převodu vlastnictví, smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy zástavní a podzástavní, smlouvy o oprávnění odpovídajícímu věcnému břemeni, smlouvy o předkupním právu s věcnými účinky, nevydával prohlášení vkladatele o vložení obchodních majetku , Anonymizováno, do základního kapitálu obchodních společností a v , Anonymizováno, nezřizoval nové organizační složky podniku. Z odůvodnění se podává, že prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku, který žalobce uplatňuje ve věci samé. Navrhovatelé tvrdí, že jednotliví akcionáři , právnická osoba, . hodlají podat u soudu návrh na svolání mimořádné valné hromady. I z povahy jak probíhajících, tak i zamýšleného sporu je zřejmé, že nemůže jít o obavu o ohrožení výkonu takového rozhodnutí, neboť ten u určovacích výroků v úvahu nepřichází. Zbývá posoudit, zda je dána nutnost naléhavé prozatímní úpravy poměru účastníků, kdy soud v odůvodnění uvedl, že je evidentní, že navrhovatelé neosvědčili, že by měl být podán návrh na zahájení řízení ve věci samé mezi týmiž účastníky, jako jsou v předmětném řízení o předběžném opatření. Navíc se odvolací soud plně ztotožňuje i se závěrem soudu prvního stupně o tom, že akcionáři mají k odpůrci, který byl jmenován podle zákona č. 21/1992 Sb. nuceným správcem, vztah pouze jako statutárnímu orgánu banky, jejíž akcie drží. Nucenému správci, pro něhož vyplývají povinnosti při výkonu nucené správy přímo zákona, nelze ani formou předběžného opatření výkonu jeho funkce zabránit. Odvolací soud tedy shodně se soudem prvního stupně neshledal naplnění podmínek pro nařízení předběžného opatření a napadené usnesení potvrdil.

8. Ze zápisu o hlasování per rollam dozorčí rady společnosti , Anonymizováno, ze dne , datum, , soud zjistil, že na pořadu jednání bylo usnesení ve věci žádosti kvalifikovaného akcionáře o přezkum výkonu působnosti likvidátorů a uplatnění práva na náhradu škody. Po projednání výše uvedených informací přijala dozorčí rada následující usnesení: „Dozorčí rada doporučuje zadání odborného právního posouzení k možnostem likvidátorů , Anonymizováno, uplatnit právo na náhradu škody vůči , Anonymizováno, , resp. , jméno FO, republice v souvislosti s nesprávným postupem v rámci nucené správy , Anonymizováno, a následným výkonem vlivu , Anonymizováno, na jednání , Anonymizováno, . O dalším postupu rozhodne dozorčí rada v návaznosti na výsledek tohoto posouzení.“9. Ze zápisu ze zasedání dozorčí rady společnosti , Anonymizováno, ze dne , datum, , se podává, že na pořadu jednání bylo projednání žádosti kvalifikovaného akcionáře o uplatnění náhrady škody vůči likvidátorům. Předmětem zasedání dozorčí rady bylo přijetí usnesení k žádosti kvalifikovaného akcionáře o přezkoumání výkonu působnosti bývalých likvidátorů i současného likvidátora , Anonymizováno, ve vztahu k neuplatnění práva na náhradu škody vůči , Anonymizováno, , resp. , jméno FO, republice, v souvislosti s nesprávným postupem správce v nucené správě , Anonymizováno, v období , datum, - , datum, , jakož i následným jednáním a využitím vlivu , Anonymizováno, vůči , Anonymizováno, , resp. vůči likvidátorům. V následné diskuzi se členové dozorčí rady vyjádřili k situaci a zdůraznili faktickou nemožnost likvidátorů učinit jakýkoliv krok proti vůli , Anonymizováno, , po čemž by obratem následovalo odvolání likvidátora a zvrácení jeho kroků likvidátorem, který by byl nově jmenován na návrh , Anonymizováno, , to bylo mimo jiné demonstrováno odvoláním , tituly před jménem, , jméno FO, poté, kdy se pokusil v zájmu , Anonymizováno, , ale v rozporu se zájmy , Anonymizováno, uplatňovat některá práva vůči , právnická osoba, , Anonymizováno, , Anonymizováno, .s. Dozorčí rada přijala toto usnesení: „Dozorčí rada prověřila výkon působnosti likvidátora a bývalých likvidátorů , Anonymizováno, ve věci neuplatnění práva na náhradu škody vůči , Anonymizováno, , resp. , jméno FO, republice a shledala, že likvidátoři , Anonymizováno, neměli a nemají faktickou možnost uplatnit a vymáhat právo na náhradu škody vůči , Anonymizováno, , resp. , jméno FO, republice z důvodu podstatného vlivu , Anonymizováno, na výkon jejich působnosti, včetně možnosti , Anonymizováno, zajistit odvolání likvidátora jednajícího v rozporu se zájmy , Anonymizováno, , Anonymizováno, a jmenování nového likvidátora dle návrhu , Anonymizováno, . Dozorčí rada souhlasí, aby byl výsledek jejího prověření se stručným odůvodněním písemně sdělen kvalifikovanému akcionáři, který o přezkoumání výkonu působnosti likvidátorů požádal, který zastupuje zájmy většiny akcionářů , Anonymizováno, , po odečtení akcií vlastněných , Anonymizováno, .“10. Ze závěrečné zprávy o průběhu likvidace ze dne , datum, ve věci Agrobanky soud zjistil, že v této není zmínka o skutečnosti, že by , Anonymizováno, za dobu své existence uplatnila nárok na náhradu škody vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno11. Ze zápisu ze zasedání dozorčí rady společnosti ze dne , datum, , se podává, že bylo mimo jiné bylo přijato i usnesení číslo , hodnota, , kdy dozorčí rada schválila ohledně kroků k ochraně práv a oprávněných zájmů , Anonymizováno, a uplatnění práv vůči , právnická osoba, , Anonymizováno, následující usnesení: „Dozorčí rada konstatuje, že zjevná nečinnost likvidátora v těchto věcech je v rozporu se zájmy , Anonymizováno, a poškozuje jí. Dozorčí rada opětovně doporučuje likvidátorovi, aby za a) připravil návrh plánu uplatnění veškerých příslušných nároků za , právnická osoba, , Anonymizováno, , Anonymizováno, týkající se nucené správy , Anonymizováno, a prodeje části podniku , Anonymizováno, jedna a tento předložil k vyjádření dozorčí radě , Anonymizováno, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do , datum, za b) bez odkladu uplatnil vůči , právnická osoba, Bank veškeré relevantní nároky, dle návrhu plánu schváleného dozorčí radou. Za c) bez odkladu vzal zpět odvolání , Anonymizováno, ve věci zápisu prodej části podniku do obchodního rejstříku. Za d) bez odkladu podal žalobu na náhradu škody vůči , Anonymizováno, ohledně řešení nutné správy , Anonymizováno, a za e) bez odkladu informoval dozorčí radu o provedených opatřeních a právních krocích, dále bylo přijato usnesení číslo , hodnota, , dozorčí rada schválila ohledně uplatnění práv , Anonymizováno, a dalšího postupu, následující usnesení, dozorčí rada doporučuje likvidátorovi, aby současně s plánem uplatnění veškerých příslušných nároků za , právnická osoba, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, týkající se nucené správy , Anonymizováno, a prodeje části podniku , Anonymizováno, , za a) napravil vady financování, ke kterým došlo na základě jím uzavřených smluv s , právnická osoba, Bank ze dne , datum, a , datum, a za b) vypracoval návrh potřeby financování , Anonymizováno, po dobu uplatňování takovýchto práv , Anonymizováno, dle předloženého. Dozorčí rada žádá likvidátora o vypracování výše uvedených plánů a jejich předložení dozorčí radě nejpozději do , datum, . Po předložených plánů dozorčí rada projedná zajištění financování , Anonymizováno, pro účely právního vymáhání uvedených nároků , Anonymizováno, s akcionáři nebo jinými vhodnými subjekty, jejichž zájmy nejsou v rozporu se zájmy , Anonymizováno, , a to v čase do , datum, . V případě, že likvidátor nehodlá vyvíjet žádnou činnost ve smyslu uplatnění příslušných nároků za , právnická osoba, Bank ČNB týkající se nucené správy , Anonymizováno, a prodeje části podniku , Anonymizováno, jedna ve smyslu uvedených usnesení dozorčí rady , Anonymizováno, , doporučuje mu dozorčí rada opětovně a důrazně splnit své povinnosti dle insolvenčního zákona.“12. Pro nadbytečnost soud zamítl další důkazní návrhy účastníků, neboť z důkazů v řízení provedených byla učiněna skutková zjištění pro posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku, jak jej soud níže podává, plně postačující – z téhož důvodu soud v odůvodnění rozsudku nerozvádí dílčí skutková zjištění učiněná z těch provedených důkazů, o něž rozhodnutí o věci samé posléze neopřel.

13. Podle § 29 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění účinném od 1.7. 1995 do 31.8. 1998 (dále jen „zákon o bankách“) se okamžikem doručení písemného vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy pozastavuje výkon funkce všech orgánů banky. Tímto okamžikem je toto rozhodnutí účinné vůči každému. Dle odst. 1 tamtéž postavení statutárního orgánu má správce, který svolává valnou hromadu a má právo se jí zúčastnit. Dle odst. 2 tamtéž o věcech v působnosti valné hromady rozhoduje správce. Rozhodnutí o věcech v působnosti valné hromady činí s předchozím souhlasem České národní banky.

14. Podle § 30 zákona o bankách je správce oprávněn učinit opatření nezbytná k obnovení stability a likvidity banky, včetně uzavření poboček, popřípadě jiných organizačních jednotek banky.

15. Podle ust. § 36 zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „OdpŠk“), odpovědnost podle tohoto zákona se vztahuje na škodu způsobenou rozhodnutími, která byla vydána ode dne účinnosti zákona, a na škodu způsobenou ode dne účinnosti zákona nesprávným úředním postupem; odpovědnost za škodu způsobenou rozhodnutími, která byla vydána přede dnem účinnosti zákona, a za škodu způsobenou přede dnem účinnosti zákona nesprávným úředním postupem se řídí dosavadními předpisy.

16. Podle ust. § 1 OdpŠk stát odpovídá za podmínek stanovených tímto zákonem za škodu způsobenou při výkonu státní moci. Podle ust. § 7 odst. 1 OdpŠk mají právo na náhradu škody způsobené nezákonným rozhodnutím účastníci řízení, ve kterém bylo vydáno rozhodnutí, z něhož jim vznikla škoda. Podle odst. 2 má právo na náhradu škody i ten, s nímž nebylo jednáno jako s účastníkem řízení, ačkoliv s ním jako s účastníkem řízení jednáno být mělo.

17. Podle ust. § 8 odst. 1 OdpŠk lze nárok na náhradu škody způsobené nezákonným rozhodnutím, není-li dále stanoveno jinak, uplatnit pouze tehdy, pokud pravomocné rozhodnutí bylo pro nezákonnost zrušeno nebo změněno příslušným orgánem. Rozhodnutím tohoto orgánu je soud rozhodující o náhradě škody vázán. Podle § 8 odst. 2 tamtéž byla-li škoda způsobena nezákonným rozhodnutím vykonatelným bez ohledu na právní moc, lze nárok uplatnit i tehdy, pokud rozhodnutí bylo zrušeno nebo změněno na základě řádného opravného prostředku. Podle odst. 3 tamtéž nejde-li o případy zvláštního zřetele hodné, lze nárok na náhradu škody způsobené nezákonným rozhodnutím přiznat pouze tehdy, pokud poškozený využil v zákonem stanovených lhůtách všech procesních prostředků, které zákon poškozenému k ochraně jeho práva poskytuje; takovým prostředkem se rozumí řádný opravný prostředek, mimořádný opravný prostředek, vyjma návrhu na obnovu řízení, a jiný procesní prostředek k ochraně práva, s jehož uplatněním je spojeno zahájení soudního, správního nebo jiného právního řízení, nebo návrh na zastavení exekuce.

18. Zdejší soud při aplikaci shora uvedených ustanovení vycházel zejména z dosavadní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. 29 Odo 460/2001, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 80/2004, jímž Nejvyšší soud mimo jiné reagoval též na závěry uvedené v usnesení Ústavního soudu ze dne , datum, , sp. zn. IV. ÚS 324/97) dle které lze výkon povinností nuceného správce považovat za delegovaný výkon státní správy prováděný fyzickou osobou na základě zákona. K tomu se přiklonil i Ústavní soud, který uvedl, že o tom svědčí zejména skutečnost, že správce musí být zaměstnancem ČNB nebo že o věcech v působnosti valné hromady činí rozhodnutí s předchozím souhlasem ČNB (srov. usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV.ÚS 324/97 ze dne , datum, ). Pokud jde o odpovědnost státu za činnost nuceného správce, konkrétně o odlišení jednání státu podle ust. § 5 OdpŠk, je dovozeno, že úředním postupem jsou procesními předpisy předepsané činnosti státního orgánu (popř. jiných osob, které byly pověřeny výkonem státní správy svěřené jim zákonem nebo na základě zákona), jejichž výsledky se neprojevují v jejich rozhodnutí a které pro to ani nelze mít potencionálně za nezákonná. Nesprávným úředním postupem je tedy porušení takových pravidel předepsaných právní normou pro počínání státního orgánu při jeho činnosti. Doposud byla zpochybňovaná činnost nuceného správce soudy právně kvalifikována jako nesprávný úřední postup, zejména pak proto, že žalobkyně ve svých tvrzeních označila řadu povinností, jejichž porušení se měl nucený správce dopustit a řadu navazujících úkonů, které měly být pro , Anonymizováno, nevýhodné. Zdejší soud má však za to, že žalobkyní tvrzené úkony nuceného správce, byť předcházející samotnému rozhodnutí o prodeji části podniku, ať už se jednalo o zadání nezákonného mimořádného auditu ze dne , datum, či rozhodnutí o rozdělení , Anonymizováno, , se nakonec odrazily právě v rozhodnutí ze dne , datum, , jímž nucený správce učinil v působnosti valné hromady rozhodnutí o prodeji části podniku, samostatné organizační složky , Anonymizováno, , vymezené v organizačním řádu jako , Anonymizováno, , Anonymizováno, I, společnosti , právnická osoba, , Anonymizováno, a.s., což je také okamžik, ke kterému bance mohla vzniknout tvrzená škoda. A to jakkoliv ekonomická nevýhodnost a možnost vyčíslení takové škody vyvstala až později, kdy došlo k okamžitému snížení jmění banky v důsledku samotné realizace prodeje , Anonymizováno, I. V návaznosti na tyto závěry tedy zdejší soud dospěl k závěru, že činnost nuceného správce právně kvalifikoval jako odpovědnost státu za škodu způsobenou nezákonným rozhodnutím.

19. V návaznosti na závěry rozvedené v předchozím odstavci, jedná-li se o odpovědnost státu z titulu nezákonného rozhodnutí, je pro posouzení aplikace platné právní úpravy rozhodující vydání předmětného nezákonného rozhodnutí. Vzhledem k tomu, že rozhodnutí vydané nuceným správcem v působnosti valné hromady bylo vydáno dne , datum, , řídí se vznesený nárok z pohledu aplikace přechodného ustanovení § 36 OdpŠk tímto zákonem, který s účinností od 15.5. 1998 nahradil dosavadní právní úpravu obsaženou v zákoně č. 58/1969 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou rozhodnutím orgánu státu nebo jeho nesprávným úředním postupem.

20. Předně, než se však soud začal zabývat splněním podmínek založení odpovědnosti státu za škodu podle výše citovaného zákona, tj. případnou existencí odpovědnostního titulu, tedy nezákonného rozhodnutí, posuzoval, jestli byl splněn neméně významný předpoklad důvodnosti žalovaného nároku, kterým je aktivní legitimace oprávněné poškozené osoby. Tím je nutno rozumět řešení otázky, zda osoba, která tvrdí předpoklady sobě příznivé normy hmotného práva, je skutečnou nositelkou nároku na její náhradu. Zdejší soud se uvedenou otázkou zabýval ve světle toho, jak ji ve svém rozsudku ze dne 29.1. 2025 vydaném v této věci rovněž nastínil Nejvyšší soud v bodě b), tj. odst. 41 a násl., tj. ohledně podmínek vzniku a možnosti uplatnění tzv. reflexní škody. K tomu zdejší soud opětovně odkazuje na již citované usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV.ÚS 324/97 ze dne 30.1. 1998, ve kterém Ústavní soud uvádí, že „(…) s vyřčeným závěrem ohledně výkonu povinností nuceného správce úzce souvisí právě závěry, že v případě rozhodnutí nuceného správce nebylo nikterak primárně zasaženo do práv a povinností akcionářů, nicméně bylo adresováno toliko bance, jakožto subjektu, v rámci jehož struktury bylo rozhodnutí přijato.“ Z uvedeného tedy vyplývá, že nucená správa, při níž mělo dojít k vydání nezákonného rozhodnutí, a z níž je odvozován žalovaný nárok, primárně směřovala vůči bance, v jejíž sféře tak jedině mohla vzniknout tvrzená škoda. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu obecně vyplývá, že žalobkyně nemůže požadovat náhradu škody vzniklé jinému subjektu, a to ani tehdy, je-li tímto subjektem obchodní společnost, jejímž je žalobkyně společníkem, neboť obchodní společnost jako samostatná právnická osoba má svůj vlastní majetek, odlišný od majetku svých akcionářů, a s tímto svým majetkem podniká a hospodaří. Definičním znakem právnických osob je totiž mimo jiné jejich majetková samostatnost, jejímž výrazem je jednak to, že mají vlastní majetek, a jednak to, že jen ve vztahu k tomuto majetku nesou samostatnou majetkovou odpovědnost v právních vztazích, do nichž vstupují. Společníci jednotlivých obchodních společností tedy nejsou podílovými spoluvlastníky (spolumajiteli) majetku obchodní společnosti, ale jejich vztah k obchodní společnosti a k jejímu majetku je vymezen souborem práv a povinností společníka. Majetková práva společníků spočívají zpravidla v podílu na přímém zisku obchodní společnosti a v možnosti převodu obchodního podílu (akcií); za závazky kapitálových obchodních společností (akciová společnost a společnost s ručením omezeným) společníci neručí anebo ručí jen omezeně. Vzhledem k tomu společníci nemohou být přímo poškozenými osobami. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 2588/2016 nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16.2. 2022, sp. zn. 30 Cdo 3337/2021).

21. Obdobně v usnesení ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, Nejvyšší soud s odkazem na tam blíže označenou ustálenou judikaturu dovolacího soudu shrnul, že skutečná škoda způsobená společnosti se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti – společníci v jejím důsledku utrpí škodu. Tato tzv. reflexní škoda je však svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti a její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti. Jak však uzavřel Nejvyšší soud v rámci zdejšího dovolacího řízení, možnost náhrady reflexní škody společníka prostřednictvím náhrady škody, jež vznikla přímo obchodní společnosti, je limitována existencí této společnosti. Rovněž v případě, že banka za dobu své existence případný nárok vůči státu neuplatní, omezuje se zmíněná možnost náhrady škody vzniklé jejím akcionářům vůči státu pouze na ty výjimečné případy, v nichž se banka z vážného objektivního důvodu svého vlastního nároku vůči státu po dobu své existence domoci nemohla.

22. V řízení bylo jednoznačně prokázáno, že došlo k likvidaci banky, po jejímž skončení zanikla ke dni , datum, . K výzvě soudu bylo z doplněného dokazování rovněž prokázáno, že banka za dobu svojí existence, byť se v období rozhodném pro vznik a uplatnění škody nacházela v likvidaci, nárok na náhradu vzniklé škody po žalované neuplatnila. Uvedené skutečnosti žalobkyně v návaznosti na výzvu soudu jednak tvrdila, dále pak vyplynuly ze závěrečné zprávy o průběhu likvidace , Anonymizováno, . , Anonymizováno, tím znemožnila, aby v případě uspokojení tohoto nároku došlo k obnovení původní majetkové hodnoty akcionářů a tím i možnému navýšení vyplaceného likvidačního zůstatku. Žalobkyně v této souvislosti odkázala na zákon o bankách v rozhodném znění, dle kterého návrh na jmenování likvidátora, zrušuje-li se banka s likvidací, může podat pouze , Anonymizováno, , která též podává návrh na odvolání likvidátora a rovněž doporučuje jeho odměnu. Dle tvrzení žalobkyně uvedené nástroje svěřené zákonem , Anonymizováno, umožňovaly po celou dobu likvidace její bezprostřední kontrolu i výkon faktického rozhodujícího vlivu v , Anonymizováno, , jehož hlavním účelem bylo zajištění nezpochybnění úkonů nuceného správce. O uvedeném má svědčit i fakt, že v průběhu předmětné likvidace došlo k návrhu , Anonymizováno, k odvolání likvidátora , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , který byl odvolán z funkce usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , č.j. , Anonymizováno, . Zdejší soud k tomu však uvádí, že tvrzení žalobkyně jsou v tomto ohledu pouze obecná a nikterak podložená. Samotná skutečnost, že , Anonymizováno, zákon o bankách svěřuje nástroje pro efektivní dohled nad průběhem likvidace, ještě nezakládá pochybnost o výkonu funkce likvidátora a možném zneužití a uplatnění vlivu , Anonymizováno, na průběh likvidace a její bezprostřední kontrolu. Likvidátor jmenovaný , Anonymizováno, musí z povahy své funkce jednat nezávisle a nestranně, za tím účelem je vybírán ze zvláštní části seznamu insolvenčních správců, čímž je zajištěna jeho odbornost a profesní nezávislost nejen na likvidovaném subjektu, ale i , Anonymizováno, , jež nad jeho činností vykonává funkci dohledovou. Porušení takových konkrétních povinností žalobkyně v řízení netvrdila ani neprokazovala. Na uvedených závěrech nic nemění ani skutečnost, že uplatnění nároku opakovaně projednávala dozorčí rada , Anonymizováno, , jejíž přijatá usnesení mají pouze doporučující povahu, nadto žalobkyní předložené dokumenty dozorčí rady , Anonymizováno, byly vyhotoveny až v roce , Anonymizováno, , tj. s významným časovým odstupem od vzniku škodné události. S ohledem na uvedené nemá zdejší soud za to, že by byly naplněny podmínky dikce „vážného objektivního důvodu“, pro nějž se banka za dobu své existence nemohla domoci žalovaného nároku vůči státu. Vzhledem k tomu, že žalobkyni jakožto subjektu sdružujícímu akcionáře , Anonymizováno, tedy nesvědčí právo domáhat se vůči žalované náhrady odvozené škody na jejich podílu, soud žalobě pro absenci aktivní věcné legitimace v plném rozsahu nevyhověl a výrokem I. tohoto rozsudku ji zamítl, a to včetně požadovaných úroků z prodlení.

23. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. Úspěch ve věci měla žalovaná, soud proto rozhodl, že žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady řízení v plné výši, toliko však v podobě paušálních náhrad podle ust. § 151 odst. 3 o.s.ř. a § 1 odst. 3 písm. a), b), c) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., a to celkem za 20 úkonů po , částka, (vyjádření z , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , námitky ze dne , datum, a účast žalovaného na jednáních dne , datum, a , datum, včetně přípravy k účasti na nich, vyjádření k odvolání žalobce proti rozsudku, vyjádření k odvolání žalobce proti doplňujícímu a opravnému usnesení a účast na odvolacím jednání dne , datum, včetně přípravy k účasti na něm, vyjádření k dovolání žalobce) a za 8 úkonů po , částka, (vyjádření ze dne , datum, , účast žalovaného na jednání dne , datum, včetně přípravy k účasti na něm, vyjádření ze dne , datum, , účast žalované na jednáních dne , datum, a , datum, včetně přípravy k účasti na ně), podle § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb. ve světle usn. NS ze dne , datum, sp. zn. 28Cdo 2638/2025-615, to vše v celkové výši , částka, . K tomu soud uvádí, že zohlednil pouze ty úkony, které byly učiněny po , datum, , kdy vyhláška č. 254/2015 Sb. nabyla účinnosti. Ve shodě s odvolacím soudem má zdejší soud za to, že nejsou dány důvody pro to, aby žalovaná musela být ve sporu dané složitosti zastoupena advokátem a náklady vynaložené na právní zastoupení tak nejsou vynaloženy účelně (s odkazem na nález Ústavního soudu ČR ze dne , datum, , sp. zn. IV. ÚS 2855/10, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 60, ročník 2011, uveřejněném pod poř. č. 18/2011 na str. 191). Jak již bylo odvolacím soudem vyloženo, ve věci nejde o nikterak výjimečný případ, který by při zohlednění všech specifik přímo nesouvisel s oblastí spravovanou ústředním orgánem státní správy, nejedná se o problematiku velmi specializovanou, nadmíru obtížnou nad rámec činnosti vykonávané žalovanou, obsahující mezinárodní prvek či vyžadující znalosti cizího práva. Současně soud považuje za spravedlivé, aby v řízení neúspěšný účastník nesl náklady v řízení účastníka, který ve sporu uspěl, byť v rozsahu, jak je uvedeno shora.

24. Podle § 148 odst. 1 o.s.ř. uložil soud neúspěšné žalobkyni, aby nahradila státu náklady řízení, které mu vznikly v souvislosti s vypracováním znaleckého posudku. Soud si přitom vyhradil určení konkrétní náhrady nákladů řízení státu do samostatného usnesení.