47 C 272/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 2 rozhodl samosoudkyní Mgr. Kateřinou Mlčochovou ve věci žalobkyně: Anonymizováno ., IČO: IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 proti žalované: Anonymizováno , IČO: Anonymizováno sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/1 sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 pro zaplacení 2 000 000 Kč s příslušenstím

I. Žaloba, aby soud uložil žalované zaplatit žalobkyni 2 000 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 27. 11. 2021 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení 150 827 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám právního zástupce žalované.

1. Žalobkyně se žalobou z 6. 12. 2021 domáhala na žalované zaplacení částky v celkové výši 2 000 000 Kč s tím, že dne 7. 12. 2018 zaplatila žalované uvedenou částku, a to třemi dílčími bezhotovostními převody (1 000 000 Kč, 500 000 Kč a 500 000 Kč). Platbu učinila žalobkyně v domnění, že plní svůj platný smluvně převzatý závazek vůči žalované, a to z dohody o společném postupu, respektive z dohody o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti žalované v Projektu , Anonymizováno, (dále jen „dohody“), jež byly obě podepsány dne 21. 11. 2018, když povinnost uhradit jmenovanou částku vyplývala z textu předmětných dohod. Jmenovaná částka měla představovat jednorázový poplatek (investici) na vytvoření technologické struktury v souvislosti s projektem „Cryptolottery“, na kterém se dle textu dohod měly žalobkyně a žalovaná spolupodílet. Žalobkyně namítala, že ode dne podpisu dohod až doposavad k žádné spolupráci, jež by odpovídala textu dohod, mezi žalobkyní a žalovanou nedošlo. Dodnes tak neobdržela žádné protiplnění a tato částka nebyla doposud ani z části vrácena. Za zásadní, z pohledu právního posouzení, žalobkyně považovala to, že dohody žalovanou jako smluvní stranu nezavazují, neboť byly podepsány pouze panem , jméno FO, , nar. , datum, , tedy pouze jedním z jednatelů žalované, přičemž dle společenské smlouvy žalované, ve znění účinném k 21. 11. 2018, měli za společnost jednat vždy dva jednatelé společně, pokud šlo o právní jednání, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku 200 000 Kč. S ohledem na uvedené má žalobkyně za to, že jednání pana , jméno FO, spočívající v tom, že dne 21. 11. 2018 podepsal za žalovanou obě dohody, ve skutečnosti žalovanou společnost nikterak nezavazuje a žalované proto nevznikly z dohod ve vztahu k žalobkyni žádná práva ani povinnosti. Právní titul k přijetí platby v částce 2 000 000 Kč od žalobkyně tak na straně žalované zcela chybí. Se zřetelem na výše uvedené má za to, že platba ve výši 2 000 000 Kč je majetkovým prospěchem získaným bez právního důvodu a žalobkyně má tak nárok na vrácení tohoto plnění z titulu vydání bezdůvodného obohacení. Žalovaná ke dni podání žaloby ani přes výzvy žalobkyni ničeho nevrátila.

2. Žalovaná ve svém vyjádření z 24. 1. 2022 uvedla, že žalobou uplatněný nárok v celém rozsahu neuznává, neboť má za to, že obě dohody byly uzavřeny platně a žalovaná částka byla žalobkyní zaplacena jako plnění v souladu s řádně uzavřenými dohodami neboť, byť dohody byly formálně podepsány pouze jedním jednatelem žalované, ostatní jednatelé byli s tímto jednáním srozuměni a toto jednání schválili. V souladu s aktuální judikaturou došlo k platnému projevu vůle žalované (srovnej rozhodnutí NS ČR sp. zn. 27 Cdo 4593/2017), dle něhož „Dodatečné schválení (ratihabice) je projevem vůle zastoupeného být vázán jednáním učiněným neoprávněným zástupcem. Jako takové je právním jednáním zastoupeného. Forma dodatečného schválení závisí na zastoupeném (právnické osoby). Schválila-li právnická osoba dodatečně právní jednání, která za ni učinil neoprávněný zástupce je tímto právním jednáním vázána od počátku (ex tunc).“ Jelikož není stanovena konkrétní forma, schválení může proběhnout i konkludentně formou plnění závazků společnosti. Závěrem uvedla, že žalobkyní zaslané plnění přesně odpovídá uzavřené dohodě o společném postupu ze dne 21. 11. 2018, dle jeho čl. č. 4.1.2 se žalobkyně zavázala zaslat do tří dnů od podpisu na účet žalované částku ve výši 2 000 000 Kč, která představuje poplatek za neodvolatelné právo žalobkyně podílet se na každé dílčí investici do odštěpných závodů žalované.

3. Žalobkyně ve své replice z 13. 4. 2022 uvedla, že v odkazovaném rozhodnutí Nejvyššího soudu šlo o jinou situaci, než je tomu v poměrech posuzované věci, když oprávněná osoba v rámci pěti týdnů od podpisu smlouvy poskytla druhé straně finanční plnění z této smlouvy. Za těchto okolností Nejvyšší soud uzavřel, že takto poskytnuté plnění ze strany společnosti lze považovat za její dodatečné schválení, tj. ratihabici dané smlouvy, učiněnou konkludentně – zaplacením. Namítala, že ačkoliv není upravena forma dodatečného schválení, vždy musí být zjevné, že oprávněná osoba projevuje vůli jako zástupce právnické osoby dodatečně schválit určité právní jednání, učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem, přičemž k dodatečnému schválení by mělo dojít bez zbytečného odkladu poté, kdy se o jednání, jakož i o tom, že je za ni učinil neoprávněný zástupce, právnická osoba dozví. Dle žalobkyně nedošlo do doby podání vyjádření k žalobě, tedy po dobu tří a půl let od podpisu dohod k žádnému, a to ani písemnému, ústnímu či konkludentnímu jednání druhého z jednatelů žalované, které by bylo možno považovat za schválení – ratihabici dohod za žalovanou společnost.

4. Zdejší soud ve věci rozhodl prvně rozsudkem ze dne 29. 4. 2022 č. j.: 47 C 272/2021-69, kterým žalobu jako nedůvodnou zamítl s tím, že nelze hovořit o majetkovém prospěchu získaném bez právního důvodu, když povinnost uhradit žalované částku ve výši 2 000 000 Kč vyplývala z výše uvedených dohod. Nadto soud dospěl k závěru, že jednání , jméno FO, bylo ze strany žalované dodatečně schváleno. Jmenovaný rozsudek byl potvrzen rozhodnutím Městského soudu v Praze ze dne 7. 12. 2022 č. j.: 68 Co 333/2022-128, který dovodil, že za situace, kdy žalobkyně nebyla v dobré víře, že jednatel , jméno FO, byl oprávněn dohody podepsat, mohla by se bezdůvodného obohacení po žalované domáhat jen za splnění podmínek ust. § 2995 o. z., dle něhož vedlo-li plnění k obohacení třetí osoby (v poměrech souzené věci žalované), vydá je ochuzenému, jen pokud byl ochuzený k plnění přiveden lstí, donucen hrozbou či zneužitím závislosti nebo pokud nebyl svéprávný. Žalobkyně však v uvedeném směru ničeho netvrdila. Nejvyšší soud pak dne 21. 3. 2024 citovaný rozsudek Městského soudu v Praze zrušil pro porušení zásady předvídatelnosti. Následně Městský soud v Praze usnesením z 21. 6. 2024 zrušil rozsudek zdejšího soudu, a to vzhledem k tomu, že z odlišného právního názoru odvolacího soudu vyplynula potřeba uvedení dalších tvrzení a důkazů, zejména zjištění a posouzení skutečností rozhodných z pohledu § 2995 o. z.

5. Z provedeného dokazování soud zjistil následující skutkový stav:

6. Mezi účastníky bylo nesporným, že dne 7. 12. 2018 žalovaná obdržela od žalobkyně celkem částku 2 000 000 Kč.

7. Z notářského zápisu , Anonymizováno, z 25. 5. 2018 soud zjistil, že statutárním orgánem žalované jsou tři jednatelé. Každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v právních jednáních, která zavazují k plnění, jehož hodnota nepřesahuje částku 200 000 Kč. Při právních jednáních, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku 200 000 Kč, jednají za společnost vždy dva jednatelé společně.

8. Z dohody o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti (podílu) , Anonymizováno, v Projektu , Anonymizováno, uzavření mezi žalovanou a žalobkyní dne 21. 11. 2018 se podává, že tato dohoda navazuje na dohodu o společném postupu. Dle bodu 2.3.2.1. vyplývá, že žalobkyně je povinna uhradit souhrnnou částku ve výši 2 000 000 Kč na účet žalované uvedený v záhlaví do tří dnů od popisu této dohody o rozdělení benefitů.

9. Z dohody o společném postupu uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou dne 21. 11. 2018 vyplývá, že dle 4.1.1. žalovaná již začala připravovat testování Projektu , Anonymizováno, . Společným záměrem stran je umožnit získání podílu žalobkyně, a to prostřednictvím využití investičního a podílového práva žalované zejména v následujících fázích, a to ve fázi přechodu do fáze pilotního projektu a v dalších jednotlivých fázích, kterými jsou dílčí expanze odštěpných závodů. Z čl. 4.1.4 se podává, že využitím práva ze strany žalobkyně se myslí realizace investice žalobkyně do odštěpných závodů. Dle čl. 4.1.4.4 jakmile proběhne realizace investice, žalobkyně do odštěpných závodů, získává již žalobkyně automaticky nárok na příslušný podíl žalobkyně. Z čl. 4.2.1.2 se podává, že v případě, že proběhne realizace investice žalobkyně do odštěpných závodů, získává žalobkyně nárok na další podíl. Dle čl. 4.3 je žalovaná povinna poskytnout maximální součinnost pro využití investičního a podílového práva žalobkyně. Z čl. 1.1.14 se podává, že uhrazení této částky znamená pro žalobkyni toliko neodvolatelné právo podílet se na každé dílčí investici žalobkyně do odštěpných závodů.

10. Mezi účastníky je nesporným, že dohody pod bodem 7. a 8. rozsudku podepsal za žalovanou toliko jeden jednatel.

11. Z výzvy z 23. 7. 2019 spolu s vrácenou obálkou orazítkovanou datem 24. 7. 2019 se podává, že žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení žalované částky před podáním žaloby, což následně učinila ještě předžalobní výzvou ze dne 4. 12. 2021, jež byla doručena žalované 5. 12. 2021, jak vyplývá z doručenky datové zprávy z téhož dne.

12. Z čestného prohlášení Ing. , jméno FO, ze dne 13. 4. 2022 se podává, že byl jednatelem , jméno FO, vyrozuměn o uzavření dohod ze dne 21. 11. 2018, a tato právní jednání jako jednatelé žalované schválili.

13. Z čestného prohlášení , tituly před jménem, , jméno FO, z 12. 4. 2022 se podává, že byl jednatelem , jméno FO, vyrozuměn o uzavření dohod ze dne 21. 11. 2018, a tato právní jednání jako jednatelé žalované schválili.

14. Z čestného prohlášení , jméno FO, ze dne 17. 4. 2022 soud zjistil, že ostatní jednatelé byli s uzavřením dohody o společném postupu, respektive dohody o rozdělení benefitu plynoucí z majetkové účasti podílu , Anonymizováno, v Projektu , Anonymizováno, ze dne 21. 11. 2018 s žalobkyní vyrozuměni, a toto právní jednání schválili.

15. Ze screenshotu z mobilního telefonu jednatele , jméno FO, z 23. 11. 2018, je zřejmé, že jednatelé spolu korespondovali, kdy dorazí peníze, jak s nimi dál bude naloženo.

16. Z výslechu svědka , jméno FO, soud zjistil, že dohody za žalobkyni podepsal svědek jako t. č. jednatel žalobkyně. Pokyn k podpisu dostal pravděpodobně od společníků žalobkyně, i když žádných předsmluvních ujednání nebyl kdy přítomen. S jednateli žalované, panem , jméno FO, a , jméno FO, se setkal později v rámci jiné obchodní příležitosti.

17. Z výslechu svědka , jméno FO, vzal soud za zjištěné, že pro žalobkyni pracoval jako konzultant. K dotazu soudu uvedl, že jednatel , jméno FO, obchodních jednání účasten nebyl. Za žalovanou nejprve jednal jednatel , jméno FO, , později se jednání účastnili i jednatelé , jméno FO, a , jméno FO, . Dle svědka jednatelé , jméno FO, a , jméno FO, o dohodách věděli, jinak by na obchodní jednání nedocházeli, nezajímalo by je to, kdyby o investici nevěděli.

18. Soud ve věci učinil závěr o skutkovém stavu, který koresponduje s výše popsanými skutkovými zjištěními. Z důkazů v řízení provedených byla učiněna skutková zjištění plně postačující pro posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku. Soud nezamítal žádný z navržených důkazů. Z provedených důkazů soud žádné další pro věc podstatné skutečnosti nezjistil. Jen pro úplnost soud uvádí, že k jednání nařízenému na 12. 9. 2024 nedorazili svědci navrhované žalobkyní – pan , jméno FO, a pan , Anonymizováno, , nicméně soud má za to, že bylo lze rozhodnout i bez provedení těchto svědeckých výslechů.

19. Zjištěný skutkový stav soud právně posoudil následovně:

20. Podle § 164 odst. 2 o. z. náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.

21. Dle § 440 odst. 1 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

22. Podle § 1746 odst. 2 o. z. strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

23. Podle § 2991 odst. 1 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Dle odst. 2 se bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

24. Podle § 2995 o. z. vedlo-li plnění k obohacení třetí osoby, vydá je ochuzenému, jen pokud byl ochuzený k plnění přiveden lstí, donucen hrozbou či zneužitím závislosti nebo pokud nebyl svéprávný.

25. Mezi účastníky byl skutkový stav víceméně nesporný, když mezi nimi byly dne 21. 11. 2018 podepsány dohody jednak o společném postupu a jednak o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti žalované v Projektu , Anonymizováno, . Na podkladě jmenovaných dohod žalobkyně dne 7. 12. 2018 zaslala žalované částku v celkové výši 2 000 000 Kč. Žalobou se domáhala vrácení této částky jako bezdůvodného obohacení s tím, že za žalovanou předmětné dohody podepsal toliko jeden jednatel žalované, pan , jméno FO, , ačkoliv pokud jde o právní jednání, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku 200 000 Kč, měli za společnost jednat vždy dva jednatelé společně. Na základě uvedeného dle žalobkyně nevznikly žalované z dohody ve vztahu k žalobkyni žádná práva ani povinnosti a právní důvod platby v částce 2 000 000 Kč zde chybí. Nicméně soud, přestože není pochyb, že dohody blíže rozepsané pod body 7. a 8. rozsudku byly za žalovanou podepsány toliko jedním z jednatelů, panem , jméno FO, , a to v rozporu se společenskou smlouvou, dospěl k nedůvodnosti žalobou uplatňovaného nároku, neboť z citovaných dohod, na základě nichž žalobkyně plnila, jednoznačně vyplývá právní důvod k přijetí platby ve výši 2 000 000 Kč na straně žalované, a proto nelze hovořit o majetkovém prospěchu získaném plněním bez právního důvodu ve smyslu ust. § 2991 o. z. Povinnost tuto částku uhradit vyplývá z obou žalobkyní podepsaných dohod. Z dohody o společném postupu jednoznačně vyplývá, že uhrazení této částky znamená pro žalobkyni toliko neodvolatelné právo podílet se na každé dílčí investici žalobkyně do odštěpných závodů, když tyto investice jsou blíže rozepsány v čl.

4. Z uvedeného je patrné, že žalobkyně plnila na základě právního důvodu – povinnosti jí uložené v předmětných dohodách a protiplněním získala právo podílet se na každé další investici do odštěpných závodů, přičemž však ani z jedné z dohod nevyplývá, jaké investice, kdy a v jakém rozsahu mají být provedeny. Dle jednatelů žalované se jedná o zmařený projekt, ovšem dohody žalobkyni nezaručovaly, že se jí investice (jednorázový poplatek) vrátí. Na uvedeném závěru ničeho nemění, že dohody byly za stranu žalovanou podepsány toliko jedním z jejích jednatelů, zvláště pak za situace, že všichni jednatelé žalované shodně ve svých čestných prohlášeních uvedli, že s jednáním jednatele , jméno FO, byli srozuměni a schválili jej.

26. Soud výše uvedené závěry doplnil o zjištění, zda v poměrech souzené věci by bylo lze aplikovat § 2995 o.z., který umožňuje uplatnit nárok na vydání bezdůvodného obohacení i vůči třetí osobě, která se zdánlivého právního jednání neúčastnila, přesto se příslušné plnění odrazilo právě v její majetkové sféře. Nicméně po provedeném dokazování soud dospěl k závěru, že podmínky § 2995 o. z. v poměrech souzené věci naplněny nebyly, neboť zejména jak vyplynulo ze svědecké výpovědi svědka , jméno FO, , jednatelé , jméno FO, a , jméno FO, se obchodních jednání s žalobkyní opakovaně účastnili, o investici věděli a mezi společnostmi opakovaně probíhala složitá jednání. Se zřetelem na výše uvedené soud žalobu jako nedůvodnou zamítl, když v závěru nutno zdůraznit, že žalobkyně, ač řádně předvolána se k nařízenému jednání nedostavila a vzdala se tak dobrodiní ve smyslu § 118a o. s. ř.

27. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení po drobném zaokrouhlení v částce 150 827 Kč. Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 2 000 000 Kč sestávající z částky 16 300 Kč za každý ze 7 úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí, vyjádření k žalobě, účast u jednání dne 27. 4. 2022, dne 7. 12. 2022 a dne 12. 9. 2024, vyjádření žalované k odvolání a k dovolání) a z částky 8 150 Kč za účast u vyhlášení rozsudku dne 29. 4. 2022 ve smyslu § 11 odst. 2 a. t., včetně osmi paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 %.