19 C 586/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 3 rozhodl předsedkyní senátu JUDr. Dášou Vítkovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o 156 468 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 156 468 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 156 468 Kč od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 51 291,90, a to do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám právního zástupce žalobkyně.

III. Žalovaná je povinna zaplatit České republice na účet Obvodního soudu pro Prahu 3 částku ve výši 7 824 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobou doručenou soudu dne [datum] se žalobkyně domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 156 468 Kč s příslušenstvím. K odůvodnění žaloby bylo tvrzeno, že předmětná částka byla žalované vyplacena na základě dvou rozvrhových usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 25. 3. 2019, č.j. 46 K 10/2007-1478, a ze dne 3. 3. 2020, č.j. 46 K 10/2007-1599, která byla vydána v konkursním řízení na majetek Národní stavební společnosti a. s., [IČO] (dále jen„ úpadce“). Dle tvrzení žalobkyně jí k nárokované částce svědčí lepší právo, jelikož s úpadcem uzavřela dne [datum] kupní smlouvu ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum] (dále jen„ kupní smlouva“). Na základě této nabyla budovu [adresa], pozemek st. [parcelní číslo], pozemek p. p. [číslo] pozemek p. p. [číslo] (dále jen„ nemovitosti“), za něž zaplatila kupní cenu ve výši 14 037 000 Kč. Úhrada proběhla bezhotovostním převodem ve dnech 2. 6. – [datum]. Obvyklá cena nemovitostí ke dni [datum] představovala dle znaleckého posudku [číslo] vypracovaného dne [datum] soudním znalcem [právnická osoba] částku 13 700 000 Kč. Jednatelem a společníkem žalobkyně byl ke dni uzavření kupní smlouvy Ing. [jméno] [příjmení]. Ten byl v rozhodné době zároveň členem představenstva úpadce. Dne [datum] byl na majetek úpadce prohlášen konkurs, lhůta stanovená věřitelům pro přihlašování pohledávek uplynula dne [datum]. Nemovitosti byly správkyní konkursní podstaty zapsány do majetkové podstaty dne [datum] s odůvodněním, že kupní smlouva je absolutně neplatná z důvodu absence ocenění hodnoty převáděné nemovitosti. Žalobkyně považovala kupní smlouvu za platnou, a proto se vedl incidenční spor o vyloučení nemovitostí z majetkové podstaty. O žalobě na vyloučení nemovitostí rozhodl Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem č. j. 25 Cm 62/2008-172, který následně potvrdil Vrchní soud v Praze rozsudkem č. j. 15 Cmo 122/2009-222 tak, že nemovitosti jsou do konkursní podstaty sepsány oprávněně. Dovolání proti těmto rozhodnutím bylo Nejvyšším soudem zamítnuto rozsudkem z [datum]. Soudy došly shodně k závěru, že sepsání nemovitostí do konkursní podstaty bylo oprávněné, neboť kupní smlouva byla posouzena jako absolutně neplatná pro absenci ocenění nemovitostí soudem jmenovaným znalcem podle § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. Velký senát Nejvyššího soudu však rozsudkem z 8. 2. 2012, č. j. 31 Cdo 3986/2009, prolomil stávající judikaturu, když rozhodnul, že absence znaleckého posudku dle § 196a odst. 3 obchodního zákoníku sama o sobě nezpůsobuje absolutní neplatnost smlouvy o převodu majetku. Vždy je nutné zkoumat, jestli kupní cena byla v místě a čase uzavření smlouvy obvyklá. [právnická osoba] stanovil obvyklou cenu nemovitostí ke dni [datum] na částku 13 700 000 Kč, přičemž žalobkyně za ně zaplatila cenu vyšší, a to 14 037 000 Kč. Uhrazení kupní ceny přitom potvrdila auditorská společnost [právnická osoba] Správkyně konkursní podstaty i přesto nemovitosti dne [datum] zpeněžila za částku 11 800 000 Kč. Přihláškou pohledávky do konkursního řízení za účelem vrácení kupní ceny ve výši 14 037 000 Kč se správkyně konkursní podstaty nezabývala s odůvodněním, že byla uplatněna opožděně. Na podnět žalobkyně k vydání pokynu k vyloučení výtěžku zpeněžených nemovitostí z majetkové podstaty nereagoval ani konkursní soud, vyjádřil se k němu až v rámci rozvrhového usnesení ze dne 7. 3. 2018, č. j. 46 K 10/2007–1271. Přes veškerou snahu žalobkyně se konkursním věřitelům dostalo plnění, které jim nenáleží. Výtěžek ze zpeněžení konkursní podstaty činil 13 059 118,02 Kč, výtěžek u nemovitostí činil 11 800 000 Kč. Žalovaná jako nepřednostní věřitelka byla uspokojena v podílu ve výši 1,3260000000000001 %, připadla jí tak částka 173 193,12 Kč. Zaplacení této částky žalobkyně požadovala v předžalobní výzvě ze dne [datum] po žalované, která neuhradila ničeho.

2. Žalovaná v podání ze dne [datum] uvedla, že žalobou uplatněný nárok jako nedůvodný a neoprávněný neuznává, navrhla zamítnutí žaloby v plném rozsahu. Uvedla, že kupní smlouva o převodu nemovitostí nebyla uzavřena v souladu s tehdejší právní úpravou, konkrétně s § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., navíc za situace personálního propojení žalobkyně a úpadce. Žalobkyně se opakovaně pokoušela dosáhnout vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty, vždy ovšem bez úspěchu. Žalovaná má proto za to, že rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2982/2012, o které žalobkyně svůj nárok opírá, není v této věci přiléhavé. Dle žalované se závěry předmětného rozhodnutí vztahují pouze na osoby, které před zpeněžením svoje právo domáhat se vyloučení majetku z konkursní podstaty objektivně vzato využít nemohly, což není případ žalobkyně. Žalovaná rovněž uvedla, že nebyly rozptýleny pochybnosti o tom, zda při převodu nemovitostí skutečně došlo k uhrazení kupní ceny, neboť zaplacená kupní cena byla obratem vrácena prodávajícím kupujícímu. K převodu nemovitostí navíc došlo v době hrozícího úpadku a dá se proto předpokládat, že šlo o zastřené právní jednání.

3. Na podání žalované reagovala dne [datum] žalobkyně replikou. Uvedla, že z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2982/2012 vyplývá, že uplatnění nároku na vydání bezdůvodného obohacení z„ lepšího práva“ není na překážku ani případný negativní výsledek sporu o vyloučení majetku, jehož následným zpeněžením byl výtěžek získán, z konkursní podstaty. Nadto má vylučovací žaloba v rámci konkursního řízení charakter procesní, kdy je v rámci takové žaloby zkoumáno, zda je majetek do konkursní podstaty zapsán oprávněně. Zápis majetku do konkursní podstaty úpadce tak neznamená, že se tento majetek stává, nebo je, majetkem úpadce. Žalobkyně zdůrazňuje, že nemovitosti zařazené do konkursní podstaty úpadce byly zpeněženy až poté, co bylo vydáno předmětné rozhodnutí. K zaplacení kupní ceny nemovitostí žalobkyně uvádí, že zaplacení kupní ceny bylo potvrzeno nezávislým auditorem a výpisy z bankovních účtů. Peněžní prostředky, které úpadce převedl ve prospěch žalobkyně představovaly splátky dluhu, který úpadce vůči žalobkyni měl, nikoliv vrácení kupní ceny. K tomu žalobkyně odkazuje na usnesení Policie České republiky ze dne 16. 10. 2009, č. j. KRPL-4816-15/TČ-2009-04081-PA a usnesení Státního zastupitelství v [obec] ze dne 10. 2. 2010, č. j. ZN 2780/2009-132.

4. Ve věci bylo nařízeno jednání na [datum].

5. Na základě provedeného dokazování dospěl soud k tomuto skutkovému zjištění:

6. Mezi žalobkyní, jako kupující a úpadcem jako prodávajícím byla dne [datum] uzavřena kupní smlouva na prodej pozemků par. č. St. 878 a [číslo] a [číslo], dále budovy [adresa]. Kupní cena byla dodatkem stanovena na částku 14 037 000 Kč. Na základě nabývacího titulu – kupní smlouvy ze dne [datum] byla žalobkyně zapsána do katastru nemovitostí jako vlastník (kupní smlouva ze dne [datum] včetně dodatku ze dne [datum], výpis z katastru nemovitostí k datu [datum], [list vlastnictví] [anonymizováno], k. ú. [obec]).

7. Dne [datum] došlo k prohlášení konkursu na majetek úpadce, správkyní konkursní podstaty byla ustanovena Ing. [jméno] [příjmení] (zkrácené znění usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 20. 3. 2007, sp. zn. 46 K 10/2007-54).

8. Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem zamítl návrh žalobkyně ze dne [datum] na vyloučení nemovitostí z konkurzní podstaty, a to z důvodu absence stanovení hodnoty převáděného majetku znalcem, jež dle rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2011/2000 a 32 Odo 613/2005 způsobila neplatnost kupní smlouvy ze dne [datum], přestože cena postoupené pohledávky odpovídala její nominální hodnotě. Vrchní soud v Praze následně rozsudek potvrdil (rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. 25 Cm 62/2008-172 ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze na č.l. 29 č. j. 15 Cmo 122/2009-222).

9. Správkyně konkursní podstaty prodala kupní smlouvou ze dne [datum] nemovitosti [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova], za částku 11 800 000 Kč (kupní smlouva ze dne [datum] uzavřená se [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova] včetně prohlášení ke kupní smlouvě ze dne [datum]).

10. Žalobkyně do konkursního řízení přihlásila pohledávku za úpadcem ve výši 14 037 000 Kč (přihláška žalobkyně ze dne 14. 8. 2013 sp. zn. 46 K 10/2007). Žalobkyně byla konkursní správkyní vyrozuměna o vyloučení její pohledávky z konkursní podstaty pro opožděnost (vyrozumění ze dne 21. 7. 2014 k značce 46 K 10/2007-P [číslo], vyjádření insolvenční správkyně ze dne [datum]).

11. Žalobkyně v průběhu konkursu navrhovala vyloučení výtěžku ze zpeněžení neoprávněných zapsaných a zpeněžených nemovitostí z konkursní podstaty ve výši 11 800 000 Kč (podnět žalobkyně k vydání pokynu k vyloučení výtěžku ze dne [datum]).

12. Dne [datum] vydal Krajský soud v Ústí nad Labem rozvrhové usnesení. Tím bylo rozhodnuto o uspokojení věřitelů v částce 32,2489 %. Tentýž soud se zároveň vyjádřil k námitce žalobkyně na vyloučení výtěžku zpeněžení nemovitostí ve výši 11 800 000 Kč z konkursní podstaty vzhledem ke změně judikatury ohledně platnosti smlouvy o převodu nemovitosti bez znaleckého posudku dle ust. § 196a odst. 3 obch. zák. K tomu uvedl, že vylučovací žaloba již byla pravomocně zamítnuta. Soud dále poukázal, že žalobkyně nedostatečně vysvětlila, z jakého důvodu byla uhrazená kupní cena žalobkyni obratem vrácena (usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. 3. 2018, č. j. 46 K 10/ 2007 [číslo]).

13. Kvůli početním chybám a nesprávnostem bylo rozvrhové usnesení Vrchním soudem zrušeno. Odvolací soud k námitce žalobkyně uvedl, že soud v rámci svého dohledu nemůže udělit pokyn odporující pravomocnému rozhodnutí soudu o žalobě na vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty. Neúspěšný vylučovatel nemá možnost zabránit rozdělení a zpeněžení předmětného výtěžku, kromě toho žalobkyně nijak nevystupovala proti konečné zprávě. Vrchní soud taktéž uvedl, že judikatura dovozující možnost domáhat se vyplacení rozděleného výtěžku s ohledem na„ lepší právo“ ke zpeněženému majetku oproti úpadci svědčí výhradně osobě, která před zpeněžením svoje právo domáhat se vyloučení z konkursní podstaty nemohla využít. Žalobkyně se však vyloučení domáhala, avšak neúspěšně (rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 2 Ko 18/2018-1376).

14. Dne [datum] bylo Krajským soudem v Ústí nad Labem vydáno rozvrhové usnesení, kterým bylo rozhodnuto tak, že žalované přináleží částka ve výši 168 999,54 Kč. Dne [datum] byla soudem mezi věřitele rozdělena další částka a dodatečně navýšena částka žalované o 4 193,58 Kč (usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 25. 3. 2019, č. j. 46 K 10/2007-1478 a ze dne 3. 3. 2020, č. j. 46 K 10/2007-1599). Dne 30. 7. 2020 byl konkurs na majetek úpadce po splnění rozvrhového usnesení zrušen usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem (usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. 46 K 10/2007-1656).

15. Žalobkyně uzavřela dohodu s [anonymizována dvě slova] o tom, že splní za úpadce jeho peněžitý závazek vyplývající ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 10. 2001 [číslo] TÚ/062/01, jenž k datu [datum] činil včetně příslušenství 15 190 701,91 Kč (smlouva o přistoupení k závazku ze dne [datum] mezi [právnická osoba] a žalobkyní).

16. V březnu 2003 žalobkyně přistoupila k závazku úpadce a nabyla tak pohledávky věřitelů [právnická osoba] [obec] - [právnická osoba] v likvidaci, [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], a [právnická osoba] služby [obec] za [anonymizována dvě slova] Tyto nabyté pohledávky v celkové výši 13 355 103,50 Kč započetla oproti pohledávce [anonymizována dvě slova] vyplývající ze smlouvy o úvěru [číslo] TÚ/062/01 (smlouva o převodu rektasměnek a otázkách souvisejících uzavřená mezi [anonymizováno] [obec] - [právnická osoba] v likvidaci a žalobkyní ze dne [datum], projev vůle směřující k započtení ze dne [datum] mezi žalobkyní a [anonymizována dvě slova] [anonymizováno], týkající se směnek [anonymizováno] [obec] - [právnická osoba] v likvidaci za [anonymizována dvě slova], projev vůle směřující k započtení ze dne [datum] mezi žalobkyní a [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] týkající se pohledávky paní [jméno] [příjmení] za [anonymizována dvě slova], oznámení o postoupení pohledávky [jméno] [příjmení] [jméno] bance ze dne [datum], smlouva o postoupení pohledávky uzavřená mezi panem [jméno] [příjmení] a žalobkyní ze dne [datum], projev vůle směřující k započtení ze dne [datum] mezi [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] a žalobkyní, týkající se pohledávky pana [jméno] [příjmení] za [anonymizována dvě slova], oznámení o postoupení pohledávky [jméno] [příjmení] [jméno] bance ze dne [datum], smlouva o postoupení pohledávky uzavřená mezi [anonymizována dvě slova] [právnická osoba] a žalobkyní ze dne [datum], projev vůle směřující k započtení ze dne [datum] mezi žalobkyní a [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] týkající se pohledávky [anonymizována dvě slova] [právnická osoba] za [anonymizována dvě slova], oznámení o postoupení pohledávky [anonymizována dvě slova] [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] ze dne [datum], potvrzení – sdělení [právnická osoba] v likvidaci ze dne [datum]). Směnky navrhla žalobkyně složit do úschovy. Okresní soud v Liberci návrhu vyhověl a vydal usnesení, kterým směnky přijal (návrh na zahájení řízení o úschově ze dne [datum], usnesení Okresního soudu v Liberci ze dne 19. 3. 2003, č. j. Sd 13/2003-33).

17. Znalecký ústav [právnická osoba] stanovil obvyklou cenu nemovitostí k datu [datum] na 13 700 000 Kč. Vycházel přitom z výnosové metody. Odhad vzal v úvahu taktéž náklady na pronájem, obnovovací náklady, pojištění nemovitosti, náklady na správu nemovitosti a stanovil čistý roční zisk ve výši 1 374 144 Kč. S předpokládanou kapitalizační mírou 10 % tak určil výnosovou hodnotu v částce 13 741 440 Kč a obvyklou cenu nemovitosti určil ve výši 13 700 000 Kč (znalecký posudek společnosti [právnická osoba] [číslo] z [datum], nesporné tvrzení účastníků).

18. Znaleckým ústavem [právnická osoba] byl proveden revizní znalecký posudek [číslo]. Jeho úkolem byla revize tržního ocenění [příjmení], YBN a poznámky k posudku Ing. [příjmení] s tím, že po opravě chyb by v tržním ocenění [příjmení] činila výnosová hodnota nemovitostí k datu [datum] částku 12 293 000 Kč, u [anonymizováno] hodnotu 13 336 494 Kč a po opravě chyb v poznámkách by výnosová hodnota nemovitostí činila 13 410 204 Kč (revizní znalecký posudek [číslo] revize tržních ocenění [právnická osoba] a [anonymizována dvě slova] a poznámek v posudku Ing. [příjmení]).

19. Správkyně konkursní podstaty úpadce, Ing. [jméno] [příjmení], podala dne [datum] trestní oznámení na předsedu představenstva [jméno] [příjmení] a jednatele žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení] za účelem prověření podezření ze spáchání trestného činu poškozování věřitele. Toho se měli dopustit tím, že mezi úpadce s žalobkyní uzavřeli kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej nemovitostí. Zaplacená kupní cena za nemovitosti měla být obratem převedena zpět na účet žalobkyně. Vzhledem k tomu, že společnost [anonymizována tři slova] byla v úpadku, došlo převodem k poškození věřitelů. Policejní orgán návrh usnesením odložil. Nebylo zjištěno, že by uvedení jednali s úmyslem poškodit věřitele a nebyly ani zjištěny nápadně nevýhodné podmínky prodeje (prokázáno usnesením Policie České republiky, KŘP severočeského kraje, oddělení hospodářské kriminality ze dne 16. 10. 2009, č. j. KRPL-4816-15/TČ-2009-040481-PA). Stížnost správkyně konkursní podstaty a dalších poškozených proti usnesení policejního orgánu byla zamítnuta (usnesení státního zástupce Okresního státního zastupitelství v [obec] dne [datum]).

20. Zástavní věřitelka se vzdala zástavního práva váznoucího na nemovitostech k zajištění pohledávky [právnická osoba] ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 10. 2001 [číslo] TÚ/062/01 za úpadcem. [právnická osoba] následně informovala katastrální úřad v [obec] o splnění pohledávky zajištěné zástavním právem váznoucích na nemovitostech (prohlášení o vzdání se zástavního práva společnosti [právnická osoba] ze dne [datum], potvrzení o zaplacení úvěru rek. [číslo] TU/06201 ze dne ze dne [datum] a ze dne [datum]).

21. Zápis z jednání ze dne [datum] obsahuje informaci o tom, že úpadce uznává svoji povinnost uhradit žalobkyni částku ve výši 13 355 103,50 Kč. Důvodem zaplacení závazku je přitom smlouva o přistoupení k závazku a doklady prokazující, že žalobkyně závazek [právnická osoba] uhradila (zápis z jednání ze dne [datum] mezi Ing. [jméno] [příjmení] za Národní stavební společnost a Ing. [jméno] [příjmení] za žalobkyni).

22. Mezi žalobkyní a společností [právnická osoba] byla dne [datum] uzavřena smlouvu o úvěru [číslo] ve výši 11 000 000 Kč za účelem částečného financování kupní ceny nemovitostí. [příjmení] byla žalobkyni dne [datum] připsána na účet (úvěrová smlouva – investiční úvěr uzavřená mezi žalobkyní a [právnická osoba] na částku 11 000 000 Kč dne [datum]).

23. Žalobkyně převedla dne [datum] z účtu [bankovní účet] na účet úpadce částku 3 037 000 Kč a dne [datum] převedla z účtu [bankovní účet] na účet úpadce částku 11 000 000 Kč, celkem tedy uhradila úpadci částku 13 037 000 Kč. Současně dne [datum] obdržela žalobkyně platbu ve výši 3 037 000 Kč z účtu úpadce na svůj účet [bankovní účet] (výpis z účtu [anonymizováno] za období od [datum] do [datum] č.ú. [bankovní účet], výpis účtu [anonymizována dvě slova] z účtu [anonymizováno] za období od [datum] do [datum]).

24. Nezávislý auditor potvrdil okolnosti úhrady kupní ceny nemovitostí, když uvedl, že žalobkyně v roce 2003 uhradila úplnou kupní cenu nemovitosti ve výši 14 037 000 Kč ve smyslu kupní smlouvy ze dne [datum] ve znění dodatku ze dne [datum]. Úhrada byla řádně provedena a promítnuta v účetnictví žalobkyně. Úpadce sice uhradil žalobkyni částku celkem 13 355 103,5 Kč, ta ovšem představuje úhradu pohledávky žalobkyně za úpadcem, jež vznikla úhradou závazku z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči [právnická osoba] Auditor uzavřel, že žalobkyně nevykazuje v účetní závěrce k roku 2003 žádné závazky vůči úpadci a mezi stranami nedošlo k žádnému prominutí dluhu, resp. nedošlo k vrácení finančních prostředků kupní ceny nemovitostí z účtu úpadce na bankovní účet žalobkyně (potvrzení nezávislého auditora [právnická osoba] audit dne [datum]).

25. Z kopií protokolů k výslechu zástupce znaleckého ústavu [právnická osoba], Ing. [jméno] [příjmení] vyplynulo, že znalecký posudek byl vypracován před deseti lety, kdy ve znaleckém ústavu vycházeli z metody výnosové a hodnotu nemovitosti určili na částku 13 700 000 Kč. Rozpor mezi částkou, ke které dospěl Ing. [jméno] [příjmení], a částkou určenou [právnická osoba] [anonymizováno] spočívá v tom, že posudek [anonymizována dvě slova] nepočítal s výpadkem nájemného, který se má podle odborné literatury zohledňovat vždy. Kdyby jej ostatní zohlednili, došli by k částce zhruba 13,8 mil. korun. Následně uvedl, že posudek [anonymizována dvě slova] byl vypracován za účelem posouzení bankovní záruky (kopie protokolu o jednání před soudem prvního stupně ze dne [datum], před Obvodním soudem pro Prahu 4, č. j. 10 C 74/2022-147).

26. Prostřednictvím právního zástupce byla žalovaná žalobkyní vyzvána k vydání žalované částky ve lhůtě 10 dní ode dne obdržení předžalobní výzvy (předžalobní výzva k vydání přijatého plnění ze dne [datum] včetně doručenky).

27. Z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 5. 2023, č.j. 11 Co 59/2023 – 206, soud zjištil, že potvrdil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 3. 1. 2023, č. j. 10 C 74/2022 – 162, ve znění opravného a doplňujícího usnesení ze dne 9. 1. 2023, č.j. 10 C 74/2022 – 173. Dle Městského soudu v Praze je judikatura Nejvyššího soudu ustálena na závěru, že vylučovací žaloba je procesní žalobou, jejímž prostřednictvím se pro dobu trvání konkursu konečným způsobem vymezuje příslušnost určitého majetku ke konkursní podstatě, a ve které se soud o právu založeném předpisy práva hmotného vyjadřuje jen jako o otázce předběžné. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 1589/2018 Nejvyšší soud dále konstatoval, že zmešká-li žalobce lhůtu k podání vylučovací žaloby, nebo je-li o této žalobě rozhodnuto jinak, než že soud této žalobě vyhověl, vylučovatel o vlastnické právo k sepsanému majetku nepřichází; nastává toliko účinek popsaný v § 19 odst. 2 in fine zákona o konkursu a vyrovnání. Má se tedy za to, že věc, právo nebo jiná majetková hodnota je do soupisu pojata oprávněně a vylučovatel za trvání konkursu již nemá možnost vynutit si zákaz zpeněžení takového majetku a zabránit rozdělení výtěžku zpeněžení mezi úpadcovy věřitele (je po dobu trvání účinků konkursu zbaven práva s tímto majetkem nakládat a dojde-li k jeho zpeněžení, nemůže úspěšně zpochybnit vlastnictví osoby, která tento majetek zpeněžením nabyla). Dokud nedojde ke zpeněžení takového majetku v konkursu, zůstává vylučovateli i po zmeškání lhůty k podání vylučovací žaloby vlastnické právo k majetku zachováno a zrušením konkursu bez zpeněžení se mu vrací i právo s tímto majetkem nakládat. Kromě toho platí, že byl-li výtěžek zpeněžení majetku sepsaného do konkursní podstaty vyplacen úpadcovým věřitelům, může se ten, kdo tvrdí, že výtěžek zpeněžení byl vyplacen neprávem, neboť podle hmotného práva měl ke zpeněženému majetku„ lepší právo“ než úpadce, domáhat vydání bezdůvodného obohacení žalobou směřující vůči osobám, mezi které byl rozdělen; účinnému uplatnění takového nároku není na překážku ani případný negativní výsledek sporu o vyloučení majetku, jehož následným zpeněžením byl výtěžek získán, z konkursní podstaty (srov. Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4458/2008). Městský soud v Praze také potvrdil aplikaci judikatury Nejvyššího soudu z rozsudku ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, tedy že smlouva není neplatná jen z důvodu, že kupní cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem (usnesení Nejvyššího soudu České republiky č. j. 29 Cdo 1589/2018-446 ze dne 31. 3. 2020, rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4, č. j. 10 C 74/2022 ve spojení s rozsudkem Městského soudu v Praze č. j. 11 Co 59/2023-206).

28. Důkazy protokoly o jednání vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8, sp. zn. 29 C 356/2001 a u Obvodního soudu pro Prahu 5, sp. zn 17 C 193/2021 soud neprovedl vzhledem k dotazu a odpovědi právního zástupce žalované, který uvedl, že zde při těchto jednáních byl vyslechnut znalec. Jelikož byl proveden důkaz výpovědi u Obvodního soudu pro Prahu 4, zhodnotil soud další důkazy jako nadbytečné.

29. Po právní stránce byla věc soudem posouzena dle následujících ustanovení:

30. Ve vztahu ke kupní smlouvě a započtení pohledávek vycházel soud ze zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník ve zněním účinném do 31. 3. 2003, zrušeném k [datum] a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve zněním účinném do 31. 12. 2002, zrušeném k [datum], a zároveň zohlednil závěry nové judikatury. U nároku žalobkyně na bezdůvodné obohacení postupoval soud v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, jelikož k tomu došlo až rozdělením majetkové podstaty, tedy za účinnosti tohoto zákona.

31. Dle § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve zněním účinném do 31. 12. 2002, zrušeném k [datum], jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst.

3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.

32. Dle § 580 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník ve zněním účinném do 31. 3. 2003, zrušeném k [datum], mají-li věřitel a dlužník vzájemné pohledávky, jejichž plnění je stejného druhu, zaniknou započtením, pokud se vzájemně kryjí, jestliže některý z účastníků učiní vůči druhému projev směřující k započtení. Zánik nastane okamžikem, kdy se setkaly pohledávky způsobilé k započtení.

33. Dle § 13 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), každý, kdo se domáhá právní ochrany, může důvodně očekávat, že jeho právní případ bude rozhodnut obdobně jako jiný právní případ, který již byl rozhodnut a který se s jeho právním případem shoduje v podstatných znacích; byl-li právní případ rozhodnut jinak, má každý, kdo se domáhá právní ochrany, právo na přesvědčivé vysvětlení důvodu této odchylky.

34. Dle § 1970 o. z., po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

35. Dle § 2991 odst. 1, 2 o. z., kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

36. Soud jako první posoudil povahu žalobkyní uplatněného nároku a její vztah ke konkursnímu řízení. Z výše uvedeného vyplývá, že v konkursním řízení došlo po četných bezúspěšných návrzích žalobkyně na vyloučení nemovitostí z majetkové podstaty k rozdělení peněz z jejich prodeje věřitelům. Mezi částečně uspokojenými věřiteli byla i žalovaná. Návrh žalobkyně na vyloučení nemovitostí z majetkové podstaty byl v konkursním řízení zamítnut. Účelem vylučovací žaloby však není určení vlastnictví k věci, zaobírá se pouze příslušností majetku k majetkové podstatě. Účastníku proto nadále zůstává právo domáhat se svého nároku tzv. žalobou z lepšího práva. Dle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2004, sp. zn. 29 Cdo 394/2002,„ Vylučovací žaloba je svou povahou (obdobně jako vylučovací žaloba ve vykonávacím řízení) žalobou procesní, jejímž prostřednictvím se (jen) pro dobu trvání konkursu konečným způsobem vymezuje příslušnost určitého majetku ke konkursní podstatě a ve které se soud o právu založeném předpisy práva hmotného vyjadřuje jen jako o otázce předběžné. To znamená, že kdyby se uvedený výtěžek zpeněžení v konkursní podstatě již nenacházel (byl by v souladu s příslušnými ustanovení zákona o konkursu a vyrovnání vyplacen úpadcovým věřitelům), zůstává žalobkyni zachována možnost žaloby z tzv. lepšího práva.“ 37. I přes závěry konkursního řízení tak žalobkyni zůstala možnost domáhat se svého nároku. Rozhodnutí, které soud učinil v rámci konkursního řízení o vyloučení nemovitostí je závazné jedině pro konkursní řízení.„ Není totiž jakkoliv právně významné, jak bylo postupováno v exekučním řízení, ani zda a s jakým výsledkem v něm ochuzený (žalobce) uplatnil právní instituty sloužící k ochraně jeho majetkových práv (excindační žaloba, návrh na zastavení exekuce). Ani okolnost, že žalovaný (oprávněný) obdržel exekučně vymožené plnění v souladu s právními normami upravujícími exekuční řízení, přitom nezakládá právní důvod k tomu, aby si je bez dalšího mohl ponechat, neboť pro závěr o hmotněprávním důvodu nabytého plnění není rozhodující procesněprávní úprava exekučního řízení, v jejímž rámci bylo plnění vymoženo, nýbrž toliko úprava hmotněprávní.“ (Srov. Nejvyšší soud, 28 Cdo 559/2020, 20. 5. 2020).

38. Upozorňuje-li žalovaná, že uplatnění nároku na vydání bezdůvodného obohacení z„ lepšího práva“ se vztahuje výhradně k osobě, která před zpeněžením svoje právo domáhat se vyloučení tohoto majetku z konkursní podstaty objektivně vzato využít nemohla, soud připomíná rozsudek Nejvyššího soudu č. j. 29 Odo 394/2002 ze dne 29. 7. 2004, který stanoví že„ Byl-li výtěžek zpeněžení majetku sepsaného do konkursní podstaty vyplacen úpadcovým věřitelům, může se ten, kdo tvrdí, že výtěžek zpeněžení byl vyplacen neprávem, neboť podle hmotného práva měl ke zpeněženému majetku„ lepší právo“ než úpadce, domáhat vydání bezdůvodného obohacení žalobou směřující vůči osobám, mezi které byl rozdělen; účinnému uplatnění takového nároku není na překážku ani případný negativní výsledek sporu o vyloučení majetku, jehož následným zpeněžením byl výtěžek získán, z konkursní podstaty.“ 39. Dále se soud věnoval otázce hrazení kupní ceny za nemovitosti. Dle výše uvedeného žalobkyně uhradila cenu ve dvou platbách v částce 3 037 000 Kč a 11 000 000 Kč, celkem tedy 14 037 000 Kč. Na účet žalobkyně byla obratem připsána částka ve výši 13 355 103,50 Kč. Úhrada kupní ceny a následné připsání částky se mohlo jevit jako„ vrácení kupní ceny“, tedy simulované zaplacení kupní ceny za nemovitosti. Soud však přisvědčil tvrzení žalobkyně, že nestandartní způsob úhrady byl odůvodněn hrozícím úpadkem [právnická osoba], když k závazku úpadce za [právnická osoba] žalobkyně přistoupila. Žalobkyně v řízení prokázala, že úpadcem zaslaná částka, která jí byla po uhrazení kupní ceny připsána na účet, představovala úhradu pohledávky žalobkyně za úpadcem, jež vznikla úhradou závazku z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči [právnická osoba] Uvedené potvrzují i závěry trestního řízení, účel uzavřené úvěrové smlouvy mezi žalobkyní a bankou [právnická osoba], potvrzení nezávislého auditora a předložené projevy vůle [právnická osoba] [obec] - [právnická osoba] v likvidaci, [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], a [právnická osoba] služby [obec] směřující k započtení.

40. Výše kupní ceny za nemovitosti odpovídala závěrům znaleckého posudku [právnická osoba], jenž výnosovou metodou dospěl k tomu, že hodnota nemovitostí ke dni [datum] činila 13 700 000 Kč. Z revizního znaleckého posudku a protokolu o výslechu znalce [příjmení] [jméno] [příjmení], plyne, že rozpor mezi částkou, ke které došla [právnická osoba], a [právnická osoba], byl odůvodněn nezohledněním výpadku nájemného. Ing. [jméno] [příjmení] na závěru posudku [právnická osoba] setrval. K posudku [anonymizována dvě slova] soud uvádí, že tento byl vyhotoven za účelem posouzení bankovní záruky a nejednalo se o znalecký posudek dle § 127a o. s. ř. Výše ceny, ke které znalecká kancelář dospěla, nebyla žalovanou nijak rozporována.

41. Podle závěrů posudku [právnická osoba] byla cena uhrazená na základě kupní smlouvy cenou obvyklou a dlužníku nepůsobila žádnou škodu. Tomu svědčí i fakt, že nemovitosti byly následně správkyní konkurzní podstaty prodány za cenu 11 800 000 Kč, tedy cenu bezmála o dva miliony korun nižší, než byla ujednána v kupní smlouvě uzavřené o deset let dříve, a to s přihlédnutím k tomu, že cena nemovitostí s časem naopak roste.

42. V otázce personálního propojení Ing. [příjmení] soud odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2006, sp. zn. 29 Cdo 184/2005, podle něhož„ Právní posouzení věci odvolacím soudem, podle kterého personální propojení žalobce, úpadkyně a společnosti, časové souvislosti, za nichž došlo k převodu akcií ve vazbě na následně podané návrhy na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně a nepřiměřeně nízká cena, za kterou k prodeji sporných akcií došlo,„ jasně svědčí pro závěr, že obě smluvní strany, prezentované vždy osobou L. H., uzavřely smlouvu o převodu akcií s úmyslem krátit věřitele úpadkyně“, v důsledku čehož je tato smlouva podle ustanovení § 39 obč. zák. neplatná, tak Nejvyšší soud shledává správným“. Pro citované rozhodnutí však byla kromě personální propojení žalobce důležitá i časová souvislost, za níž došlo k převodu akcií s navazujícím návrhem na prohlášení konkursu a také nepřiměřeně nízká cena, za kterou byly prodány. Přestože lze ve věci žalobkyně spatřit personální propojení v osobě Ing. [příjmení], jenž zároveň zastával funkci člena představenstva úpadce a jednatele žalobkyně, k tomu, aby zdejší soud citovaný rozsudek aplikoval na předmětné řízení, by muselo dojít mimo jiné i k ujednání nepřiměřeně nízké kupní ceny nemovitostí a musel by být prokázán úmysl krátit věřitele. Kromě toho došlo k prohlášení konkursu o několik let později, v roce 2007, není zde tedy ani souvislost časová. Ani policejní orgán nedospěl v předmětném trestním řízení k závěru, že by byly zjištěny nápadně nevýhodné podmínky prodeje, a v případě žalobkyně nezjistil ani jednání s úmyslem poškodit věřitele. Soud tak shledal, že ani personální propojení nemůže být důvodem neplatnosti smlouvy.

43. Soud přihlédl rovněž k § 13 o. z., dle něhož mají být podobné případy posuzovány stejně, a v rámci svého rozhodnutí proto zohlednil výsledky řízení u nadřízeného odvolacího soudu, vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Co 59/2023.

44. S odkazem na výše uvedené soud uzavírá, že žalobkyně prokázala nabytí vlastnického práva k nemovitostem na základě platné kupní smlouvy, za částku 14 037 000 Kč. Soud při rozhodování vycházel z výše citovaného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, č. j. 31 Cdo 3986/2009, z něhož plyne, že absence znaleckého posudku sama o sobě nezpůsobuje absolutní neplatnost smlouvy o převodu, neboť je třeba vždy zkoumat, zda je uhrazená cena v místě a čase uzavření smlouvy obvyklá. Vzhledem k tomu, že obvyklá cena byla znaleckým posudkem stanovena ve výši 13 700 000 Kč a žalobkyně za nemovitosti zaplatila částku ve výši 14 037 000 Kč, vyhodnotil soud uzavřenou kupní smlouvu jako platnou. V konkursním řízení bylo sice pravomocně rozhodnuto o zamítnutí návrhu žalobkyně na vyloučení nemovitostí z majetkové podstaty z důvodu shledání kupní smlouvy jako neplatné, nicméně žaloba z„ lepšího práva“ není shodná s procesní vylučovací žalobou. Jedná se o nový nárok, který se zakládá na jiném hmotněprávním základě. Nedochází tak k otevření již vyřešeného sporu kvůli novému směru judikatury. Žalobkyně prokázala, že jí k výtěžku ze zpeněžení majetkové podstaty, která byla z převážné většiny tvořena částkou z prodeje nemovitostí, svědčí lepší právo než žalované. S přihlédnutím k tomu, že nemovitosti byly zpeněženy částkou ve výši 11 800 000 Kč a na žalovanou v souladu s rozvrhovým usnesením připadl podíl ve výši 1,3260000000000001 % z této částky, představuje bezdůvodné obohacení částku ve výši 156 468 Kč.

45. Na základě shora uvedených závěrů soud návrhu žalobkyně jako důvodnému vyhověl, a to včetně nároku na zaplacení úroků z prodlení, který žalobkyni vznikl dle ust. § 1970 o. z. ve výši dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (předžalobní výzva ze dne [datum]).

46. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, že přiznal žalobkyni, která byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení ve výši 51 291,90 Kč Tyto náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 156 468 Kč sestávající z částky 7 308 Kč za každý z pěti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí a příprava zastoupení, žaloba, vyjádření ze dne [datum], návrh na pokračování řízení ze dne [datum], účast na jednání soudu dne [datum]) a z částky 3 654 Kč za jeden úkon právní služby uvedený v § 11 odst. 2 a. t. (předžalobní výzva) včetně šesti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 41 994 Kč ve výši 8 818,74 Kč. Při určování výše nákladů řízení soud vyhodnotil výzvu k plnění jako jednoduchou výzvu dle § 11 odst. 2 písm. h) a. t., neboť výzva neobsahovala právní rozbor v souladu s § 11 odst. 1 písm. d) a. t.

47. Žalobkyně byla usnesením zdejšího soudu ze dne 22. 1. 2022, č. j. 19 C 586/2021-214 osvobozena od soudních poplatků. Dle ust. § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, je-li navrhovatel v řízení od poplatku osvobozen a soud jeho návrhu vyhověl, zaplatí podle výsledku řízení poplatek nebo jeho odpovídající část žalovaný, nemá-li proti navrhovateli právo na náhradu nákladů řízení nebo není-li též od poplatku osvobozen. Dle ust. § 4 odst. 1) písm. j) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích vzniká poplatková povinnost uložením povinnosti zaplatit poplatek v souvislosti s rozhodnutím soudu o věci samé. Žalovaná byla ve věci neúspěšná co do plné výše žalované částky. Soudní poplatek tak činí 7 824 Kč.

48. Lhůta k plnění byla stanovena v délce 3 dnů od právní moci rozsudku podle ust. § 160 odst. 1 o. s. ř. a podle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. byla povinnost žalované k náhradě nákladů řízení stanovena k rukám zástupce úspěšného účastníka.