32 C 109/2024

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 4 rozhodl soudkyní Mgr. Monikou Ptáček Číhalovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 25 000 000 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty 3 000 000 Kč,

I. Žaloba, kterou se žalobkyně po žalované domáhá zaplacení částky ve výši 25 000 000 Kč spolu s úrokem ve výši 13,5% ročně z částky 25 000 000 Kč od 3. 9. 2021 do zaplacení, a zaplacení smluvní pokuty výši 3 000 000 Kč, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku ve výši 480 333,44 Kč, a to ve lhůtě do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalované.

1. Žalobkyně se domáhala po žalované zaplacení částky 25 000 000 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty v částce 3 000 000 Kč s odůvodněním, že žalovaná a společnost , právnická osoba, (dříve , Anonymizováno, ), IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “), dne , datum, uzavřely Smlouvu o úvěru č. , hodnota, (dále jako „Smlouva o úvěru“), na jejímž základě ANNL poskytla žalované úvěr, který měl být splacen nejpozději do , datum, . Úvěr byl zajištěn zástavním právem k nemovitostem ve vlastnictví žalobkyně. Dne , datum, byla uzavřena mezi žalobkyní, žalovanou a ANNL dohoda o postupu v případě prodlení se splácením úvěru, dle které mohla žalobkyně uhradit částku 25 000 000 Kč namísto žalované za účelem uvolnění zástavního práva. Žalovaná úvěr nesplatila řádně a včas. Proto byla mezi žalobkyní a ANNL uzavřena , datum, dohoda o postupu v souvislosti s výmazem zástavních práv a dohoda o depozitní úschově. Žalobkyně dne , datum, složila částku 25 000 000 Kč do depozitní úschovy , tituly před jménem, , jméno FO, a dne , datum, byla tato částka uvolněna. Dne , datum, uplatnila žalobkyně regresní nárok vůči žalované. Dle čl. IV. Smlouvy o úvěru se nárok úročí 13,5% ročně, což žalobkyně požaduje od , datum, , tj. den poté, co její regresní nárok vzniknul. Současně vznikl dle čl. VIII.1 smlouvy o úvěru nárok na smluvní pokutu ve výši 0,1% denně z dlužné částku, kdy tento požaduje žalobkyně za období od , datum, do , datum, , tj. 120 dnů při 25 000 Kč denně.

2. Žalovaná má za to, že regresní nárok žalobkyně nevzniknul. Uvedla, že na počátku roku 2021 vstoupila do jednání s panem , jméno FO, , , Anonymizováno, se sídlem , jméno FO, , zastoupenou ředitelem společnosti panem , jméno FO, (dále jen „, Anonymizováno, “), za účelem koupě obchodních podílů ve společnostech , právnická osoba, IČ , IČO, ., se sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “) a žalobkyni (dále také jen „, jméno FO, “), kdy tyto společnosti byly vlastníky nemovitostí v k.ú. , adresa, , na kterých bylo možné realizovat developerský projekt. Dne , datum, žalovaná uzavřela s VTL smlouvu o převodu obchodního podílu ve VIS a smlouvu o smlouvě budoucí o převodu podílu , jméno FO, (dále jen „, Anonymizováno, “). S ohledem na rozsah vlastněných nemovitostí byla sjednána cena za VIS v částce 15 000 000 Kč a za , jméno FO, 125 000 000 Kč. Žalovaná zajistila v krátké době pouze částku 40 000 000 Kč která byla dle požadavku pana , jméno FO, použita jen na převod VIS, nikoliv jako záloha na , jméno FO, . , jméno FO, účelem zajištění financování kupní ceny za obchodní podíly ve , jméno FO, a VIS byla uzavřena s ANNL Smlouva o úvěru, jejíž součástí bylo zástavní právo i k nemovitostem , jméno FO, , konkrétně pozemek , adresa, , a to v částce 25 000 000 Kč, neboť tato část představovala fakticky budoucí kupní cenu za , jméno FO, a žalobkyně tak toto zajištění poskytla za předpokladu, že se žalovaná stane jediným společníkem žalobkyně a zajišťuje tím tak úvěr vlastní nemovitostí. VTL však v rozporu se SOSB prodala obchodní podíl ve , jméno FO, společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Žalovaná byla panem , jméno FO, ubezpečena, že v případě porušení SOSB uhradí , jméno FO, namísto žalované část úvěru ve výši 25 000 000 ANNL, což bylo vtěleno do čl. I. odst. 4 SOSB. Jednání byli přítomni jednatel žalované, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , coby zástupce VTL a , jméno FO, , , jméno FO, a , Jméno advokáta B, za žalovanou a , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, za ANNL. Smyslem tohoto ustanovení bylo bezesporu vzdání se práva nároku zástavce, kterým byla žalobkyně. Stranou smlouvy byla i žalobkyně a ta svým podpisem s tímto ujednáním souhlasila, byť formální jednatel žalobkyně pan , jméno FO, se jednání nezúčastnil a byl přítomen až podpisu smlouvy. Úmyslem jednajících tak bylo, aby žalovaná v případě, že nebude uzavřena SOSB, nehradila částku 25 000 000 Kč, jež představovala zálohu na tento obchodní podíl ve , jméno FO, . Byla to společnost VTL, kdo porušil SOSB, když žalovaná byla ve smlouvě stanovené lhůtě do , datum, připravena kupní cenu uhradit, ale VTL ještě před uplynutím lhůty dne , datum, převedla obchodní podíl , jméno FO, na společnost , právnická osoba, , IČ , IČO, , sídlem , adresa, . Z tohoto důvodu nevznikl žalobkyni nárok na úhradu regresního nároku, neboť se tohoto nároku dříve výslovně vzdala.

3. Žalobkyně nesouhlasila s tvrzením žalované, že by neměla vůči žalované regresní nárok, když čl. I. bod 4 SOSB uvádí, že „Nedojde-li k uzavření Smlouvy o převodu podílu a Smlouvy o podmínkách převodu podílu z důvodů na straně Budoucího Převodce, Budoucí převodce se pro takový případ výslovně vzdává případného práva budoucího regresního nároku zástavce vůči Budoucímu Nabyvateli z titulu zaplacení pohledávky zajištěné zástavním právem, váznoucím na pozemku p.č. , adresa, ve prospěch společnosti , adresa, , dle smlouvy zástavní ze dne , datum, .“. Z textu je jednoznačné, že úmysl vzdát se těchto práv měla pouze VLT, nikoliv žalobkyně. Obě strany byly zastoupeny právními zástupci a mohly ustanovení precizovat tak, aby nevzbuzovalo pochybnosti, nadto o jeho vložení požádala žalovaná. Žalobkyně neměla žádný vliv na jednání VTL coby budoucího převodce, jehož jednání mělo naplnit čl. I. odst. 4 SOSB. Nelze tedy považovat za pravděpodobné, že by byl úmysl žalobkyně vzdát se svého práva na regresní nárok pro případ, že jiný subjekt (VTL) poruší svoji povinnost. Nadto nic nevylučovalo, aby dluh za žalovanou uhradila VTL a pak by právě jí vznikla regresní pohledávka vůči žalované, které se výslovně vzdala. O tom, že si žalovaná byla vědoma regresního nároku svědčí skutečnost, že po jeho vzniku vstoupila do jednání s žalobkyní a nikdy v průběhu těchto jednání nárok nezpochybnila. Naopak již v roce 2022 vnikl návrh dohody o postupu, která měla být uzavřena mezi žalobkyní, žalovanou, VIS a ANNL, jejíž předmětem je postup pro vypořádání regresního nároku.

4. K tomu žalovaná uvedla, že nárok nejprve zpochybnila, a to jak dne , datum, v komunikaci s , tituly před jménem, , jméno FO, , tak pak na osobním setkání dne , datum, s , tituly před jménem, , jméno FO, , nicméně s ohledem na skutečnost, že se domnívala, že v rámci jednání docílí kompromisu v širším smyslu a regresní nárok tak bez větších obtíží odklidí, nadále jej z tohoto důvodu nerozporovala.

5. Mezi účastníky nebylo sporu, že žalobkyně uhradila na účet ANNL dne , datum, částku 25 000 000 Kč a následně došlo k výmazu zástavního práva na pozemku p.č. , adresa6. Soud v řízení provedl dokazování v následujícím rozsahu a učinil tato jednotlivá skutková zjištění:

7. Dne , datum, odpověděl pan , jméno FO, na zájmový dopis žalované ze dne , datum, tak, že VTL jako jediný společník společností VIS a , jméno FO, nabízí jejich prodej za celkovou cenu 140 000 000 Kč za obě lokality, které činí celkem , hodnota, m2. První záloha činila 15 000 000 Kč po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí na VIS, druhá záloha 25 000 000 Kč po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí na , jméno FO, , další dvě platby 38 000 000 Kč a 62 000 000 Kč měly být složeny po podpisu kupních smluv na , jméno FO, a to do , datum, (zjištěno z emailu od , jméno FO, adresovaný , Anonymizováno, , odpověď na zájmový dopis ze dne , datum, včetně přílohy).

8. Dne , datum, byla uzavřena smlouva o úvěru č. , hodnota, mezi ANNL a žalovanou, a dále ručiteli , jméno FO, , na částku 58 400 000 Kč, kterou se žalovaná zavázala vrátit do , datum, . Úvěr byl účelově určený na nákup 100% podílu VIS a 100% podílu , jméno FO, , vyplacen na účet , jméno FO, . Kupní cena za VIS činí 40 000 000 Kč a jedná se o cenu konečnou. Kupní cena za , jméno FO, činí 100 000 000 Kč, kdy 16 000 000 Kč bylo na uhrazení části kupní ceny za , jméno FO, . Úrok byl sjednán 13,5% ročně, a to až do úplného splacení, v případě prodlení se splacením byla v čl. VII. odst. 2 sjednána smluvní pokuta 0,1% denně z dlužné částky. K zajištění vzniklo zástavní právo k pozemkům VIS a jednomu pozemku , jméno FO, (zjištěno ze smlouvy o úvěru číslo , hodnota, ze dne , datum, ).

9. Dne , datum, byla mezi ANNL jako zástavním věřitelem a , jméno FO, jako zástavcem (výslovné označení ve smlouvě) uzavřena zástavní smlouva k pozemku parc. č. , adresa, s odůvodněním, že mezi ANNL a žalovanou byla dne , datum, uzavřena smlouva o úvěru č. , hodnota, , na základě které ANNL poskytla žalované částku 42 400 000 Kč a zavázala se poskytnout dalších 16 000 000 Kč, přičemž touto zástavní smlouvou je zajištěna část jistiny ve výši 25 000 000 Kč. Pokud nebude dlužná částka uhrazena řádně a včas, bude tato skutečnost oznámena , jméno FO, a ta může splnit část závazku žalované co do výše 25 000 000 Kč, a to na účet advokátní úschovy u , tituly před jménem, , jméno FO, . Dne , datum, byla uzavřena mezi ANNL, žalovanou a , jméno FO, coby zástavcem dohoda o postupu v případě prodlení se splácením úvěru, dle které byla dne , datum, byla mezi ANNL a , jméno FO, uzavřena zástavní smlouva č. , hodnota, na pozemek p.č. , adresa, , který je ve vlastnictví , jméno FO, a kterou je zajišťován závazek žalované vůči ANNL do výše 25 000 000 Kč. Pokud nebude závazek splněn do , datum, , může , jméno FO, plnit za žalovanou. ANNL vymaže zástavní právo a vydá , jméno FO, dokumenty, na základě kterých bude žalobkyně moci požadovat po žalované úhradu závazku až do výše 25 000 000 Kč. Dne , datum, byl podepsán dodatek dohody (zjištěno ze zástavní smlouvy číslo , hodnota, ze dne , datum, z dohody o postupu v případě prodlení se splácením úvěru ze dne , datum, , z výpisu katastru nemovitostí LV , Anonymizováno, , k. ú. , adresa, , z dodatku číslo , hodnota, dohodě o postupu v případě prodlení se splácením úvěru ze dne , datum, ).

10. Mezi VTL a žalovanou byla dne , datum, uzavřena smlouva o převodu 100% podílu ve VIS. Téhož dne byla smlouva doručena jednateli VIS, panu , jméno FO, . Kupní cena byla sjednána na 40 000 000 Kč. Celá částka měla být vyplacena na účet pana , jméno FO, s tím, že strany si ujednaly, že 20 000 000 Kč z kupní ceny bude vyplaceno až poté, co VTL doloží vlastnictví k pozemkům , jméno FO, . Strany výslovně uvedly, že VIS je vlastníkem nemovitostí zapsaných na LV , Anonymizováno, v k.ú. , adresa, , o celkové výměře 24 778 m2, a dále že , jméno FO, je vlastníkem pozemku č. , Anonymizováno, zapsaného na LV , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, nad Vltavou o výměře 68 957 m2. Dle přiloženého výpisu z katastru nemovitostí byla , jméno FO, vlastníkem dalších pozemků v lokalitě o výměře 105 363 m2. Celková výměra pozemků VIS a , jméno FO, činila 199 098 m2 (zjištěno ze smlouvy o převodu podílu uzavřená mezi , Anonymizováno, ze dne , datum, , smlouvy o podmínkách převodu podílu ze dne , datum, ).

11. Mezi VTL (podepsán jednatel , jméno FO, ) jako budoucím převodcem, žalovanou (podepsán jednatel , jméno FO, ) jako budoucím nabyvatelem a žalobkyní (podepsán jednatel , jméno FO, ) jako společnost, byla uzavřena dne , datum, uzavřena SOSB, na základě které se VTL coby jediný společník žalobkyně zavázala převést na žalovanou podíl o velikosti 100% v žalobkyni, a to do , datum, , za dohodnutou cenu 100 000 000 Kč. Dle čl. I.

3. SOSB nedojde-li k převodu z důvodu na straně žalované, je povinna zaplatit VTL částku 20 000 000 Kč. Dle čl. I.

4. SOSB: „Nedojde-li k uzavření Smlouvy o převodu podílu a Smlouvy o podmínkách převodu podílu z důvodů na straně budoucího převodce, budoucí převodce se pro takový případ výslovně vzdává případného práva budoucího regresního nároku zástavce vůči Budoucímu Nabyvateli z titulu zaplacení pohledávky zajištěné zástavním právem, váznoucím na pozemku p.č. , adresa, ve prospěch společnosti , adresa, , dle smlouvy zástavní ze dne , datum, .“ Smluvní strany si v čl. II. 1. ujednaly, že odstoupením od smlouvy nezanikají nároky smluvních stran na zaplacení smluvních pokut a na náhradu škody, které vzniknou do dne zániku této smlouvy. Jako příloha č. , hodnota, SOSB byla připojena Smlouva o převodu podílu a jako příloha č 2 SOSB byla připojena Smlouva o podmínkách převodu podílu, které upravovaly převod 100% obchodního podílu ve , jméno FO, z VTL na žalovanou za cenu 100 000 000 Kč (zjištěno ze smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílu ze dne ze dne , datum, ).

12. Dne , datum, ANNL vydala závazné prohlášení, dle kterého je připravena zajistit peněžní prostředky na úhradu doplatku kupní ceny za , jméno FO, ve výši 100 000 000 Kč, a to v termínu nejpozději do , datum, . Toto bylo obratem zasláno panu , jméno FO, emailem s tím, že žalovaná je rovněž připravena odkoupit třetí pozemek v lokalitě , adresa, za nabízenou cenu 40 000 000 Kč (zjištěno ze závazného prohlášení společnosti , právnická osoba, ze dne , datum, , emailu od žalované adresovaného , jméno FO, ze dne , datum, ).

13. Mezi ANNL a , jméno FO, probíhala další jednání, když dne , datum, podepsaly prohlášení o významu ustanovení zástavní smlouvy č. , hodnota, a dne , datum, podepsaly prohlášení o významu ustanovení zástavní smlouvy č. , hodnota, , zástavní smlouvy č. , hodnota, a dohody o postupu v případě prodlení se splácením úvěru. Tato prohlášení podepsal za , jméno FO, pan , jméno FO, (zjištěno z prohlášení o významu ustanovení zástavní smlouvy číslo , hodnota, ze dne , datum, , prohlášení o významu ustanovení zástavní smlouvy číslo , hodnota, , zástavní smlouvy číslo , hodnota, a dohody o postupu v případě prodlení se splácením úvěru ze dne , datum, ).

14. Společnost , jméno FO, vznikla dne , datum, . Od , datum, do , datum, byla jediným vlastníkem , jméno FO, společnost VTL, od , datum, je vlastníkem společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Jednatelem byl od , datum, do , datum, pan , jméno FO, , dne , datum, pan , jméno FO, , a od , datum, pánové , jméno FO, a , jméno FO, de Giraud d’Agay (zjištěno z úplného výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně).

15. Dne , datum, se zástupce žalované obrátil na , tituly před jménem, , jméno FO, s tím, že žalovaná je připravena složit sjednanou kupní cenu dle SOSB ve výši 100 000 000 Kč do jeho advokátní úschovy a budou ihned připraveny k čerpání. Nicméně kontrolou obchodního rejstříku zjistil, že s účinností k , datum, se společníkem žalobkyně stala společnost , právnická osoba, , IČ , IČO, , sídlem , adresa, . Požádal , tituly před jménem, , jméno FO, coby zástupce VTL a , jméno FO, o sdělení, zda je VTL připravena dostát SOSB. Pokud neobdrží do , datum, , bude považovat SOSB za zmařenou ze strany VTL. Dne , datum, mu , tituly před jménem, , jméno FO, sdělil, že dne , datum, od SOSB jeho klient odstoupil. Dne , datum, žalovaná oznámila VTL, že považuje SOSB za zmařenou ze strany VTL. Dále řešil otázky týkající se VIS. , tituly před jménem, , jméno FO, trval na tom, že SOSB porušila žalovaná, neboť nesložila do advokátní úschovy 100 000 000 Kč. Dne , datum, navrhnul zástupce žalované další jednání, neboť kromě jiného má za to, že je třeba dořešit otázku regresního nároku, když pan , jméno FO, se tohoto nároku výslovně vzdal a , jméno FO, přesto očekává jeho uhrazení, a to přes původní dohodu s VTL. K tomu bylo sděleno, že regresní nárok již nemá ničeho společného s jeho klientem. S tím žalovaná nesouhlasila, neboť má za to, že VTL musela nového vlastníka , jméno FO, informovat o SOSB. Dále se dne , datum, obrátil zástupce žalované na zástupce žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, ohledně termínu schůzky. Dne , datum, zaslal zástupci žalované scan smlouvy a výzvu adresovanou VTL (zjištěno z emailu od , Jméno advokáta B, pro AK , jméno FO, ze dne , datum, , emailu ze dne , datum, adresovaný od , tituly před jménem, , jméno FO, do AK , jméno FO, , emailu od , Jméno advokáta B, pro AK , jméno FO, ze dne , datum, , kompletní emailové komunikace mezi zástupcem žalované a panem doktorem , jméno FO, z emailu ze dne , datum, mezi zástupcem žalované a zástupcem žalobkyně, emailu ze dne , datum, mezi zástupcem žalované a , Jméno advokáta A, ).

16. Žalobkyně se obrátila na žalovanou dopisem ze dne , datum, s tím, že vůči ní uplatňuje regresní nárok na zaplacení částky 25 000 000 Kč. Dopisem ze dne , datum, vyzvala žalobkyně žalovanou k úhradě částky 25 000 000 Kč coby regresního nároku s tím, že nebude-li uhrazena do 7 dnů, bude žalobkyně vymáhat i příslušenství soudní cestou (zjištěno z uplatnění regresního nároku ze dne , datum, , předžalobní výzvy, regresní nárok ze dne , datum, , včetně kopie doručeny).

17. Mezi žalobkyní a žalovanou probíhala řada jednání. V roce 2021 se řešila varianta prodeje pozemků žalované žalobkyni, nebo dodělání kanalizační přípojky a zřízení služebnosti. Součástí bylo i ujednání o regresním nároku s tím, za jakých okolností by došlo k jeho snížení nebo požadování pouze úroků. V roce 2022 byl jako jeden z výstupů jednání návrh dohody o postupu, ve které žalovaná měla výslovně uznat regresní nárok žalobkyně v částce 25 000 000 Kč s příslušenstvím, která na ní přešla jako pohledávka ze smlouvy o úvěru č. , hodnota, . Dále se řešil postup pro vybudování kanalizace v zájmové lokalitě , adresa, , kde koupily pozemky od VTL žalobkyně a žalovaná. V roce 2023 strany sporu spolu s ANNL řešily harmonogram kroků směřujících k vypořádání vztahů v lokalitě , adresa, . ANNL měla poskytnout další úvěr tak, aby bylo možné práce v lokalitě dokončit a vypořádat společnosti a ANNL mezi sebou. K tomu potřebovala souhlas obou společností se zápisem zástavního práva v přednostním pořadí. Součástí harmonogramu bylo i vypořádání regresního nároku a zpětvzetí žaloby v této věci, a to za předpokladu, že žalovaná nárok žalobkyně výslovně uzná (zjištěno z dohody o postupu – návrh, emailu ze dne , datum, od PZ žalobce adresovaný , jméno FO, , PZ žalované, , jméno FO, a v kopii jednatelům žalobkyně, emailu ze , datum, od , jméno FO, pro PZ žalobce a PZ žalované a , jméno FO, , emailu od PZ žalobce pro PZ žalované ze dne , datum, , emailu od PZ žalované, adresovaný PZ žalobce a , jméno FO, ze dne , datum, , emailu ze dne , datum, od PZ žalobce adresovaný , tituly před jménem, , jméno FO, , PZ žalovaného, , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, , příloha - harmonogram vypořádání , adresa, , emailu od PZ žalované adresovaný PZ žalobce, , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, ze dne , datum, , emailu od PZ žalobce adresovaný , tituly před jménem, , jméno FO, PZ žalované , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, , emailu ze dne , datum, od PZ žalobce adresovaný , jméno FO, , , jméno FO, , včetně upraveného harmonogramu, emailu od , tituly před jménem, , jméno FO, adresovaný PZ žalobce, , jméno FO, ze dne , datum, , žádost o vyslovení souhlasu se zápisem zástavního práva v přednostním pořadí ze dne , datum, , závěrečného shrnutí z trojstranného jednání ze dne , datum, , emailu ze dne , datum, mezi od , Jméno advokáta B, pro , jméno FO, v kopii , jméno FO, , emailu ze dne , datum, od , Jméno advokáta B, pro , Jméno advokáta A, v kopii , jméno FO, , emailové komunikace mezi zástupci ze dne , datum, , emailu ze dne , datum, od , jméno FO, komu , Jméno advokáta B, v kopii , jméno FO, ,).

18. Dne , datum, vydal Okresní soud v , adresa, k návrhu žalobkyně předběžné opatření č.j. , spisová značka, , kterým zakázal ANNL disponovat s pohledávkou vzniklou ze smlouvy o úvěru č. , hodnota, uzavřené mezi žalovanou a ANNL (zjištěno z usnesení Okresního soudu v , adresa, ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, ).

19. Jednatel žalované při svém výslechu uvedl, že od počátku jednali s panem , jméno FO, o koupi celku, tedy VIS i , jméno FO, , přibližně za částku 700 Kč/m2, což odpovídalo částce 140 000 000 Kč za celek. Rozdělení na dvě smlouvy bylo dohodnuto s ANNL jako věřitelem, který poskytl úvěr na koupi VIS. Na druhou část byla uzavřena SOSB. Cena byla rozdělena, neví přesně co bylo na kterou část. , jméno FO, nechtěl v SOSB žádné pokuty, proto trvali a dohodli se na tom, že tam nebude žádný regres. , jméno FO, vždycky jednal jen pan , jméno FO, s tím, že on je vlastníkem celého projektu. Jednatele přivedl jen k podpisu smluv. O regresu s jednatelem nehovořili, myslí, že ty smlouvy ani nečetl. Když pan , jméno FO, prodal , jméno FO, jiné společnosti, cítil se podvedený. S novými majiteli , jméno FO, se setkali ještě s panem , jméno FO, v kancelářích na Pankráci. Sdělili jim, že regres neuznávají. Důležité pro něj bylo, aby se celý projekt nezasekl, proto jednali, jakým způsobem celou situaci vyřešit. Takto probíhala i další jednání (zjištěno z výslechu jednatele žalované , jméno FO, ).20. , jméno FO, je obchodním partnerem žalované. Na začátku jim byla nabídnuta možnost koupit celou lokalitu Úžic u Kralup, jednalo se cca o 200 000 m2 stavebních pozemků. , jméno FO, pozemky prodával formou převodu dvou právnických osob, a to VIS a , jméno FO, . Proběhla série rychlých těžkých jednání, neboť prodávající zřejmě na jejich prodej spěchal. Na začátku na tom žalovaná a svědek neshledali nic rizikového, proto byly smlouvy podepsány. Vše dojednávali s panem , jméno FO, . U podpisu smluv byl pak i jednatel společností. Cena byla dohodnuta kolem 700 Kč za m2, celkem tedy těch 140 000 000 Kč. Celé to měla financovat skupina , právnická osoba, . S nimi se dohodli na dvou etapách s tím, že nejprve se zafinancuje menší část pozemků VIS a pak větší část , jméno FO, . , jméno FO, trval na tom, že potřebuje ihned 40 000 000 Kč, tím se posunula cena za ty dvě společnosti. Vyvstala tam otázka, co se stane když SOSB poruší a dohodlo se to co se nakonec podepsalo. Kdyby žalovaná nestihla získat těch 100 000 000 Kč, tak by vlastně jí stál ten VIS celkem 40 000 000 Kč. Kdyby SOSB nedodržel pan , jméno FO, , tak by nechal sám vyplatit těch 25 000 000 Kč nebo ten, kdo by , jméno FO, koupil, a to by byla jeho sankce. Poté, co byla , jméno FO, prodána skupině Dolfin, sešli se v kanceláři na Pankráci s majiteli společnosti. Řešilo se, co bude s lokalitou, ale pak do toho přišly právní věci, takže se pak sešli znovu už s právními zástupci. Pak se setkávali i se zástupci , právnická osoba, . Otázka regresního nároku se řešila. Žalovaná a svědek předestřeli smlouvu s tím, že regresní nárok žalobkyně nemá. S tím žalobkyně nesouhlasila. Pak ale vedli jednání konstruktivně tak, aby bylo možné v dané lokalitě pokračovat. Chtěli se dohodnout, ale bylo složité se dohodnout mezi třemi stranami (zjištěno z výslechu , jméno FO, ).21. , Jméno advokáta B, zastupuje žalovanou a jednatele žalované již řadu let. Počátkem roku 2021 jej oslovili s tím, že by potřebovali právní pomoc s koupí developerského projektu. Přijel na jednání do Prahy do sídla pana , jméno FO, , kde už jednali pan , jméno FO, , pánové , jméno FO, , za , právnická osoba, pánové , jméno FO, a , jméno FO, a za skupinu pana , jméno FO, , tituly před jménem, , jméno FO, , který připravoval smluvní dokumentaci, a nejspíš asistentka paní , jméno FO, , která rovněž řešila právní věci. Řešený projekt se štěpil na dvě části, první se měla koupit ihned a druhá dodatečně, neboť financující skupina , právnická osoba, neměla k dispozici tolik finančních prostředků najednou. Celý projekt byl za částku 140 000 000 Kč, na první část - VIS, měla jít částka asi 15 000 000 Kč nebo 20 000 000 Kč, na druhou část zbývající. Z jednání vyplynulo, že skupina , právnická osoba, má k dispozici ihned 40 000 000 Kč, a pan , jméno FO, trval na tom, že mají vyplatit ihned částku, kterou mají k dispozici. Nebyl však ochoten rozdělit částku na VIS a , jméno FO, a trval na tom, že celá bude na VIS, ale deklaroval, že to tak bude vnímáno. S tím nakonec skupina , právnická osoba, souhlasila, ale trvala na tom, že částka 25 000 000 Kč bude zajištěna i pozemky , jméno FO, . Jednání probíhala v přátelském duchu a pan , jméno FO, všechny ujišťoval, že to prodá žalované celé a že si mohou věřit. Nicméně rovněž tlačil na rychlost celé transakce s tím, že má i jiné zájemce a pokud to nebude rychle, dá jim přednost. , tituly před jménem, , jméno FO, proto navrhnul, aby byla v SOSB nějaká pokuta pro případ, že by jim , jméno FO, neprodal. To pana , jméno FO, velmi rozčílilo a na smluvní pokutu odmítnul přistoupit. Jako kompromis bylo ustanovení, že nebude požadovat částku 25 000 000 Kč jako regresní nárok, tedy že tu částku nebude požadovat, když , jméno FO, žalované neprodá a pozemek ve vlastnictví , jméno FO, vyplatí. Všichni to chápali tak, že pan , jméno FO, jedná za celou skupinu a práva se vzdává za všechny. V tomto směru byla dodělána dokumentace. Na revize bylo málo času, jednání probíhala v řádu dnů. Smlouvy podepsal i jednatel , jméno FO, a VIS, pan , jméno FO, . Ten přišel až k notáři a pan , jméno FO, mu jen říkal, kde co má podepsat. Na , tituly před jménem, , jméno FO, to působilo tak, že vše řeší pan , jméno FO, z titulu vlastnické struktury a pan , jméno FO, nemůže rozhodovat vůbec o ničem. Následně se kolem , jméno FO, začala točit jiná finanční skupina. , jméno FO, tlačil na žalovanou, aby koupila ještě nějaké další pozemky v lokalitě. Na konci března se z obchodního rejstříku dozvěděli, že pan , jméno FO, převedl , jméno FO, na jinou společnost. Poté probíhala nějaká emailová komunikace s , tituly před jménem, , jméno FO, a několik telefonátů. Následně probíhala jednání s , tituly před jménem, , jméno FO, a jeho klienty. Diskutovala se nikoliv otázka regresu, ale další budoucnosti lokality, neboť jsou na sobě oba projekty závislé. Výsledek tohoto jednání byl v zásadě takový, že spolupracovat chtějí a nic nebude problém. Následovalo další jednání, kterých se zúčastnili i pánové , jméno FO, a , jméno FO, , a tam už se řešila i otázka regresu. , tituly před jménem, , jméno FO, uvedl, že má za to, že žalovaná se nároku platně vzdala. Jelikož neměl podklady, přislíbil jejich zaslání , tituly před jménem, , jméno FO, . Následovala další jednání, kdy , tituly před jménem, , jméno FO, a žalovaná usoudili, že postoj žalobkyně je pro ně výhodný, když v rámci spolupráce je ochotna se nároku vzdát, respektive požadovala by jen nějakou část či úroky. Pro žalovanou to bylo efektivní řešení, neboť bez spolupráce s žalobkyní by se celá lokalita zablokovala. V rámci jednání byla vždy podmínka, že žalovaná regresní nárok žalobkyně uzná. Do toho ale vždy vstoupila skupina , právnická osoba, pana , jméno FO, a nesouhlasila s různými podmínkami, včetně nároku na regres, který byl za skupinu , právnická osoba, sporný (zjištěno z výslechu , Jméno advokáta B, ).22. , jméno FO, byl vlastníkem VIS a , jméno FO, , a to přes VTL. Jednatelem byl v kyperské společnosti, v českých byl jednatelem někdo jiný, ale už si nepamatoval kdo. Po sdělení soudu uvedl, že pokud se týče pana , jméno FO, , ten podepisoval smlouvy na základě zmocnění, které mu dal pan , jméno FO, , protože byl majitelem společností. , jméno FO, byl pouze jednatelem, žádná rozhodnutí nepřijímal, pouze plnil rozhodnutí mateřské kyperské společnosti. Prodej společností , jméno FO, a VIS byl složitý, konečná jednání vedl svědek s francouzskou společností. Byl to on, kdo je majitelem společností a kdo pozemky prodával. Celkovou cenu si nepamatuje, byla kolem 140 000 000 Kč nebo 150 000 000 Kč. Co se týče společnosti , Anonymizováno, , jejím jménem přišel jednat pan , jméno FO, . Ten chodil s dcerou pana , jméno FO, do školy. , jméno FO, mu chtěl pomoci a chtěl, aby ty pozemky koupil. Proto s ním jednal velmi vstřícně, aby mu pomohl. Nakonec se ale ukázalo, že pan , jméno FO, nemá peníze. Proto přišli , Anonymizováno, , dali peníze a to je celé. Znění smluv si nepamatuje. Pokud je tam, že někdo nebude žádat 25 000 000 Kč, je to sice nelogické, ale nikdo nemůže žádat 25 000 000 Kč za nic. Pokud je někdo zaplatil, měly by se mu vrátit (zjištěno z výslechu , jméno FO, ).23. , jméno FO, je jednatelem společnosti ANNL. Tato společnost měla financovat koupi celého projetu v , Anonymizováno, , což zahrnovalo pozemky jak VIS, tak , jméno FO, . Celý obchod byl založen na tom, že budou prodány obě společnosti. Tak to bylo řešeno již dříve, když se o prodeji pozemků dozvěděl svědek od jiných zprostředkovatelů. Následně do toho vstoupila žalovaná s tím, že pan , jméno FO, je jejich známý a slíbil, že pozemky prodá jim. V lednu 2021 se svědek zúčastnil se jednání mezi žalovanou a panem , jméno FO, , neboť měli financovat nákup , jméno FO, a , jméno FO, žalovanou. Byla to jednání asi ve 2 dnech. ANNL měla hradit kupní cenu za obě společnosti, celkem 140 000 000 Kč. Na jednání byli za , právnická osoba, a VTL pan , jméno FO, , paní , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, jako právník. , jméno FO, ANNL svědek , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, jako právník. , jméno FO, žalovanou pánové , jméno FO, a , jméno FO, , a , tituly před jménem, , jméno FO, jako právník. , jméno FO, přišel až k podpisům smluv. Jednání se prolínala, proto byli přítomni i dojednávání podmínek u smluv, kterých nebyla ANNL stranou. Pro ně byla rozhodující otázka zajištění. Zároveň pan , jméno FO, potřeboval nějakou částku ihned s tím, že pokud ji nedostane, sejde z celého obchodu. Původně byla sjednávána část ceny jako záloha na , jméno FO, , takto do jednání vstupovali, a svědek neví, kdy došlo k tomu, že celá částka byla nakonec sjednána jako kupní cena jen na VIS. Na toto pan , jméno FO, hodně tlačil. Jednání byla celkem dramatická, nakonec byla zástava sjednána jen na jeden z pozemků , jméno FO, , protože ta kupní cena v sobě zahrnovala i zálohu na nákup , jméno FO, . Mezi ANNL a , jméno FO, pak byla uzavřena další smlouva, na základě které pro případ, že žalovaná nebude splácet své závazky, může , jméno FO, za částku 25 000 000 Kč vyplatit zástavu na pozemku , jméno FO, . Další dramatická okolnost byla u SOSB, kdy pan , jméno FO, odmítal smluvní pokutu pro VTL. Proto bylo následně ujednání, že tam místo smluvní pokuty nebude nárok na regres. Jelikož pan , jméno FO, jednal za , jméno FO, , VIS i VTL, nikoho nenapadlo, že by se to na , jméno FO, nevztahovalo, zvlášť když VTL žádný nárok na regres nikdy nemohl vzniknout. Splatnost úvěru byla sjednána na půl roku, protože za tu dobu měla žalovaná zajistit financování bankovním úvěrem, neboť již bude vlastníkem pozemků. Po jednáních v lednu 2021 se svědek ještě někdy v únoru, nebo začátkem března sešel s panem , jméno FO, , aby ho ubezpečil, že jsou připraveni do , datum, uhradit i druhou částku na nákup , jméno FO, . , jméno FO, tlačil na to, aby byla cena uhrazena mnohem dříve než před sjednaným termínem. Pak se již jen dozvěděli, že , jméno FO, změnila majitele, a poté už jednali s novým majitelem a , tituly před jménem, , jméno FO, . Na těch jednáních se řešil regresní nárok opakovaně. Vzhledem k tomu, jak je napsán ve smlouvě, tak k němu přistupovali opatrně, jako kdyby byl platný, a v rámci jednání by se smírně odklidil buď z části, nebo zcela. Žalovaná zastávala názor, že nárok na regres není dán. Dohoda je složitá, protože do ní vstupuje nárok na uspokojení se ze zástav na pozemcích VIS (zjištěno z výslechu svědka , jméno FO, ).24. , tituly před jménem, , jméno FO, byl v roce 2021 právníkem ANNL, nyní je jejím jednatelem. V prosinci 2020 za ním přišel jednatel pan , jméno FO, , že by mohli financovat developerský projekt v , adresa, . V té době bylo financování developerských projektů novým odvětvím pro ANNL. Svědek musel prověřit řadu věcí, neboť do případu vstupoval cizokrajný prvek, a to jak v osobě pana , jméno FO, a VTL coby kyperské společnosti, tak i v osobách jednajících za žalovanou, pana , jméno FO, a , jméno FO, . Následně mělo dojít k nákupu pozemků přes nákup 100% podílu dvou společností, a to ve dvou fázích, kdy první se týkala asi 26 – 30 stavebních parcel, druhá pak 150 – 200 stavebních parcel. Jelikož byl ze strany prodávajícího tlak na rychlost transakce, koupila se nejprve jedna společnost. Začátkem ledna 2021 probíhala velmi intenzivní jednání mezi všemi stranami. Úvěrovou smlouvu a zástavní smlouvy připravovala ANNL, ostatní smlouvy připravovala paní , jméno FO, . Zástavní smlouvy měly být původně na všechny pozemky VIS a , jméno FO, , protože k tomu přistupovali jako k jednomu celku. S tím pan , jméno FO, zásadně nesouhlasil, tak ANNL vybrala jeden z pozemků , jméno FO, a zástava byla pouze na pozemky VIS a jeden pozemek , jméno FO, , a to z důvodu, že první poskytnutá částka se skládala z kupní ceny za VIS a zálohy na další pokračování v projektu. Rozdělení částky odpovídá velikostem pozemků, kdy 20 000 000 Kč – 25 000 000 Kč mělo jít na VIS a , tel. číslo, – 125 000 000 Kč na , jméno FO, . Jednání probíhala někdy 5. nebo , datum, a finální jednání ve dnech , datum, . Dalším předmětem poměrně ostré debaty byly smluvní pokuty v SOSB. , jméno FO, razantně odmítnul, že by měl hradit nějakou smluvní pokutu, že jeho slovo platí. Na druhou stranu chtěli mít pánové a , tituly před jménem, , jméno FO, nějakou jistotu. Tady do toho vstoupil , tituly před jménem, , jméno FO, a navrhnul řešení v podobě toho, že v zásadě bude propadných těch 25 000 000 Kč, pokud ten obchod s , jméno FO, nedopadne. , jméno FO, ANNL se tak částka 25 000 000 Kč chovala jako záloha na , jméno FO, . Smlouvy jeli podepsal na , Anonymizováno, k notáři , tituly před jménem, , jméno FO, . Tam byl pak přítomen ještě pan , jméno FO, jako jednatel. Tomu byl předestřen obsah smluv a pak je podepsal. Ale dojednávalo se to na úrovni vlastníků. Svědek , tituly před jménem, , jméno FO, trval na tom, aby byly smlouvy číslovány a uveden čas podpisu. , adresa, doba splatnosti úvěru byla dána tím, že žalovaná měla předjednáno bankovní financování, které je levnější. V únoru a březnu 2021 proběhla jednání, jak bude financována další fáze nákupu. ANNL zajistila finanční prostředky pro žalovanou a deklarovali několikrát panu , jméno FO, , dokonce i osobně, že jsou připraveni plnit. Bylo to 1,5 až 2 měsíce intenzivní práce. O to víc byli překvapeni, když se ex post dozvěděli, že byla , jméno FO, prodána někomu jinému. Na následných jednáních mezi žalovanou a žalobkyní se řešila otázka regresu 25 000 000 Kč. Součástí jednání byl požadavek žalobkyně, aby žalovaná uznala nárok, ale v rámci smírných jednání by se ten nárok odklidil, a to buď za 0 Kč, nebo za úroky apod. Důležité bylo pro strany to, aby se projekt odblokoval a bylo možné jej dokončit. Jednalo se tedy zejména o obchodních otázkách, a právní podstata byla řešena vždy až následně. Smyslem letitých jednání bylo minimalizovat škodu a projekt co nejdříve dokončit. V tuto chvíli je společnost ANNL před nařízením exekuce na majetek žalované. Zájem na výsledku sporu nemá, neboť se bude hojit z majetku žalované (zjištěno z výslechu svědka , tituly před jménem, , adresa, ).

25. Všechny výše uvedené důkazy soud hodnotí jako plně věrohodné. Pokud se týče účastnické výpovědi, výpovědí svědků pana , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , pana , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , pak soud uvádí, že ačkoliv mají výše uvedené osoby zájem na výsledku sporu, když pan , jméno FO, i pan , jméno FO, jsou ručiteli ze smlouvy o úvěru, a jednatelé ANNL mají zájem, aby byli jedinými zástavními věřiteli, považuje soud jejich výpovědi za věrohodné. Výpovědi nevykazovaly prvky předem naučené a připravené výpovědi, výše uvedené osoby vypovídaly o okolnostech uzavírání smluv shodně, přičemž jejich výpověď odpovídá v podstatných částech rovněž výpovědi pana , jméno FO, , který na výsledku sporu nemá zájem žádný. Soud rovněž v souladu s § 132 o.s.ř. hodnotí důkazy nejen jednotlivě, ale všechny v jejich vzájemné souvislosti. Výpovědi pak zcela odpovídaly provedeným listinným důkazům, které se vztahovaly jak k jednání stran před, tak po uzavření jednotlivých smluv. Pokud se týče výpovědi , tituly před jménem, , jméno FO, , který jako jediný uvedl, že panu , jméno FO, byly předestřeny obsahy smluv, s ohledem na níže uvedený právní názor soudu je tato skutečnost pro posouzení nyní projednávané věci nerozhodná, byť soud uvádí, že bylo z výpovědi , tituly před jménem, , jméno FO, zřejmé, že jako právník věnoval v průběhu jednání pozornost jiným detailům než ostatní osoby v postavení obchodníků, a soud nemá důvodu ani v této části jeho výpovědi neuvěřit. Proto soud pro nadbytečnost neprováděl navržené důkazy výslechem pana , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, . Rovněž pro nadbytečnost neprováděl důkaz emailem , tituly před jménem, , jméno FO, k tomu, kdo připravoval smluvní dokumentaci, neboť skutkový stav byl zjištěn dostatečně pro to, aby soud mohl ve věci samé rozhodnout, a nutnost vyžádání tohoto jediného důkazu by zcela v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení vedla k dalšímu odročení jednání. Žalobkyně k výzvě soudu neuvedla ničeho k tomu, že smlouvu SOSB porušila jako první žalovaná. Z dalších v řízení provedených důkazů soud nezjistil žádné skutečnosti rozhodné pro toto řízení.

26. Soud po provedeném dokazování učinil následující závěr o skutkovém stavu:

27. Společnost VLT, jejímž vlastníkem a jednatelem byl pan Zeef , jméno FO, , koncem roku 2020 oznámila svůj záměr prodat pozemky v k.ú. , adresa, , a to formou prodeje 100% podílu ve společnostech , jméno FO, a VIS, jejichž jediným vlastníkem byla v té době VTL. Na pozemcích bylo možné realizovat developerský projekt, pozemky VIS měly rozlohu 24 778 m2, pozemky , jméno FO, měly rozlohu 174 320 m2, celkem tedy , hodnota, m2. Celková cena za obě společnosti činila 140 000 000 Kč, což odpovídalo částce 703 Kč/m2. Projekt se měl prodávat jako celek a dle prvotní nabídky pana , jméno FO, měla být cena uhrazena ve 4 platbách, první část ve výši 15 000 000 Kč měla být složena na VIS, druhá část ve výši 25 000 000 Kč na , jméno FO, a doplatek 100 000 000 Kč rovněž na , jméno FO, . Celková cena měla být uhrazena nejpozději do , datum, .

28. Jelikož pan Ahuyko měl kontakt na pana , jméno FO, , neboť byl spolužákem jeho dcery, podařilo se mu vstoupit spolu s žalovanou do jednání o koupi 100% podílu na obou společnostech. Mezi panem , jméno FO, , žalovanou a ANNL proběhla začátkem roku 2021 série jednání, jejichž cílem byla koupě 100% podílu ve VIS a , jméno FO, . Financování měla zajistit ANNL. Ta neměla okamžitě k dispozici celou částku, ale mohla poskytnout 40 000 000 Kč okamžitě a 100 000 000 Kč do , datum, . Byla tak uzavřena dne , datum, nejprve kupní smlouva na VIS, přičemž s ohledem na skutečnost, že pan , jméno FO, trval na uhrazení částky 40 000 000 Kč ihned, byla tato částka formálně určena na nákup , jméno FO, . Jelikož však část finančních prostředků ve výši 25 000 000 Kč byla fakticky záloha na nákup , jméno FO, , poskytla , jméno FO, rovněž záruku v podobě zajištění pozemku parc. č. , adresa, s tím, že bylo výslovně mezi , jméno FO, a ANNL dohodnuto, že za částku 25 000 000 Kč může , jméno FO, tuto svoji zástavu vyplatit. Dále byla dne , datum, uzavřena SOSB, na základě které se VTL zavázala převést na žalovanou 100% podíl ve , jméno FO, do , datum, za dohodnutou cenu 100 000 000 Kč. Žalovaná se zavázala pro případ, že nezajistí do , datum, kupní cenu, uhradit smluvní pokutu ve výši 20 000 000 Kč. , jméno FO, důrazně odmítnul, že by v případě porušení SOSB z jeho strany měla VTL hradit smluvní pokutu. Proto byla do SOSB v čl. I. 4. vložena následující sankce: „Nedojde-li k uzavření Smlouvy o převodu podílu a Smlouvy o podmínkách převodu podílu z důvodů na straně VTL, VTL se pro takový případ výslovně vzdává případného práva budoucího regresního nároku zástavce vůči Budoucímu Nabyvateli z titulu zaplacení pohledávky zajištěné zástavním právem, váznoucím na pozemku p.č. , adresa, ve prospěch společnosti , Anonymizováno, ., se sídlem: , adresa, , IČ: , IČO, , dle smlouvy zástavní ze dne , datum, “. V zástavní smlouvě uzavřené mezi ANNL a , jméno FO, ze dne , datum, je pak jasně jako zástavce označena žalobkyně. Jelikož za VTL, VIS i , jméno FO, jednal pan , jméno FO, , který jediný vykonával vůli společností, nikdo neměl pochybnosti o tom, že se vzdává regresního nároku jak za VTL, tak za , jméno FO, , která byla zástavcem ze zástavní smlouvy a která měla v případě prodlení žalované s hrazením úvěru ANNL možnost svůj pozemek ze zástavy za částku 25 000 000 Kč vyplatit. Tato částka byla rovněž v průběhu celých jednání, i v samotné prvotní nabídce pana , jméno FO, , deklarovaná jako záloha na koupi podílu ve , jméno FO, . Smluvní strany si v čl. II.

1. SOSB ujednaly, že odstoupením od smlouvy nezanikají nároky smluvních stran na zaplacení smluvních pokut a na náhradu škody, které vzniknou do dne zániku této smlouvy.

29. V únoru a březnu 2021 ANNL opakovaně deklarovala panu , jméno FO, , že je do , datum, připravena zajistit částku 100 000 000 Kč. Žalobkyně ještě dne , datum, jednala s ANNL, když dne , datum, podepsal pan , jméno FO, za žalobkyni dohody o postupu v případě prodlení se splácením úvěru. Téhož dne, tj. , datum, však VTL prodala v rozporu se SOSB 100% podíl ve , jméno FO, společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , a ta se tak stala jediným společníkem žalobkyně.

30. Dne , datum, žalovaná zjistila, že došlo k porušení SOSB a obrátila se na , tituly před jménem, , jméno FO, , aby sdělil, zda je VTL připravena dostát SOSB. Dne , datum, bylo sděleno, že VTL od SOSB odstoupila. Dne , datum, žalovaná sdělila, že od ní , jméno FO, očekává úhradu regresního nároku, přitom se jej pan , jméno FO, výslovně vzdal. To , tituly před jménem, , jméno FO, odmítnul. Další jednání tak probíhala mezi žalobkyní a žalovanou. Žalovaná regresní nárok neuznala, což plyne nejen ze svědeckých výpovědí, ale je to v souladu s předloženými listinami, dle kterých žalobkyně opakovaně požadovala výslovné uznání jejího regresního nároku žalovanou. Kdyby tato otázka nebyla mezi stranami sporná, v rámci jednání by na uznání jako na jednom ze stěžejních bodů dohod žalobkyně netrvala. Z žádných následných jednání nevyplývá, že by nárok žalobkyně žalovaná uznala, když žádná z dohod, která by měla reflektovat i spornost tohoto nároku, uzavřena nakonec nebyla. V rámci snahy vyřešit situaci v dané lokalitě, která byla způsobena nedodržením SOSB ze strany VTL, se žalovaná snažila nárok na regres v částce 25 000 000 Kč a s tím spojených nároků odklidit smírně, tedy uzavřít komplexní dohodu tak, aby bylo možné v dané lokalitě pokračovat s výstavbou tak, jak bylo původně plánováno. To se dosud nepodařilo.

31. Po právní stránce posoudil soud věc následovně:

32. Předmětem řízení je nárok žalobkyně na uhrazení regresního nároku, který vznikl tak, že žalobkyně plnila za žalovanou dluh vůči ANNL, když dne , datum, uhradila ANNL částku 25 000 000 Kč z důvodu, že za závazek žalované ručila žalobkyně svým pozemkem. S tímto postupem žalovaná výslovně souhlasila, byť souhlasu nebylo v souladu s § 1937 odst. 1 o.z. třeba, neboť žalobkyně plnila ANNL, protože dluh žalované zajišťovala vlastním majetkem. Tímto v souladu s § 1937 odst. 2 o.z. vstoupila žalobkyně namísto ANNL do práv věřitele a má právo, aby jí žalovaná vyrovnala to, co za ni plnila.

33. Mezi účastníky je sporu, zda se žalobkyně práva z výše uvedeného regresního nároku vzdala či nikoliv.

34. Dle SOSB se VTL v souladu s § 1785 o.z. zavázala uzavřít s žalovanou Smlouvu o převodu podílu a Smlouvu o podmínkách převodu podílu, na základě které měla VTL převést na žalovanou podíl o velikosti 100% ve , jméno FO, , a to do , datum, , za dohodnutou cenu 100 000 000 Kč. SOSB byla pro strany v souladu s § 1759 o.z. závazná. Čas plnění byl v SOSB sjednán v souladu s § 1962 odst. 1 o.z. ve prospěch obou stran do , datum, , a VTL ani žalovaná nemohly po druhé straně požadovat, aby plnila předčasně. VTL však SOSB porušila, když před , datum, převedla podíl ve , jméno FO, na třetí osobu, a to společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, .

35. Mezi stranami nebyla ujednána možnost odstoupení od smlouvy (§ 2001 o.z.). Soud žalobkyni opakovaně vyzval, aby uvedla a doložila, že SOSB porušila jako první žalovaná a žalobkyně tak mohla před , datum, od smlouvy odstoupit dle § 2002 o.z.. Žalobkyně k tomuto neuvedla ničeho. Soud tak uzavřel, že SOSB porušila podstatným způsobem VTL, která v době, kdy měla žalovaná ještě více jak měsíc k uhrazení kupní ceny za podíl ve , jméno FO, , tento převedla na třetí osobu. K odstoupení od smlouvy tak došlo ze strany žalované pro její podstatné porušení VTL.

36. Dle čl. II.

1. SOSB odstoupením od smlouvy nezanikají nároky smluvních stran na zaplacení smluvních pokut a na náhradu škody, které vzniknou do dne zániku této smlouvy. To odpovídá rovněž § 2005 odst. 2 o.z, dle kterého se odstoupení od smlouvy nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy, zejména ujednání o způsobu řešení sporů. Byl-li dluh zajištěn, nedotýká se odstoupení od smlouvy ani zajištění.

37. Dle § 2048 odst. 1 o.z. ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.

38. Dle § 555 odst. 1 o.z. se právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

39. Dle § 556 odst. 1 o.z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

40. Dle § 557 připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

41. Dle § 556 odst. 2 o.z. se při výkladu projevu vůle přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

42. Soud, s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu České republiky, konkrétně rozhodnutí ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uvádí, že pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (v právní teorii srov. např. TICHÝ, L. in: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. § 1 až 654. Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo MELZER, F. in: MeLZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou). Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. MELZER, F. in: MELZER, F., TÉGL, P. a kol., op. cit. výše, s. 594 a 595, nebo HANDLAR, J. in: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).

43. Soud tak v nyní projednávané věci zkoumal vůli jednajících osob, a to z pohledu žalované jako adresáta projevu vůle. Současně soud přihlížel k tomu, co právnímu jednání předcházelo, a jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

44. Ačkoliv ujednání v čl. I.

4. SOSB není výslovně označeno jako smluvní pokuta, soud posoudil toto ujednání v souladu s § 555 a násl. o.z. podle jeho obsahu a dospěl k závěru, že se jedná se bezesporu o sankční ujednání, přičemž smluvní pokuta může být ujednána v jiném plnění než peněžitém.

45. VTL při prvním písemném kontaktu s žalovanou deklarovala, že má zájem prodat podíl ve dvou společnostech, a to ve VIS za částku 15 000 000 Kč a ve , jméno FO, za částku 125 000 000 Kč. Pro účely uzavření smlouvy o smlouvě budoucí na , jméno FO, měla být složena záloha 25 000 000 Kč. Uzavření kupní smlouvy na podíl ve VIS předcházelo tedy sdělení VTL adresované žalované, že cena za VIS je 15 000 000 Kč a za , jméno FO, 125 000 000 Kč, přičemž pro uzavření smlouvy o smlouvě budoucí za podíl ve , jméno FO, požaduje částku 25 000 000 Kč. Následně byla uzavřena smlouva na nákup podílu ve VIS, a to za částku 40 000 000 Kč a současně SOSB na nákup podílu ve , jméno FO, , a to za částku 100 000 000 Kč. Jelikož skutečná hodnota VIS byla mnohem nižší než 40 000 000 Kč, což odpovídá jak velikosti pozemků a ceně 700 Kč za m2, ale i předem deklarované hodnotě 15 000 000 Kč, byl dluh žalované vůči ANNL zajištěn již v tuto chvíli i pozemkem ve vlastnictví , jméno FO, , a ta byla dle zástavní smlouvy oprávněna za částku 25 000 000 Kč, která odpovídala původně VTL deklarované záloze na , jméno FO, , zástavu u ANNL vyplatit.

46. V daném případě je tak z jednání učiněného před SOSB zřejmé, že částka 25 000 000 Kč je zálohou na podíl ve , jméno FO, a v SOSB je sankcí za neuzavření smlouvy o převodu podílu a smlouvy o podmínkách převodu podílu z důvodů na straně VTL to, že částka 25 000 000 Kč, za kterou může , jméno FO, vyplatit svůj pozemek ze zástavy, nebude nikdy požadována po žalované. Text SOSB uvádí, že VTL se vzdá regresního nároku zástavce vůči žalované z titulu zaplacení pohledávky zajištěné zástavním právem, váznoucím na pozemku p.č. 437/66 v k.ú. , adresa, ve prospěch ANNL dle smlouvy zástavní ze dne , datum, . Smyslem tohoto ujednání bylo pro žalovanou vyřešit situaci, kdy již uhradila zálohu ve výši 25 000 000 Kč na nákup podílu ve , jméno FO, , ale ta by jí nebyla vrácena a domáhat se čehokoliv po kyperské společnosti by bylo pravděpodobně složité. Takto sporné prohlášení žalovaná pochopila, což je zřejmé i z následného jednání žalované, kdy se nejprve obrátila na VTL a následně svůj výklad přednesla rovněž žalobkyni. Skutečnost, že pro žalovanou byl regresní nárok žalobkyně vždy sporný, se odráží v následných jednáních, kdy jednou ze základních podmínek ze strany žalující bylo písemné uznání platnosti regresního nároku ze strany žalované. Kdyby jej žalovaná nesporovala, jak se snažila žalobkyně v řízení tvrdit, nemohlo by být jeho uznání jednou z podmínek smírného uzavření sporu mezi stranami.

47. Otázkou zůstává, zda se VTL coby jediný společník ve , jméno FO, mohl platně vzdát nároku, který není jeho ale , jméno FO, , tedy zda se platně nároku vzdala žalobkyně, když jednání vedl nikoliv tehdejší jednatel žalobkyně, pan , jméno FO, , ale pan , jméno FO, coby jednatel vlastníka žalobkyně.

48. Nejprve soud uvádí, že v čl. I.

4. SOSB použitý výraz „zástavce“ různý výklad nepřipouští, neboť v tam odkazované zástavní smlouvě je jako zástavce jednoznačně označena , jméno FO, . Zástavcem je tedy v použitém kontextu bez jakýchkoliv pochybností , jméno FO, . Soud proto uzavřel, že je nerozhodné, zda formulaci navrhl , jméno FO, nebo , tituly před jménem, , jméno FO, , když na daný případ § 557 o.z., dle kterého připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první, nedopadá.

49. Dle § 6 odst. 1 a 2 o.z. má každý povinnost jednat v právním styku poctivě. Nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.

50. V řízení bylo zjištěno, že za žalovanou sice podepisoval formálně veškeré dokumenty tehdejší jednatel společnosti pan , jméno FO, , nicméně veškerá jednání vedl pan , jméno FO, z pozice jednatele mateřské společnosti žalobkyně, společnosti VTL, a tím i majitele VIS a , jméno FO, . Pokud měl soud zkoumat ve smyslu § 555 a násl. vůli jednajících osob, pak bylo zcela na místě zkoumat vůli pana , jméno FO, , který při svém výslechu výslovně uvedl, že pan , jméno FO, byl pouze jednatelem, který jednal jeho jménem a žádná rozhodnutí nepřijímal, ty činil výhradně pan , jméno FO, . Ten rovněž nerozlišoval své pozice v jednotlivých společnostech, když fakticky jednal za všechny subjekty. Po celou dobu vystupoval tak, že jen jeho vůle je rozhodující. Nadto smluvní dokumentaci připravoval za všechny společnosti ve vlastnictví pana , jméno FO, , tituly před jménem, , jméno FO, , který rovněž vystupoval jako zástupce všech tří společností. Žalobkyně tak v souladu s § 6 o.z. nyní nemůže těžit z toho, že formální jednatel , jméno FO, se jednání nezúčastnil. V tomto kontextu je rovněž pak nerozhodné, zda pan , jméno FO, četl smlouvy před tím, než je podepsal, protože nejen že to jde jen a pouze k tíži jednatele, který by bez znalosti obsahu smluv tyto podepisoval, ale zejména proto, že v řízení bylo prokázáno, že vůli nejen VTL, ale i , jméno FO, a VIS utvářel , jméno FO, a pan , jméno FO, pouze plnil jeho příkazy.

51. Z výše uvedených důvodů soud dospěl k závěru, že se mohla výslovně vzdát svého práva na regresní nárok i žalobkyně, neboť byla stranou SOSB, a vůle pana , jméno FO, tak, jak byla prezentována na jednáních, byla vzdát se práva na regresní nárok za VTL i , jméno FO, . Skutečnost, že si musel být vědom, že v SOSB je i závazek , jméno FO, , se pak projevila v tom, že SOSB za , jméno FO, podepsal formálně i její jednatel, pan , jméno FO, .

52. Soud tak dospěl k závěru, že SOSB v čl. I.3. a I.4. dle logického a gramatického výkladu obsahuje sankční ujednání, které v souladu s čl. II.

1. SOSB odstoupením žalované od SOSB nezanikají. Smluvní pokuta může mít v souladu s § 2048 odst. 1 o.z. i v jiném plnění než peněžitém. V kontextu smluv uzavřených ve dnech , datum, a , datum, je zástavcem bezesporu žalobkyně, která tak byla v řadě smluv označena a čl. I.4. přímo na zástavní smlouvu, kde je žalobkyně jako zástavce označena, výslovně odkazuje. Z textace článku je zřejmé, že případného regresního nároku se vzdává zástavce, tj. žalobkyně, SOSB byla formálně podepsána panem , jméno FO, coby tehdejším jednatelem žalobkyně, a vůle stran byla tvořena za žalobkyni panem , jméno FO, , přičemž bylo v řízení prokázáno, ostatně to tvrdil i sám pan , jméno FO, , to byla právě jeho vůle, která byla v dané věci rozhodující.

53. Jelikož se žalobkyně výslovně vzdala jakéhokoliv regresního nároku za žalovanou vyplývajícího z titulu zaplacení pohledávky zajištěné zástavním právem, váznoucím na pozemku p.č. , adresa, ve prospěch ANNL dle smlouvy zástavní ze dne , datum, , nevznikl žalobkyni nárok na zaplacení částky 25 000 000 Kč, která je předmětem tohoto řízení. Z výše uvedených důvodů se soud již blíže nezabýval ani otázkou, zda bylo na žalobkyni postoupeno i právo vymáhat smluvní pokutu a zákonné úroky z prodlení a žalobu celou zamítnul, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

54. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o.s.ř., když žalovaná byla zcela úspěšná a náleží jí náhrada nákladů řízení v plné výši. Náklady žalované jsou tvořeny odměnou zástupce žalované, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění pozdějších předpisů (dále jen AT) z tarifní hodnoty ve výši 28 000 000 Kč sestávající z částky 55 500 Kč za každý ze 7 úkonu uvedených v § 11 AT (příprava a převzetí zastoupení, vyjádření ze dne , datum, , účast na jednání dne , datum, , vyjádření ze dne , datum, , účast na jednání dne , datum, v rozsahu 2 úkonů, a účast na jednání dne , datum, ), včetně 1 paušální náhrady výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 3 AT ve znění účinném do , datum, , a 6 paušálních náhrad výdajů po 450 Kč dle § 13 odst. 3 AT ve znění účinném od , datum, . Oproti požadavku zástupce žalované soud nepřiznal náhradu za návrh na přerušení řízení a za vyjádření k možnosti nařízení mediace, když tyto jednoduché úkony nelze podřadit pod žádný z úkonů uvedených v § 11 AT a náhrada nákladů řízení za ně tedy nepřísluší. Rovněž nepřiznal náhradu nákladů řízení za závěrečný návrh ze dne , datum, , když tento byl odeslán soudu den před jednáním a ani soud, ani žalobkyně se s ním nemohli seznámit před jednáním samotným. Odměna náleží pouze za úkony účelně vynaložené, kdy s ohledem na výše uvedené soud tento úkon nepovažuje za účelný a přiznal tak žalované nárok pouze za účast na jednání dne , datum, . Dále tvoří náklady náhrada cestovních výdajů dle § 13 odst. 4 AT za cestu právního zástupce osobním automobilem ze sídla advokátní kanceláře k soudu a zpět v částce 2 364 Kč (při jízdě celkem , hodnota, km (6x 48,5 km dle mapy.cz) vozidlem se spotřebou benzínu 6,7 l/100 km, jak bylo prokázáno technickým průkazem, když sazba základní náhrady za 1 km jízdy činí dle § 1 vyhlášky 475/2024 Sb., u osobních silničních motorových vozidel 5,8 Kč a výše průměrné ceny za 1 litr motorové nafty činí dle § 4 téže vyhlášky 34,70 Kč), a náhrada za promeškaný čas dle § 14 AT za cestu na jednání a zpět v rozsahu 6 hod. á 300 Kč, tedy celkem 1 800 Kč. Dále náleží zástupci žalobkyně náhrada za DPH 21 % z odměny a náhrad zástupce ve výši 83 089,44 Kč. Další náklady tvoří částka 1 580 Kč, kterou uhradila dne , datum, jako zálohu na tlumočné při výslechu jí navrženého svědka a která byla bezezbytku vyplacena na základě usnesení ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, dne , datum, tlumočnici. Celkem bylo žalující straně uloženo zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 480 333,44 Kč. Náhradu nákladů řízení je žalobkyně povinna zaplatit k rukám advokáta žalované (§ 149 odst. 1 o.s.ř.).

55. Lhůta k plnění byla ve výroku o ve věci samé a ve výroku o náhradě nákladů řízení stanovena v délce tří dnů od právní moci rozsudku v souladu s ustanovením § 160 odst. 1 část věty před středníkem o.s.ř..