39 C 191/2017

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 4 rozhodl samosoudcem Mgr. Zdeňkem Rychnovským ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalovanému: osobní údaje žalovaného zastoupený advokátem údaje o zástupci pro zaplacení 1 388 237,20 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba s návrhem, aby byl žalovaný povinen zaplatit žalobkyni částku ve výši 1 388 237,20 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od 11. 7. 2017 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 536 375 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného.

1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalovaném zaplacení částky 7 388 237,20 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody z titulu předsmluvní odpovědnosti s odůvodněním, že žalobkyně vůči žalovanému projevila zájem koupit nemovitosti: pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] všechny v k.ú. [část obce], [územní celek]. Žalovaný měl zájem tyto pozemky prodat a s žalobcem dne 23. 12. 2016 uzavřel rezervační smlouvu, podle které se účastníci smlouvy zavázali uzavřít kupní smlouvu k předmětným nemovitostem a smlouvu o úschově k vypořádání kupní ceny, a to za předpokladu splnění pozitivní právní a technické prověrky žalobcem. Současně se žalovaný rezervační smlouvou zavázal, že neuzavře obdobnou smlouvu o rezervaci k těmto nemovitostem s třetí osobou, ani je neprodá, či nezatíží ve prospěch třetí osoby a také, že nebude jednat způsobem, jenž by vedl nebo mohl vést k porušení sjednané rezervace. Dle rezervační smlouvy mělo k uzavření kupní smlouvy do 21. 2. 2017. Žalobkyně provedla právní a technickou prověrku nemovitostí a s ohledem na průtahy s dodáním některých právních dokumentů žalovaným učinila dne 16. 2. 2017 žalovanému nabídku na koupi těchto nemovitostí ve formě zasláním návrhu smluv v elektronické formě. Žalobkyně a žalovaný se po uplynutí lhůty stanovené v rezervační smlouvě dohodli, že budou v jednání pokračovat. Dne 1. 3. 2017 zaslal žalovaný žalobci své požadavky na úpravy smluv, na což navazovala výměna návrhů smluv. Dne 14. 3. 2017 bylo žalobkyni emailovou komunikaci právního zástupcem žalovaného oznámeno, že se sjednávání smluv dostalo do finálního stadia s tím, že je třeba dojednat dva zbývající body, po jejichž vyřešení bude možno smlouvy uzavřít. Mezi právními zástupci účastníků řízení se z důvodu urychlení celé věci uskutečnil telefonický hovor ohledně zmíněných dvou sporných bodů a současně byla dohodnuta změna složení kupní ceny, a to prostřednictvím notáře, [anonymizováno] [jméno] [příjmení], se sídlem v [obec], z důvodu potřeby zajistit součinnost zástavního věřitele žalovaného, pana [jméno] [jméno], jenž u notáře [anonymizováno] [jméno] [příjmení] uložil prohlášení o vzdání se zástavního práva váznoucího na nemovitostech. Předmětné prohlášení zástavního věřitele žalovaného mělo poté dle smluv tvořit jeden z výplatních dokumentů. Žalobkyně dne 21. 3. 2017 zaslala žalovanému konečné znění smluv, jak bylo telefonicky sjednáno. Žalovaný měl jako poslední krok vedoucí k uzavření smluv zajistit součinnost notáře [anonymizováno] [jméno] [příjmení], který měl vyhotovit úschovní protokol. Žalobkyně žalovaného dne 28. 3. 2017 emailem urgovala. Strany se domluvily na zachování existující notářské úschovy, což žalovaný dne 31. 3. 2017 potvrdil včetně odsouhlasení celého převodu.

2. Žalovaný žalobci vždy výslovně potvrzoval, že na prodeji nemovitostí žalobci dále trvá a že k uzavření předmětných smluv neprodleně dojde po dosažení dohody se zástavním věřitelem žalovaného, s panem [jméno] [jméno]. Ze sjednaných osobních schůzek ohledně předmětného prodeje nemovitostí mezi žalovaným a jednatelem žalobkyně nakonec vždy ze strany žalovaného sešlo. Žalovaný dne 25. 4. 2017 potvrdil, že žalobce bude do 2. 5. 2017 informovat o časovém plánu, který povede k podpisu předmětných smluv, především s ohledem na potřebnou součinnost zástavního věřitele. Současně žalovaný žalobkyni v předstihu zaslal prohlášení paní [jméno] [příjmení], představující žalobcem požadovaný dokument potřebný k právní prověrce nemovitostí, jehož doručení bylo kupní smlouvou k nemovitostem předvídáno a bylo stěžejním dokumentem pro vyplacení kupní ceny žalovanému. V tomto okamžiku dle žalobkyně již k zakončení celého kontraktačního procesu zbývalo pouze potvrdit termín a místo podpisu předmětných smluv. K uzavření však nedošlo. Žalobkyně uvedla, že žalovaný během kontraktačního procesu ovšem nikdy nenaznačil, že by již nadále neměl zájem s žalobcem kupní smlouvu uzavřít a nemovitosti prodat. Žalobkyně dne 26. 5. 2017 žalovaného vyzvala s pěti denní lhůtou od doručení výzvy k uzavření dohodnuté smlouvy. Žalobkyně následně zjistila, že dne 29. 5. 2017 byl [stát. instituce], [stát. instituce], doručen návrh na vklad vlastnického práva k předmětným nemovitostem, a to ve prospěch jiné osoby – [právnická osoba] a.s., [IČO], vkladové řízení [číslo jednací].

3. Žalobkyně uvedla, že je přesvědčena o tom, že vzhledem k délce sjednávání takového typu akvizice (alespoň 2 až 3 měsíce), musel žalovaný jednání o prodeji předmětných nemovitostí se [právnická osoba] a.s. zahájit již v době, kdy prodej sjednával s žalobkyní. Žalobkyně uvedla, že předpokládá, že si tato společnost před takovou koupí jistě provedla právní a technickou prověrku, která běžně trvá alespoň jeden měsíc. O míře nepoctivosti jednání žalovaného svědčí také skutečnost, že žalovaný dodnes žalobkyni o tom, že v jednáních o uzavření předmětné smlouvy, nehodlá pokračovat, nevyrozuměl. Žalobkyni tak jednáním žalovaného vznikla škoda, která by jí nevznikla, kdyby se žalovaný nedopustil nepoctivého jednání. Výši škody představující ušlý zisk žalobkyně vypočetla jako očekávaný zisk žalobkyně z realizace výstavby na nemovitostech a následný prodej bytových a nebytových jednotek, tj. přibližně 660 000 000 Kč, od čehož odečetl všechny výdaje na tento zisk. Výsledná částka tak přibližně činí 250 000 000 Kč, její přesná výše bude následně doložena příslušným znaleckým Žalobkyně. Dosud žalobkyně na realizace tohoto projektu vynaložila částku 1 388 237,20 Kč. Žalobce si s ohledem na finanční možnosti žalovaného nárokuje pouze část ušlého zisku ve výši 7 388 237,20 Kč.

4. Žalovaný nárok žalobkyně v celém rozsahu neuznal. Žalovaný jako tehdejší vlastník předmětných nemovitostí uzavřel dne 28. 6. 2016 s panem [jméno] [jméno] smlouvu o zápůjčce, jejímž předmětem bylo zapůjčení částky 16 000 000 Kč, kterou se žalovaný zavázal vrátit do 30. 6. 2017. Pokud by žalovaný tuto částku nevrátil do 15. 7. 2017, byl žalovaný povinen panu [jméno] uhradit také smluvní pokutu ve výši 5 000 000 Kč. K smlouvě o zápůjčce bylo zřízeno také zástavní právo k uvedeným nemovitostem, včetně zákazu jejich zcizení. Žalovaný a pan [jméno] [jméno] notáře [příjmení] dne 30. 6. 2016 sepsal protokol o úschově, podle kterého pan [jméno] do notářské úschovy uložil podepsaná prohlášení o zániku shora uvedeného zástavního práva, které byl notář po složení částky 16 000 000 Kč žalobcem na účet notáře povinen z úschovy vydat, jestliže ke složení částky dojde do 1. 7. 2017. Žalovaný tak musel částku 16 000 000 Kč na účet notáře složit do 1 7. 2017, resp. do 15. 7. 2017, jinak by musel hradit sjednanou smluvní pokutu a přišel by o předmětné nemovitosti. Žalobkyně kontaktovala žalovaného v prosinci 2016 s tím, že má zájem o koupi uvedených nemovitostí. Jako maximální kupní cenu žalobce uvedl částku 40 000 000 Kč. Dne 23. 12. 2016 spolu účastníci řízení uzavřeli exkluzivní rezervační smlouvu, jejíž porušení bylo sankcionováno smluvní pokutou ve výši 500 000 Kč a která dne 21. 2. 2017 zanikla marným uplynutím sjednané lhůty. Žalovaný popřel, že by v žalobkyni vyvolal dojem, že by se uzavření kupní smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné. K prvním návrhům smluv žalobkyně se žalovaný vyjádřil dne 1. 3. 2017. Žalobkyně v těchto návrzích uvedla neakceptovatelnou podmínku, aby výplata finančních prostředků byla podmíněna zrušením existujícího stavebního povolení k předmětným nemovitostem. Tento nesouhlas žalovaný několikrát uváděl, mj. i v emailové zprávě ze dne 14. 3. 2017 v 17:08 hod. Znění smluv ze dne 21. 3. 2017 žalobcem označené jako konečné, ovšem s ohledem na průvodní mail konečným zněním nebylo, neboť přestože byl v telefonickém rozhovoru mezi právními zástupci dohodnut způsob zrušení stavebního povolení a výplaty kupní ceny, je v takové situaci běžné, že taková dohoda mezi právními zástupci podléhá konečnému schválení klienta. K tomu ovšem nedošlo. V těchto návrzích smluv ze dne 21. 3. 2017 byly opětovně obsaženy dvě podmínky, které byly pro žalovaného neakceptovatelné, což mohlo být žalobkyně z předchozí komunikace zřejmé. V dalším konečném znění smluv žalobce ze dne 31. 3. 2017 byly tyto neakceptovatelné podmínky stále uvedeny. Žalovaný žalobkyni průběžně sděloval informace o problémech s kooperací pana [jméno], když pan [jméno] odmítal podepsat jakékoli nové dokumenty. Pan [anonymizováno] trval na tom, že je třeba postupovat dle již existujících dokumentů uložených u notáře. Žalobkyně o těchto problémech věděla, jak vyplývá z urgencí samotného žalobce ohledně způsobu řešení tohoto problému. Žalovaný výzvu žalobkyně k uzavření smluv ze dne 26. 5. 2017 považuje jako irelevantní, jelikož mezi sebou strany neměly dohodnuto žádné znění smluv. Se [právnická osoba] a.s., která žalovaného oslovila, začal jednat na konci dubna 2017. Tato společnost žádnou složitou právní a technickou prověrku neprováděla a dne 24. 4. 2017 žalovanému zaslala první návrh smluv. Dne 11. 5. 2017 došlo ke shodě na obsahu smluv. Na rozdíl od žalobce [právnická osoba] a.s. na zrušení stavebního povolení a podpisu prohlášení pana [jméno] netrvala. [právnická osoba] přijala, že k podpisu smluv a úhradě částky 16 000 000 Kč na účet notáře dojde bez toho, aby pan [jméno] podepisoval jakékoliv nové potvrzení či prohlášení, což bylo rozhodující, jelikož pan [jméno] se k podpisu takového nového dokumentu stavěl odmítavě. Tím bylo zaručeno, že žalovaný stihne do 1. 7. 2017 panu [jméno] vrátit poskytnutou zápůjčku ve výši 16 000 000 Kč. Žalovaný k nesplnění podmínek pro naplnění předsmluvní odpovědnosti dle ust. § 1729 odst. 1 o.z. uvedl, že opakované uváděl, že není ochoten rušit existující stavební povolení, a že žalobce věděl, že k žalobcem požadovanému způsobu uzavření smlouvy a výplaty kupní ceny je zapotřebí, aby pan [jméno] podepsal žalobcem požadované prohlášení, což žalovaný nemohl jakkoli ovlivnit. Nadto byl pan [jméno] motivován, aby se prodej včas neuskutečnil, neboť by mu tak vzniknul nárok na smluvní pokutu ve výši 5 000 000 Kč. A posledně podmínky [právnická osoba] a.s. byly v porovnání s žalobcem nesrovnatelně výhodnější. Dle žalovaného žalobkyně neprokázala, že by žalovaný věděl, že nemá v úmyslu s žalobkyní předmětnou smlouvu uzavřít. To, že s třetí osobou jednal, nevylučuje, že by smlouvu s žalobcem např. po ukončení jednání se [právnická osoba] a.s., nakonec neuzavřel. Žalovaný namítnul, že žalobkyně své tvrzení, že žalovanému navýšení kupní ceny nabízela, ničím neprokázala. S ohledem na označení návrhů smluv jako finální žalovaný dovozuje, že žalobkyně již nebyla ochotna kupní cenu měnit. K výši škody žalovaný uvedl, že ji s ohledem na neexistenci nároku žalobkyně odmítá. Nadto je její výše neoprávněná a zneužívající, neboť v rezervační smlouvě bylo popsané jednání žalovaného (tj. uzavření smlouvy ohledně předmětných nemovitostí s třetí osobou) sankcionováno smluvní pokutou ve výši 500 000 Kč, ovšem v tomto sporu žalobce požaduje částku přes 7 000 000 Kč.

5. Žalobkyně ve vyjádření k tvrzené časové tísni žalovaného uvedla, že si právní a technickou prověrku spolu sjednali v rezervační smlouvě, kde byl v příloze č. 2 stanoven i její rozsah, se kterým žalovaný podpisem rezervační smlouvy vyslovil souhlas. Kdyby žalovaný žalobkyni doručil všechny požadované dokumenty, mohla tato kontrola trvat zhruba 5 pracovních dnů, zpoždění tedy bylo způsobené žalovaným., kterého musela žalobkyně několikrát urgovat. Žalovaný během jednání rozsah prověrky nezpochybňoval. Tvrzení žalovaného ohledně neflexibilního a zdlouhavého vyjednávání žalobkyně odmítá, naopak žalobkyně musela žalovaného několikrát urgovat. Žalovaný po celou dobu vyjednávání žalobkyni neupozornil na datum, do kdy musí celá transakce proběhnout, či na dobu, po jejímž uplynutí již nebude mít zájem o transakci dále vyjednávat. K tvrzené neakceptovatelné kupní ceně nemovitosti žalobkyně uvedla, že kupní cenu považuje za podstatnou náležitost kupní smlouvy, která je zpravidla řešena jako první. Kupní cena byla dle žalobkyně sjednána dohodou obou stran. S uzavřením rezervační smlouvy (s uvedenou částkou 40 000 000 Kč) měla žalobkyně otázku kupní ceny za uzavřenou. Následně se žalovaný v průběhu vyjednání ke kupní ceně už dále nevyjádřil a navýšení ceny po žalobci nepožadoval. Žalobkyně nebyla o dalším zájemci ([anonymizováno]) vyrozuměna. Žalobkyně k tvrzené podmínce zrušení územního rozhodnutí (nikoli stavebního povolení) uvedla, že se skutečně v prvním návrhu kupní smlouvy této podmínky domáhala ve spojení se složením kupní ceny do advokátní úschovy, nikoli s její výplatou. Žalobkyně rozporovala tvrzení žalovaného, že žalovaný svůj nesouhlas opakovaně vznášel v korespondenci a v telefonátech. K tvrzení žalovaného, že dohodu o mechanismu zrušení stavebního povolení a výplaty kupní ceny mezi právními zástupci (advokáty) sjednanou na základě telefonické a následně i emailové komunikace musí vždy klient advokáta schválit, žalobce uvedl, že je tomu pouze v případě excesu, kterého se advokát dopustí v rámci jednání za klienta. Dle žalobkyně se o exces nejednalo. Případně by dle žalobce šlo uvažovat o výhradě dodatečného schválení klientem, kdyby si jej právní zástupce v komunikaci s žalobkyní vyhradil, jak např. udělal v emailové komunikaci dne 1. 3. 2017. V emailové komunikaci ze dne 21. 3. 2017 tak ale právní zástupce žalovaného neučinil. K problematickému bodu č. 2, tj. předložení prohlášení pana [jméno], žalobkyně uvedla, že s ním žalovaný souhlasil, žalovaný je nikdy za problematické neoznačil, takže žalobkyně na něm ani nemohla trvat. Mezi stranami smlouvy bylo pouze domlouváno, zda bude upravena v té době ji existující notářská úschova, či se zřídí nová. Nadto žalovaný tento dokument považoval za standardní dokument, jenž je k převodu nemovitostí potřebný, když je sám požadoval v případě následného prodeje nemovitostí [právnická osoba]. Prohlášení bylo nezbytné k zjištění výše dluhu, aby mohlo dojít k vymazání zástavního práva, a stejně tak byl potřeba souhlas s převodem nemovitých věcí s ohledem na zákaz zcizení a zatížení, který byl zapsán v katastru nemovitostí. Žalobkyně dále po dohodě s žalovaným vypustila také požadavek na potvrzení o zániku zástavního práva. Žalobkyně shrnula, že požadovala standardní dokument, žalovaný si jeho potřebu uvědomoval a nikdy žalobce o nemožnosti jeho vyhotovení neinformoval. Pan [anonymizováno] svůj zamítavý postoj k podpisu nových dokumentů vůči žalovanému vyjádřil až v emailu z 9. 5. 2017, tedy žalovaný nemohl žalobce„ průběžně informovat o problémech s kooperací pana [jméno]“. Žalobci bylo pouze sděleno, že si přeje notářskou úschovu, s čímž žalobce v emailu z 15:15 hod. 31. 3. 2017 souhlasil. Tvrzení žalovaného, že [právnická osoba] podpis prohlášení pana [jméno] na rozdíl od žalobce nevyžadovala, je účelové a nepravdivé. Žalobkyně postupovala dle zákona, neboť prohlášení bylo třeba kvůli zřízenému zákazu zcizení a zatížení, a nadto jej žalovaný o tomto problému neinformoval, přestože žalobkyně by s ohledem na stádium jednání o kupní smlouvě s podmínkou žalovaného souhlasila. Žalobkyni nebyla poskytnuta ani příležitost, aby se k tomu vyjádřil. Žalobkyně upozornila, že se uzavření kupní smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné, nikoli že by tvrdil, že žalovaný finální znění smluv výslovně potvrdil. Žalobkyně připustila právo prodávajícího jednat s dalšími zájemci a stejně tak i přijmout nejvýhodnější nabídku, ovšem ne za předpokladu, že žalobce neví o dalším zájemci, jenž mu konkuruje. Nicméně žalovaný nejednal v dobré víře a porušil zákonnou informační povinnost, neboť přestože se dne 11. 5. 2017 se [právnická osoba], a.s. domluvil na finálním znění smluv, ve stejný den v 18:20 hod. komunikoval se žalobkyní, jako by měl nadále zájem o předmětné nemovitosti.

6. Zdejší soud rozhodl rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku ve výši 1 388 237,20 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od 11. 7. 2017 do zaplacení, ve výroku II žalobu co do částky ve výši 6 000 000 Kč zamítl a uložil žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení. Výrok II. nabyl právní moci dne 1. 5. 2020. Proti výroku I. a výroku o nákladech řízení bylo podáno včasné odvolání.

7. Městský soud v Praze (dále jen jako odvolací soud) napadené rozhodnutí ohledně výroku I. a výroku o nákladech řízení zrušil a věc vrátil Obvodnímu soudu pro Prahu 4 k dalšímu řízení. Odvolací soud uvedl, že je potřeba rozhodnout o změně žaloby, když požadavek žalobkyně doznal podstatné změny ve skutkovém odůvodnění, dále se soud prvního stupně nevypořádal se základem nároku ani jeho výší a zcela mimo pozornost soudu zůstaly nároky týkající se skutečné výše škody.

8. Soud usnesením ze dne 3. 2. 2021, č. j. [číslo jednací] připustil změnu žaloby.

9. Soud při dalším řízení vycházel z již zjištěných skutečností a dále při následném jednání učinil v souladu s právním názorem odvolacího soudu výzvu dle ust. § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. vůči žalobkyni, aby ve lhůtě 45 dní doplnila svá skutková tvrzení ohledně vyúčtování právních služeb nezahrnující úkony do 31. 3. 2017, dále kdy měly být vykonány práce za částku 39 818 Kč, a jak souvisely s žalovaným nárokem a dále prokázat důvodnost na náhradu částky 69 000 Kč za znalecký posudek.

10. Soud na základě provedeného dokazování dospěl k následujícím zjištěním o skutkovém stavu věci.

11. Žalobkyně vůči žalovanému projevila zájem koupit nemovitosti: pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] všechny v k.ú. [část obce], obec Praha, a účastníci řízení spolu dne 23. 12. 2016 uzavřeli exkluzivní rezervační smlouvu k nemovitostem, která zanikla dne 21. 2. 2017 marným uplynutím sjednané lhůty. Kupní cena byla sjednána na částku ve výši 40 000 000 Kč. Žalobkyně vyzvala žalovaného k uzavření smluv výzvou ze dne 26. 5. 2017 (zjištěno z: výpis z katastru nemovitostí, nesporná tvrzení účastníků, rezervační smlouva, čestné prohlášení [jméno] [příjmení] ze dne 4. 12. 2017, výzva k uzavření smluv ze dne 26. 5. 2017).

12. Právní poradenství ohledně úvěrového financování ([příjmení], [právnická osoba]) ve výši 16 900 Kč bylo vyúčtováno fakturou č. 2017 (zjištěno z: faktura č. 2017).

13. Žalobkyně uzavřela s advokátní kanceláří [právnická osoba] smlouvu o poskytování právních služeb dne 16. 11. 2016. Zmíněná advokátní kancelář vyúčtovala právní služby fakturou č. CZ 2017. Mimosmluvní doměna advokáta dle advokátního tarifu byla vypočtena na částku ve výši 180 900 Kč (zjištěno z: smlouva o poskytování právních služeb, faktura č. CZ 2017 spolu s přílohou s rozpisem úkonů právní služby, potvrzení o přijetí platby ve výši 1 100 000 Kč ze dne 1. 12. 2017, potvrzení o přijetí platby ve výši 162 619,27 Kč ze dne 9. 7. 2017, výpočet mimosmluvní odměny advokáta dle advokátního tarifu).

14. Žalobkyně vyúčtovala mzdové náklady na činnost vedoucího projektového manažera a hlavního ekonoma na částku ve výši 39 818 Kč (zjištěno z: faktura [číslo]).

15. Znalecký posudek [číslo] 2017 ze dne 29. 6. 2017 byl objednán dne 15. 6. 2017. Za znalecký posudek byla uhrazena částka ve výši 69 000 Kč (zjištěno z: objednávka [číslo] 2017 vystavená Ing. [jméno] [příjmení], znalecký posudek [číslo] 2017).

16. Žalobkyně vyzvala žalovaného k náhradě škody výzvou ze dne 16. 6. 2017 (zjištěno z: výzva k náhradě škody ze dne 16. 6. 2017).

17. S ohledem na to, že ve věci byl již vydán rozsudek č. j. [číslo jednací], který ve výroku II. nabyl dne 1. 5. 2020 právní moci, a dokazování do vydání zmíněného rozsudku probíhalo i ohledně pravomocného výroku II., považuje soud za nadbytečné opětovně vypisovat zjištěný stav věci týkající se tohoto výroku, neboť z výše uvedených důkazů má za to, že skutkový stav ohledně zbytku nároku ve výši 1 388 237,20 Kč byl ze zde vypsaných skutečností zjištěn dostatečně. Soud proto dále nerozebírá důkazy: Emailová korespondence z 0:08 dne 1. 3. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 17:08 dne 14. 3. 2017 včetně emailové korespondence z 17:44 dne 14. března 2017 - kopie, Emailová korespondence z 8:19 dne 16. 3. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 11:34 dne 21. 3. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 18:12 dne 30. 3. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 15:15 dne 31. 3. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 15:48 dne 10. 4. 2017 včetně emailu z 15:46 dne 7. 4. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 15:28 dne 25. 4. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 18:20 dne 11. 5. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 9:55 dne 12. 5. 2017 včetně dopisu žalovaného - kopie, Faktura [číslo] vystavená dne 16. 6. 2017 [právnická osoba] s.r.o. - kopie,, Emailová korespondence z 23:32 dne 1. 6. 2017 - kopie, Emailová korespondence z 8:25 dne 29. 6. 2017 - kopie, Rozpočet nákladů a výnosů ze dne 10. 4. 2017 - kopie, Souhrn emailové komunikace mezi žalobcem a žalovaným - kopie, emailová korespondence ohledně právní prověrky - kopie, emailové korespondence - urgence žalobce - kopie, kárné rozhodnutí kárného senátu kárné komise ČAK sp. zn. [spisová značka] ze dne 10. února 2015 - kopie, Posudek Mgr. [jméno] [příjmení] ze dne 6.6.2018; přílohy žalovaného: webová prezentace skupiny [anonymizováno] - kopie, webová prezentace struktury skupiny [anonymizováno] - kopie, smlouva o zápůjčce mezi žalovaným a panem [jméno] ze dne 28. 6. 2016 - kopie, smlouva o zástavě Nemovitosti mezi žalovaným a panem [jméno] ze dne 28.6.2016 - kopie, protokol o úschově ze dne 30.6.2016 - kopie, rezervační smlouva ze dne 23.12.2016 - kopie, žalobcův návrh kupní smlouvy ze dne 7.3.2017 - kopie, žalobcův návrh smlouvy o úschově ze dne 7.3.2017 - kopie, žalobcův návrh kupní smlouvy ze dne 21.3.2017 - kopie, žalobcův návrh smlouvy o úschově ze dne 21.3.2017 - kopie, žalobcův návrh kupní smlouvy ze dne 31.3.2017 - kopie, žalobcův návrh smlouvy o úschově ze dne 31.3.2017 - kopie, e-mail pana [jméno] ze dne 14.3.2017 v 15.15 h. - kopie, e-mail [anonymizováno] ze dne 24.4.2017 - kopie, e-mail [anonymizováno] ze dne 10.5.2017 - kopie, návrh kupní smlouvy [anonymizováno] ze dne 10.5.2017 - kopie, e-mail právního zástupce žalovaného ze dne 11.5.2017 - kopie, e-mail pana [jméno] ze dne 9.5.2017 - kopie, protokol o úschově ze dne 10.5.2017 - kopie, podepsaná kupní smlouva s [anonymizováno] - kopie, [anonymizována čtyři slova], 7. vydání z roku 2016, komentář k § 311 [anonymizováno], marginální [číslo] (překlad do českého jazyka bude doplněn později) – kopie, e-mail právního zástupce žalovaného ze dne 18.7.2017 - kopie, odpověď na předžalobní výzvu ze dne 17. 7. 2017 (chybně označeno 18. 7. 2017) – kopie.

18. Soud na základě zjištění o skutkovém stavu věci učinil následující závěr o skutkovém stavu.

19. Žalobkyně vůči žalovanému projevila zájem koupit nemovitosti: pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] všechny v k.ú. [část obce], obec Praha, a účastníci řízení spolu dne 23. 12. 2016 uzavřeli exkluzivní rezervační smlouvu k nemovitostem, která zanikla dne 21. 2. 2017 marným uplynutím sjednané lhůty. Žalobkyni v souvislosti s jednáním ohledně rezervační smlouvy a jednání po uplynutí sjednané lhůty k uzavření kupní smlouvy na nemovitosti vznikly náklady ve výši 1 388 237,20 Kč. Žalobkyni se však nepodařilo prokázat, že by se tyto vynaložené náklady daly považovat za majetkovou újmu (škodu), ohledně které by žalobkyni vznikl nárok na náhradu těchto vynaložených nákladů od žalovaného.

20. Soud posoudil věc po právní stránce takto.

21. Dle § 1728 o. z., každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít.

22. Dle § 1729 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (o. z.), dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.

23. Ve výše zmíněných ustanoveních nejsou obsažena žádná zvláštní pravidla, pokud jde o určení rozsahu náhrady újmy. Uplatní se proto obecná pravidla pro vyčíslení skutečné škody. Vzhledem k tomu, že byla připuštěna změna žaloby, bude nárokovaná částka ve výši 1 388 237,20 Kč posuzována jako náklad již vynaložený v souvislosti s přípravou realizace projektu výstavby.

24. Soud se dále bude zabývat pouze částkou ve výši 1 388 237,20 Kč s příslušenstvím, neboť o zbytku nároku již bylo rozhodnuto ve výroku II. rozsudku ze dne 20. 2. 2020, a tento výrok nabyl právní moci dne 1. 5. 2020.

25. Dle § 2894 odst. 1 o. z., povinnost nahradit jinému újmu zahrnuje vždy povinnost k náhradě újmy na jmění (škody).

26. Dle § 2913 o. z., poruší-li strana povinnost ze smlouvy, nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.

27. V souladu s názorem odvolacího soudu do doby než došlo k předložení finální podoby smluv žalobkyní (31. 3. 2017) jednaly strany v rámci smluvní volnosti svobodně a nebyly vázány žádným předběžným smluvním závazkem a náklady do té doby vynaložené tak žalobkyně vynakládala o své vůli a ve vlastním zájmu. Soud se proto zabýval nárokem na zaplacení nákladů vynaložených žalobkyní po 31. 3. 2017, přičemž žalobkyně byla v souladu s tímto poučena dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř.

28. Soud se pro přehlednost bude níže zabývat každou dílčí částí nároku zvlášť.

29. Ohledně částky ve výši 39 818 Kč - náklady na činnost vedoucího projektového manažera a ekonomického ředitele. Žalobkyně byla dle § 118a o. s. ř. vyzvána, ať doplní, kdy měly být vykonány práce za částku 39 818 Kč, a dále jak souvisely s žalovaným nárokem. Z vyjádření žalobkyně, jaké práce tito zaměstnanci dělali (Ing. [jméno] (vedoucí projekt manager) provedl ve vztahu k žalovanému nároku vyhodnocení zastavitelnosti území, kalkulaci předběžných nákladů a výnosům stanovil předběžný časový harmonogram realizace projektu, objem a ploch projektu, předběžný standard. Pan [anonymizováno] (ekonomický ředitel) provedl vyhodnocení možnosti získání financování na výstavbu developerského projektu, jednání s investorem za účelem poskytnutí finančních prostředků, vyhodnocení nákladů a výnosů projektu, vedl jednání se žalovaným, připomínkoval návrhy smluvní dokumentace) nelze zjistit, v jakém období přesně tyto práce byly prováděny (k dispozici je pouze tvrzení žalobkyně, že tyto práce byly prováděny duben – květen 2017), kdo je prováděl (že to byli zrovna tito dva zaměstnanci žalobkyně), přičemž dané nelze zjistit ani z faktury [číslo] kterou žalobkyně navrhla jako důkaz k prokázání těchto tvrzení. Soud si je vědom toho, že žalobkyně navrhla k prokázání tohoto tvrzení jako další důkaz svědeckou výpověď Ing. [jméno] a pana [příjmení], nicméně soud tento návrh zamítl pro nadbytečnost, když dospěl k závěru, že vzhledem k značnému časovému odstupu a s ohledem na to, že se jedná o zaměstnance žalobkyně nelze věrohodně výpovědí svědků prokázat, kdy přesně byly práce provedeny (tedy ještě byly prováděny před či po 31. 3. 2017). Soud proto ohledně tohoto nároku žalobkyně dospěl k závěru, že žalobkyně neunesla své důkazní břemeno.

30. Co se týče částky ve výši 16 900 Kč - právní poradenství ohledně úvěrového financování ([příjmení], [právnická osoba]), v řízení bylo prokázáno, že tyto náklady žalobkyni vznikly před 31. 3. 2017, žalobkyně je tudíž v souladu s názorem odvolacího soudu vynakládala o své vůli a ve vlastním zájmu a soud posoudil nárok na zaplacení této částky jako nedůvodný.

31. Ohledně částky ve výši 69 000 Kč jako náklad na vypracování znaleckého posudku. Předmětem ocenění znaleckého posudku byl současný stav nemovitostí, které byly kde dni ocenění ve vlastnictví žalovaného a budoucí stav těchto nemovitostí, na kterých bude umístěna stavba. Znalecký posudek byl objednán dne 15. 6. 2017 (viz objednávka [číslo] [rok]). Žalobkyně ve vyjádření uvedla, že znalecký posudek byl vypracován za účelem získání odhadu hodnoty nemovitosti a současně obvyklé hodnoty budoucího stavu developerského projektu, který žalobce plánoval vystavět na pozemcích žalovaného, vzhledem k tomu, že žalovaný sporoval výši kupní ceny, kterou žalobkyně nabízela. Zároveň však žalobkyně v jednom ze svých vyjádření uvedla, že kupní cenu považuje za podstatnou náležitost kupní smlouvy, která je zpravidla řešena jako první a kupní cena byla dle žalobkyně sjednána dohodou obou stran, což vyplývá také z Čestného prohlášení [jméno] [příjmení] ze dne 4. 12. 2017. S uzavřením rezervační smlouvy (s uvedenou částkou 40 000 000 Kč) měla žalobkyně otázku kupní ceny za uzavřenou. Žalobkyně dále ve svém vyjádření uvedla, že dne 26. 5. 2017 žalovaného vyzvala s pěti denní lhůtou od doručení výzvy k uzavření dohodnuté smlouvy, což bylo žalovanému doručeno dne 29. 5. 2017. Žalobkyně následně zjistila, že dne 29. 5. 2017 byl [stát. instituce], [stát. instituce], doručen návrh na vklad vlastnického práva k předmětným nemovitostem, a to ve prospěch jiné osoby – [právnická osoba] a.s., [IČO], vkladové řízení [číslo jednací]. Jelikož byl znalecký posudek objednán až 15. 6. 2017, tedy v době, kdy už žalobkyně (i dle svých slov) věděla o převodu vlastnického práva na [právnická osoba], dospěl soud k závěru, že znalecký posudek byl zadán až v souvislosti s možným uplatněním nároku vůči žalovanému, tudíž zde není příčinná souvislost s vypracováním znaleckého posudku a případným porušením předsmluvní odpovědnosti žalovaným a soud proto neshledal důvodným ani tento nárok žalobkyně na zaplacení částky ve výši 69 000 Kč.

32. Co do částky ve výši 1 262 619,20 Kč – náklady právního zastoupení. Žalobkyně zaslala soudu smlouvu o poskytování právního poradenství s advokátní kanceláří [příjmení] a [anonymizováno], kde byla sjednána paušální odměna za období [číslo] 2017 a za období [číslo] 2017 odměna ve výši 200 EUR/hodina. Služby v paušální odměně nebyly nijak specifikovány, je zde pouze rozpis těchto úkonů bez časové (datumové) specifikace, soudu tedy není jasné, jaké měly být provedeny před 31. 3. 2017. Vzhledem k tomu, že se jednalo o paušální odměnu, soud uvádí, že teoreticky mohla být poměrná část paušální odměny žalobkyni přiznána, žalobkyně nicméně ani přes poučení a výzvu soudu nedoložila relevantní důkazy. Nakonec soud považuje za nutné zmínit, že i zde dochází k rozpornému tvrzení, když od začátku sporu žalobkyně nárokuje částku ve výši 1 262 619,20 Kč, k této částce se na výzvu nikterak nevyjádřila a nadále žalobkyně zmiňovala pouze částku ve výši 180 900 Kč. Částka ve výši 180 900 Kč měla být prokázána odkazem na výpočet mimosmluvní odměny advokáta dle advokátního tarifu, kdy po 31. 3. 2017 byly účtovány právní služby ve výši 180 900 Kč. Žalobkyně však nezmínila a dále nespecifikovala, o jaké právní služby jaké advokátní kanceláře se jedná, výpočet mimosmluvní odměny neobsahuje žádné označení stran, časovou specifikaci, a v podstatě se jedná jen o tabulku, ve které by mohly být uvedeny i položky, které měly být započteny i v rámci paušálu s [příjmení] [příjmení]. Soud uzavřel, že ohledně prokázání oprávněnosti nákladů právního zastoupení neunesla žalobkyně důkazní břemeno a soud i tento dílčí nárok žalobkyně shledal jako nedůvodný.

33. Mezi předpoklady vzniku povinnosti k náhradě škody patří vznik škody, dále jednání škůdce, příčinná souvislost mezi vznikem nahraditelné újmy (škody) a jednáním škůdce, dále protiprávnost a konečně zavinění. Soud se s ohledem na výše uvedené a to, že se žalobkyni nepodařilo prokázat ani vznik škody, dále neposuzoval splnění ostatních předpokladů vzniku povinnosti k náhradě škody a rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

34. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalovanému, jež byl v řízení zcela úspěšný (s ohledem na zamítavý výrok II. z rozsudku ze dne 20. 2. 2020 a výrok I. tohoto rozsudku), nárok na náhradu nákladů řízení v částce 536 375 Kč Tyto náklady sestávají ze soudního poplatku za dovolání ve výši 69 412 Kč a z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty 7 388 237,20 Kč sestávající z částky 37 860 Kč za každý z devíti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. a z tarifní hodnoty ve výši 1 388 237,20 Kč sestávající z částky 13 860 Kč za každý ze tří úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. včetně dvanácti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 385 919 Kč ve výši 81 043 Kč.

35. Soud nepřiznal žalovanému úkony za jednání s klientem v délce přesahující 1 hodinu dne 30. 11. 2017, 17. 4. 2018, 9. 5. 2018, 15. 1. 2019 a 26. 6. 2020, neboť žalovaný nedodal soudu žádné důkazy o proběhnutých jednáních s klientem.