47 C 92/2023

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 4 rozhodl samosoudkyní JUDr. Hanou Zítkovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta pro Anonymizováno Anonymizováno Kč s příslušenstvím ve znění doplňující usnesení – výrok III. I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku , částka, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náklady řízení ve výši , částka, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám , Jméno advokátkyIII. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši , částka, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně uplatnila vůči žalované shora označený nárok žalobou podanou k soudu dne , datum, (návrh na vydání elektronického platebního rozkazu). V žalobě žalobkyně tvrdila, že jako prodávající uzavřela s žalovanou jako kupující dne , datum, smlouvu o koupi a prodeji podílu a na základě této smlouvy žalovaná nabyla podíl o velikosti 50% na společnosti , právnická osoba, . IČO , IČO, , jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu ve výši , částka, . Dále 50% podíl na , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, .o., jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu ve výši , částka, . Dále 50% podíl na společnosti , právnická osoba, and services s.r.o. IČO , IČO, , jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu ve výši , částka, a konečně 50% podíl na , právnická osoba, ., jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu ve výši , částka, .

2. Dále žalobkyně tvrdila, že dne , datum, uzavřely účastnice řízení dodatek č. , hodnota, ke smlouvě o prodeji podílu a že v dodatku se žalovaná zavázala zaplatit žalobkyni odměnu za poskytnutí jakékoliv asistence vyžadované ze strany žalované, související s nabytím jakékoliv účasti žalované v tzv. „target companies“ podle definice a preambulí dodatku pod písmenem A, bod 3 písm. b. Sjednaná odměna dosahovala za splnění podmínek celkové výše , částka, .

3. Žalobkyně tvrdila, že veškeré podmínky pro výplatu odměny podle dohody řádně splnila, avšak ze strany žalované ji byla uhrazena toliko částka ve výši , částka, . Žalobkyně zaslala žalované dne , datum, do datové schránky předžalobní výzvu, ve které se obžalované domáhala zaplacení zbylé části odměny ve výši , částka, . Žalovaná ani po upomínce žalovanou částku neuhradila, a proto se žalobkyně obrátila se svým nárokem na soud.

4. Žalobkyně uvedla, že podle smlouvy, ani podle dodatku nebyl žádný důvod k neuhrazení části odměny co do výše , částka, , a proto podle jejího názoru došlo ze strany žalované k částečnému uznání dluhu s odkazem na ustanovení § 2054 odst. 2 zákona č. 89/2012Sb. občanského zákoníku (dále jen „o.z.“).

5. Kromě jistiny požadovala žalobkyně též úroky z prodlení v dohodnuté výši, tedy ve výši 0,05 % z dlužné částky denně a dále paušální částku , částka, jako náklady spojené s uplatněním pohledávky s odkazem na nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

6. Ve věci byl dne , datum, vydán elektronický platební rozkaz č. j. EPR , č. účtu, -8, kterému soud v žalobě v plném rozsahu vyhověl. Tento platební rozkaz však nenabyl právní moci, neboť žalovaná proti němu podala v zákonné lhůtě odpor, který, pak ve smyslu poučení dle ustanovení dle §114b, zákona č. 99/1963Sb. v aktuálním znění (dále jen „o.s.ř“), žalovaná doplnila vyjádření ze dne , datum, . Ve svém vyjádření žalovaná namítala, že žalobkyně povinnosti dle dodatku č. , hodnota, , čl. 2, bod 2.1., řádně nesplnila, a proto nárok uplatněný žalobou považovala za nedůvodný a navrhovala, aby soud žalobu v plném rozsahu zamítl.

7. Žalovaná ve svém vyjádření potvrdila, že od žalobkyně koupila obchodní podíly, tak jak je uvedeno v žalobě. Dále uvedla, k bodu 2.1., v dodatku č. , hodnota, ke smlouvě o koupi a prodeji podílu ze dne , datum, , že žalobkyně povinnosti dle tohoto dodatku nesplnila, neboť předpokladem pro úhradu odměny ve smlouvě sjednané bylo úplné poskytnutí součinnosti ze strany žalobkyně, a to nejpozději do , datum, . Součinnost, ke které se žalobkyně zavázala, tak žalované řádně poskytnuta nebyla, v řadě bodů byla žalobkyně s poskytováním součinnosti ve významném prodlení, byť součinnost byla vyžadována v jednotlivých případech s patřičným předstihem. Mimo jiné byla žalobkyně v prodlením s předáváním kontaktů na partnery, s předáváním účetních databází za období let 2020 a 2021, či s převodem práv k doménám. Žalovaná byla tedy názoru, že žalobkyni nárok na odměnu za součinnost nevznikl a z toho důvodu je vyloučeno, že by se žalovaná mohla ocitnout v prodlení.

8. Dále žalovaná uvedla, že posléze přikročila k úhradě i zbývající části odměny ve výši , částka, , a to spolu s dalšími platbami dle smlouvy, respektive dodatku č. , hodnota, . Toto však žalovaná učinila v rámci vstřícného přístupu a ve snaze celou transakci dle smlouvy definitivně završit. Tyto platby však žalovaná provedla bez jakékoliv návaznosti na žalobu a současně za situace, kdy žalobkyně řádně neposkytla součinnost a podmínky pro výplatu odměny nesplnila. Z tohoto důvodu namítala žalovaná, že odkaz žalobkyně na ustanovení §2054 odst. 2 o.z., je zcela nesprávný, neboť tvrzený nárok na odměnu žalobkyni nevznikl. Z okolností jednotlivých plateb na odměnu nelze v žádném případě vyvozovat uznání nároku žalobkyně na odměnu, jak nesprávně vyvozuje žalobkyně, naopak žalovaná v navazující komunikaci žalobkyni výslovně sdělovala, že podmínky pro vznik nároku na odměnu nebyly splněny.

9. V době sepisu vyjádření k žalobě uvedla žalovaná, že částku uplatněnou v žalobě ve výši , částka, uhradila a měla za to, že předmět řízení odpadl. Žalovaná tedy očekávala, že žalobkyně vezme žalobu zcela zpět a pro případ, že žaloba nebude vzata zpět, navrhla, aby byla žaloba v plném rozsahu zamítnuta.

10. Podáním ze dne , datum, vzala žalobkyně žalobu částečně zpět, a to co do jistiny ve výši , částka, s odůvodněním, že žalovaná dne , datum, na účet žalobkyně uhradila částku , částka, . S ohledem na uvedený procesní úkon žalobkyně rozhodl soud dle ustanovení dle 96 odst.1 o.s.ř. a dne , datum, usnesením č. j. , spisová značka, a řízení co do jistiny ve výši , částka, zastavil.

11. Pokud jde o důvod plnění, který převyšoval žalovanou částku jistiny, byl účel plnění žalovanou vyjasněn při jednání dne , datum, , při němž žalovaná výslovně uvedla, že částka žalovanou po podání žaloby uhrazená, nezahrnuje žádnou svou částí požadované úroky z prodlení s tím, že částka převyšující , částka, , tedy částka , částka, je plněním žalované, sice ze stejného důvodu, jako je předmět sporu, tedy doplatek odměny, avšak jde o část, kterou žalobkyně žalobou nepožaduje.

12. Nadále tedy předmětem sporu zůstala částka ve výši , částka, představující kapitalizovaný úrok z prodlení ve sjednané výši 0,05 procent denně za období od , datum, do , datum, .

13. Mezi účastníky nebylo sporu o obsahu ujednání ve smlouvě ze dne , datum, o koupi a prodeji podílu v uvedených společnostech, stejně tak o obsahu dodatku č. , hodnota, k této smlouvě, který byl uzavřen téhož dne (navíc prokázáno smlouvou o koupi a prodeji podílu ze dne , datum, a dodatku č., hodnota, k této smlouvě ze dne , datum, ). Takto bylo prokázáno, že strany sjednaly v dodatku ke smlouvě odměnu za poskytnuté služby, konkrétně základní doplatek a navýšený doplatek v článku 2, odst. 2.1.3., kde bylo sjednáno, že kupující (žalovaná) za prodávajícího (žalobkyně) uhradí prodávajícímu za poskytnutí služeb podle této smlouvy odměnu ve výši , částka, za poskytnutí jakékoli a všech služeb podle této smlouvy se splatností nejdříve k prvnímu výročí účinnosti této smlouvy, ale nejpozději ke dni , datum, , každopádně však pouze v případě, že jakákoliv a současně všechny služby podle této smlouvy budou uspokojivě dokončeny k příslušnému výročí.

14. Spolupráce mezi účastníky řízení byla dohodnuta v čl. 1 dodatku č. , hodnota, . Takto se žalobkyně zavázala poskytnout služby související s procesem předání podnikání, tedy v oblasti technologií a „know-how“, poskytnout součinnost s předáním znalostí a správy databází sloužící k zasílání e-mailů, vytváření „WE DO“ a udržení klientů, dále předání GDPR, „know-how“ a metod OPT-in, zlepšením způsobu užívání databáze a „OPT-in“ strategie, předání veškerého „know-how“ ohledně klientských zón, včetně toho, kdy se zaměřit na různé skupiny klientů, poskytováním řízení veškerých nedokončených plánů rozvoje, předáním klientských zón IT a marketingu, předáním managementu offline partnerů pro účely B2B podnikatelské činnosti, představením dalších vertikálních partnerů, zajištěním přívodu energie a dalších zdrojů pro provoz webových stránek www.klikpojisteni.cz a realizací synergií. Dále předáním podnikatelské činnosti, poskytování součinnosti novému řídícímu personálu cílových společností, s udržením zaměstnanců cílových společností a to zejména klíčového řídícího personálu, předání obchodních kontaktů s obchodními partnery cílových společností, zejména produktových partnerů, jakými jsou banky, poskytovatelé spotřebitelských úvěrů, pojišťovny, společnosti poskytující služby a mobilní operátoři, partnerů používajících mechanizmy srovnání produktů na svých internetových stránkách v rámci jejich vlastního zájmu a partnerů, kteří získávají zákazníky pro cílové společnosti. Dále jakýmikoliv každodenními obchodními záležitostmi, které vyžadují speciální znalosti nebo dovednosti prodávajících a jakýmkoliv auditem cílových společností, zejména se zodpovídáním jakýchkoliv potencionálních dotazů ze strany jmenovaných auditorů týkajících se témat souvisejících s uzavřením obchodu. Dále poskytování součinnosti s integrací finančního systému cílových společností s finančním systémem žalobkyně, kompletace a podání přiznání k DPH za cílové společnosti za příslušné zdaňovací období předcházející uzavření obchodu a předání kopií těchto přiznání k DPH žalované bez zbytečného odkladu po jejich vyplnění. Žalobkyně dále zajistí kompletaci (nikoliv však podání) přiznání k DPH za měsíc, v němž dojde k uzavření obchodu a předá takové vyplněné přiznání (podkladů pro vratku DPH) žalované nejpozději do 5 pracovních dnů předem; před zákonným termínem pro podání takového přiznání příslušnému finančnímu úřadu. Dále účast na jakýchkoliv daňových a sociálních kontrolách, kontrolách národních bank nebo kontrolách v oblasti ochrany údajů. Součinnost v souvislosti s případným daňovým řízením, které může být zahájeno správcem daně v souvislosti s historickými převodnými cenami transakcí cílových společností se spřízněnými stranami, pokud budou tyto zpochybněny při případné budoucí daňové kontrole za předpokladu, že žalovaná řádně informuje žalobkyni o tomto řízení a poskytne žalobkyni veškeré potřebné materiály a dokumenty nezbytné pro řádné posouzení řízení. Dále součinnost s odebráním bezpečnostních oprávnění a přístupových údajů osobám, které disponovaly s přístupovými údaji k datovým stránkám cílových společností a byly pověřeny k jejich správě. A konečně součinnost při všech probíhajících a případných nových soudních sporech vedených proti kterékoliv z cílových společností a jakékoliv další služby, které by kupující anebo nové vedení cílových společností mohlo čas od času potřebovat k zajištění úspěšného převzetí každodenní činnosti cílových společností. Strany se dohodly, že žalobkyně poskytne služby podle této smlouvy na žádost žalované v dobré víře, s náležitou odbornou péčí a včas. Žalobkyně odpovídá za jakoukoliv škodu způsobenou kterémukoliv z kupujících nebo cílových společností v souvislosti se službami poskytovanými podle této smlouvy. Obsah ujednání ani v této části nebyl mezi účastníky sporný.

15. Strany byly též ve shodě, že předchozí dvě dohodnuté platby dle dodatku ke smlouvě o převodu podílu ze dne , datum, žalovaná uhradila, a to dne , datum, částku , částka, . Dne , datum, částku , částka, a na třetí platbu byla uhrazena dne , datum, částky , částka, namísto dohodné částky , částka, (navíc prokázáno výpisy z účtu u ČS a.s. – čl. 141- 143 spisu).

16. Dále se strany shodly v tom, že žalovaná dle dodatku ke smlouvě čl. 2, odst. 2.1.3. ze dne , datum, částečně plnila, a to co do částky , částka, , o čemž informovala žalobkyni e-mailem z , datum, s tím, že z části dohodnuté odměny - částky ve výši , částka, , byly odečteny náklady označené termínem „Lynt /Wibloo“ s tím, že z tohoto e-mailu plyne příslib doplatit zbylou částku do výše , částka, , pokud se podaří objasnit dále uvedené platby, konkrétně pak se jedná o pět faktur vyplacených společnosti Wibloo s.r.o. (5 x , částka, ) a dále dvě faktury ve prospěch společnosti , právnická osoba, (ve výši , částka, a , částka, ) celkem ve výši , částka, .

17. V e-mailu, který odeslal zástupce žalované zástupci žalobkyně dne , datum, se uvádí, že minulý týden bylo potvrzeno převzetí domén a platba za „post closing“ je tedy splatná a proběhne nejpozději začátkem příštího týdne. Platba bude zatím snížena cca o , částka, za neobjasněné platby z faktur , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , přesná suma bude následně vypočtena (viz e-mail ze dne , datum, a , datum, – č. l. 123 spisu). Z tohoto důkazu je navíc patrné, že žalobkyně žalobou uplatnila částku , částka, s příslušenstvím, fakticky do výše plné úhrady odměny dle čl. 2, odst. 2.1.3. a dodatku č. , hodnota, ke smlouvě, chyběla částka ve výši , částka, . Jak bylo zjištěno z vyjádření žalobkyně, částka přesahující , částka, nebyla z důvodu omylu na straně žalobkyně žalobou uplatněna ani následně požadována.

18. Na základě provedeného dokazování dospěl soud k následujícím skutkovým závěrům.

19. Jelikož žalovaná sama dobrovolně po zahájení tohoto sporu celou uplatněnou jistinu žalobkyni uhradila, tuto svou platbu výslovně označila jako doplatek odměny za poskytnutí asistence podle článku 2.1. dodatku ke smlouvě (platbu označila jako doplatek odměny/doplatek remuneration), dala tím jednoznačně najevo, z jakého právního důvodu platbu činí.

20. Až později, v průběhu sporu svou procesní obranu začala budovat na tvrzení, že platbu neprovedla jako plnění svého závazku, ale jako jakýsi vstřícný krok k definitivnímu završení celé transakce, tedy že suma, odpovídající částce , částka, byla žalovanou dobrovolně uhrazena, přestože žalobkyni na toto plnění, dle příslušného dodatku ke smlouvě o převodu podílu, nárok nevznikl.

21. Takto prezentovaná obrana žalované však nemá oporu v provedeném dokazování. Naopak z e-mailové komunikace ze dne , datum, předložené žalovanou samotnou plyne, že žalovaná potvrdila svůj závazek k úhradě , částka, , který však prozatím oznámila nevyplatit v plné výši, neboť v účetnictví zjistila sporné faktury v hodnotě cca , částka, (fakticky ve výši , částka, ), u kterých chce důvod plnění objasnit. E-mailová zpráva výslovně obsahuje závazek zadrženou částku doplatit, pokud se podaří tyto platby objasnit (viz e-mail ze dne , datum, odeslaný , jméno FO, – takto byly označeno 5 faktur vystavených firmou , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, r.o. pod č. , IBAN, , , IBAN, , , IBAN, , , IBAN, , , IBAN, a dále 2 faktury vystavené firmou Lynd services s.r.o. pod č. , IBAN, , a , IBAN, ).

22. V závěru dokazování soud při jednání dne , datum, žalovanou vyzval dle ust. § 118a odst. 1,3 o.s.ř., aby žalovaná upřesnila důvod nezaplacení v souladu se sdělením obsaženým právě v e-mailu ze dne , datum, . Na výzvu soudu žalovaná uvedla, že obsah faktur byl vyjasněn vyjádřením příslušného zástupce žalobkyně, byť pro žalovanou ne zcela uspokojivě. Na základě tohoto ústního vysvětlení pak žalovaná dobrovolně zbytek závazku splnila.

23. Žalovaná žalovanou částku po podání žaloby uhradila (resp. uhradila částku vyšší – , částka, ), platbu účelově určila jako doplatek odměny za Porovnej a pro žalobkyně označila jako doplatek/remuneration (viz oznámení KB ze dne , datum, – čl. 40). V průběhu řízení nebylo pochybnosti o tom, že důvodem plnění žalované je splnění závazku dle čl. 2 odst. 2.1.3. dodatku č. , hodnota, ke smlouvě o koupi a prodeji podílů uzavřeného dne , datum, (navíc prokázáno korespondencí mezi účastníky, a to přípisem žalobkyně ze dne , datum, a odpovědí žalované ze dne , datum, - čl. 109).

24. Dle názoru soudu v řízení neobstála ani následně žalovanou budovaná obrana o nesplnění závazku žalované k poskytování součinnosti v rozsahu, tak jak je popsán v dodatku ke smlouvě o převodu podílu ze dne , datum, . Jak plyne z ujednání mezi stranami, povinnost poskytovat součinnost v rozsahu ve smlouvě sjednaném žalobkyni tížila v období od uzavření smlouvy do , datum, . Bylo tedy na žalované, aby v tomto řízení prokázala, že v tomto období o konkrétní součinnost žalobkyni požádala a případně, že takové její výzvě nebylo ze strany žalobkyně vyhověno. V této souvislosti soud konstatuje, že přes poučení soudem dle ust. §118a odst. 1,3 o.s.ř., takové skutkové okolnosti obrany doplnit a podpořit je důkazy, žalovaná výzvě soudu nevyhověla, resp. předložila řadu e-mailů, z období po , datum, , obsahující komunikaci mezi stranami o obtížích vyplývajících z převzetí provozu, které však uvedenou obranu nepotvrzují (e-mailová komunikace J.Tašči z 12/2022 a 1/2023, e-maily Z. Nováka 3/2023 (čl. 20), e-maily ze dne , datum, , , datum, , , datum, , , datum, , , datum, . , datum, a , datum, , , datum, , 6.1.20239.3.2023, , datum, , , datum, , datum, a , datum, , 17.4.202311. a , datum, ,, datum, , datum, ,, datum, ). A naopak, e-mail A. , jméno FO, ze dne , datum, obsahuje přehled záležitostí, které představitel žalované považuje za důležité. Z tohoto sumáře plánovaných událostí či pouhého konstatování položek neplyne žádná konkrétní výzva pro žalobkyni ke konkrétnímu plnění. To stejné platí i pro obsahy dalších e-mailů, na které je žalovanou odkazováno.

25. Na účet žalobkyně bylo plnění ve výši , částka, zaúčtováno dne , datum, (viz potvrzení-oznámení o provedení příkazu)

26. Pro případ pozdní plnění dohodly strany ve smlouvě o převodu podílu výši úroku z prodlení sazbou 0,05% denně z dlužné částky. Ve smlouvě se uvádí, že tato sazba platí pro prodlení s platbou kterékoli částky splatné na základě této smlouvy (viz citovaná smlouva ze dne , datum, čl. 12 odst, 12.1.).

27. Protože žalovaná svůj závazek nesplnila, byla žalobkyní k plnění upomenuta (viz výzva k doplacení kupní ceny a k zaplacení úroků z prodlení ze dne , datum, ).

28. Zjištěný skutkový stav soud po stránce právní posoudil takto:

29. Dokazování soud vedl v souladu s právním názorem vyjádřeným NS v rozhodnutí sp. zn. , spisová značka, ze dne , datum, , vyjádřeným v odstavci 89, v němž je uvedeno, že: „ Při zkoumání, zda částečné plnění představuje uznání dluhu ve smyslu § 2054 odst. 2 o. z., s nímž jsou spojeny právní účinky upravené v § 639 o. z., je třeba se zaměřit především na ty okolnosti, které jsou způsobilé ospravedlnit, že v daném případě o konkludentní uznání dluhu nejde. Nelze totiž ponechat mimo zřetel, že plyne z principu poctivosti, zejména z jeho složky zákazu venire contra factum proprium (tj. jednání v rozporu s vlastním dřívějším chováním), že ten, kdo vědomě částečně plní dluh bez dalšího, tak jeho zbylou část uznává. Za takových okolností může věřitel, objektivně posuzováno, důvodně očekávat, že dlužník počítá s tím, že má plnit i na zbylou část v budoucnu. Optikou tohoto přístupu je tak třeba se zaměřovat zejména na zjišťování těch skutečností, které vyvracejí závěr, že částečné plnění ze strany dlužníka má charakter uznání dluhu (např. dlužník poskytne část plnění s tím, že pokládá dluh za uhrazený)“.

30. Podle ust. § 209 odst.2 zákona č. 90/2012Sb. o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), musí mít smlouva o převodu podílu písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy.

31. Podle ust. § 208 odst. 1 ZOK, neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

32. Podle ust. § 2054 odst. 2 o.z., plní-li dlužník dluh zčásti, má částečné plnění účinky uznání zbytku dluhu, lze-li z okolností usoudit, že tímto plněním dlužník uznal i zbytek dluhu.

33. Podle § 1968 o.z. dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Dlužník není za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele.

34. Podle ust. § 1970 o.z., po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

35. V dané věci lze uzavřít, že strany uzavřely smlouvu, jež svým obsahem splňuje podstatné náležitosti smlouvy dle ust. § 209 odst. 2 a § 208 odst. 1 ZOK. Krom podstatných náležitostí tato smlouva obsahuje i vedlejší ujednání, mimo jiné, pro případ prodlení s peněžitým plněním o výši úroku z prodlení, jež účastníci stanovili poměrem 0,05% denně. Toto ujednání se výslovně vztahuje na všechna plnění (kterékoli části smlouvy). Dodatek ke smlouvě byl uzavřen ve stejný den jako smlouva, která se tímto ujednáním doplňuje, je tedy součásti ujednání účastníků a zavazuje žalovanou k finančnímu plnění. Soud tak uzavřel, že i na plnění, jež je předmětem sporu se dohoda o výši úroku z prodlení vztahuje.

36. Veškerá ujednání mezi stranami byla v tomto sporu prokazována listinami, a tedy v písemné formě. Soud je tedy v souladu s ust. § 555 o.z. posuzoval dle jejich obsahu a významu použitých slov. Ve smyslu tohoto výkladu je zřejmé, že strany se dohodly, že poslední splátka dle čl. 2, odst. 2.1.3. dodatku ke smlouvě ze dne , datum, ve výši , částka, je splatná nejpozději do , datum, , ovšem pouze za předpokladu, že žalobkyně splní všechny své povinnosti dle této smlouvy. Lze tedy uzavřít, že situace, právní stav, který v tomto řízení obhajovala strana žalovaná, nikdy v souladu s ujednáním mezi stranami nemohl nastat. Následné vysvětlení, že fakticky se jednalo o plnění z dobré vůle, nikoliv ze smlouvy, soud považuje za účelové.

37. Žalobkyně byla žalovanou stranou ujištěna, že splatnost sjednané odměny nastala, ovšem že její část pozastavila z důvodu, který nebyl stranou žalovanou uspokojivě vysvětlen a ani prokázán. Ze zjištěných okolnosti daného závazku lze dovodit, že žalovaná ve smyslu ust. § 2054 odst. 2 o.z uznala svou povinnost uhradit celou částku , částka, a byla si vědoma, že pro případ, že pro nevyplacení sporné částky nebude jiný právní důvod (vhodný např. k započtení), bude její povinností zbytek svého nezaplaceného závazku doplatit.

38. V daném případě nebylo zjištěno žádné prodlení žalobkyně s plněním povinností plynoucích jí z dodatku ke smlouvě o převodu podílu, a naopak bylo prokázáno, že žalovaná nezaplatila svůj závazek řádně a včas a ocitla se dle ust. § 1968 o.z. v prodlení. Žalobkyni tak vznikl další nárok na plnění ve smyslu ust. §1970 o.z. příslušenství ve formě úroku z prodlení, v daném případě ve sjednané výši 0,05% denně.

39. Dle dohody stran (ust. §1958 o.z.) nastala splatnost jistiny dnem , datum, , dnem následujícím se žalovaná ocitla v prodlení. Dluh, jež byl předmětem sporu žalovaná splnila dle , datum, . Matematickým výpočtem soud ověřil, že žalobkyní požadovaná částka na příslušenství pohledávky v celkové výši , částka, odpovídá svou výší poměru 0,05% denně za období od , datum, do , datum, z částky , částka, .

40. Soud tedy uzavřel, že nárok žalobkyně je po právu a žalobě vyhověl.

41. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení ve výši , částka, . Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši , částka, a nákladů zastoupení advokátkou, které náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”): z tarifní hodnoty ve výši , částka, sestávající z částky , částka, za každý z pěti úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí, výzva k úhradě, sepis žaloby, zpětvzetí žaloby co do částky , částka, , účast u ústního jednání dne , datum, ), tj. odměna ve výši celkem , částka, , z tarifní hodnoty ve výši , částka, sestávající z částky , částka, za každý ze sedmi úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a.t. (podání z , datum, , podání z , datum, ) účast u ústních jednání ve dnech , datum, (2 x za jednání přesahující 2 hodiny), , datum, , , datum, a , datum, , tj. odměna ve výši celkem , částka, , včetně 12 paušálních náhrad výdajů po , částka, dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky , částka, , představující součet odměny a paušálních náhrad, ve výši , částka, .

42. Odměna za podání ze dne , datum, nebyla přiznána, neboť dle názoru soudu nejde o účelně vynaložený náklad, toto podání neobsahuje nová skutková tvrzení, žalobkyně k němu nebyla vyzvána, podání pouze odkazuje na dřívější vyjádření žalobkyně a vyjadřuje se k důkazům provedeným při ústním jednání konaném dne , datum, .

43. Soud dále uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku , částka, na nákladech spojených s uplatněním pohledávky, nárok žalobkyně vyplývá z ust. § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., neboť jde o závazek mezi podnikateli. Vzhledem k tomu, že při vyhlášení rozsudku při ústním jednání dne , datum, nebylo o tomto nároku žalobkyně rozhodnuto, postupoval soud dle ust. § 166 a § 167 o.s.ř. a vtělil doplňující usnesení, kterým bylo rozhodnuto o shora uvedené povinnosti žalované, do písemného vyhotovení rozsudku (výrok III.).