16 C 557/2020

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 5 rozhodl předsedkyní senátu Mgr. Klárou Hronovou jako samosoudkyní ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupena advokátem, anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa proti žalovanému: osobní údaje žalovaného zastoupený advokátkou anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa o vydání věci

I. Žalovaný je povinen vydat žalobkyni [značka automobilu], [příjmení]: [anonymizováno], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši 8 534 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení].

1. Žalobkyně se žalobou podanou dne [datum] ve znění jejího doplnění ze dne [datum] domáhala prostřednictvím zdejšího soudu po žalovaném vydání věci – vozidla [anonymizována dvě slova], [VIN kód], a dále úhrady bezdůvodného obohacení ve výši 20 000 Kč za užívání předmětného vozidla v období od [datum] do [datum]. Žalobu odůvodnila tím, že je obchodní společností poskytující služby v oblasti datového a analytického informačního poradenství. Žalobkyně je zároveň vlastníkem [značka automobilu], [registrační značka], VIN: [anonymizováno], jehož kupní cena činila částku 934 489,98 Kč. Mezi účastníky byla uzavřena příkazní smlouva o výkonu funkce strategického managera ze dne 1.7.2019 ve znění jejího dodatku č. 1 ze dne 1.3.2020. Součástí uzavřené smlouvy bylo i ujednání, že žalobkyně žalovanému pro výkon jeho funkce a ujednaných činností poskytne, mimo jiné, i vozidlo; na tomto základě skutečně žalovanému byl dán k užívání výše uvedený osobní automobil ve vlastnictví žalobkyně. Smlouva zanikla v důsledku akceptace oznámení žalovaného, že již nehodlá nadále vykonávat činnost podle smlouvy, a to dne 24.6.2020. Žalobkyně poté doručila právnímu zástupci žalovaného i formální výpověď smlouvy, a to dne 13.8.2020. Žalobkyně opakovaně vyzývala žalovaného k vrácení předmětného vozidla, na což žalovaný buď nereagoval anebo toto odmítal s odkazem na to, že smlouva je stále platná. I bez ohledu na skutečnost, že Smlouva zanikla dne [datum], je argumentace žalovaného o oprávněnosti užívat dané vozidlo (i za předpokladu platnosti Smlouvy) zcela v rozporu se základními zásadami vlastnického práva, neboť ve Smlouvě nebylo sjednáno jaké vozidlo má být pro její plnění poskytnuto. Žalobkyně, jakožto výhradní a neomezený vlastník předmětného vozidla má právo na to, aby s tímto vozidlem jakkoli a kdykoli disponoval a není v tomto nijak omezen, ať již za doby trvání či skončení Smlouvy, neboť otázka trvání či skončení Smlouvy nemá s povinností žalovaného vrátit vlastníkovi dané vozidlo žádnou souvislost.

2. Ještě před zahájením jednání ve věci samé vzala žalobkyně svým podáním ze dne 31.5.2021 žalobu částečně zpět, a to v části, ve které požadovala po žalovaném úhradu bezdůvodného obohacení ve výši 20 000 Kč. Soud s ohledem na částečné zpětvzetí žaloby podle ustanovení § 96 odst. 1, 2 a 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) řízení v části dotčené zpětvzetím zastavil, a to usnesením zdejšího soudu ze dne 2.6.2021, č.j. 16 C 557/2020-76, které nabylo právní moci dne 23.6.2021.

3. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby v plném rozsahu s tím, že k řádnému ukončení předmětné smlouvy o výkonu funkce doposavad nedošlo. Tato smlouva neobsahuje žádné ustanovení umožňující její jednostrannou výpověď, přičemž nebyla ani uzavřena dohoda o jejím ukončení. Podstatná je pak dle žalovaného ta skutečnost, že do působnosti valné hromady žalující společnosti, ani dle společenské smlouvy společnosti, ani dle ustanovení § 190 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (dále jen„ zákon o obchodních korporacích“) nenáleží schvalování zániku předmětné Smlouvy o výkonu funkce, a to především vzhledem k tomu, že Smlouvu o výkonu funkce nelze považovat za smlouvu o výkonu funkce ve smyslu ustanovení § 59 zákona o obchodních korporacích, neboť toto ustanovení se dle ustanovení § 59 zákona o obchodních korporacích nepoužije na členy nejvyššího orgánu kapitálové společnosti; valná hromada tímto usnesením tedy překročila svou pravomoc. Žalovaný dále poukázal na tu skutečnost, že předmětné vozidlo bylo zakoupeno výhradně pro užívání žalovaného a dle jeho preferencí. Zároveň žalovaný poukázal na jednání jednatele žalobkyně pana [jméno] [příjmení], jehož účelem je pouze protiprávní zamezení přístupu žalovaného k finančním prostředkům a jiným finančním výhodám, na které má žalovaný na základě smluv o výkonu funkce nárok.

4. V řízení bylo provedeno dokazování listinnými důkazy, které navrhli a předložili účastníci řízení (ustanovení § 120 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ust. § 129 odst. 1 o.s.ř.). Navrhl-li žalovaný doplnit dokazování výslechy svědků [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], své manželky a dále svou účastnickou výpovědí, těmto důkazním návrhům soud nevyhověl pro jejich zjevnou nehospodárnost a nadbytečnost. Rozhodnutí lze v dané věci učinit dle soudu již na základě provedeného listinného dokazování, přičemž skutečnosti případně zjištěné z výpovědí svědků či žalovaného nemohou toto rozhodnutí nikterak ovlivnit.

5. Z provedeného dokazování má soud za prokázaný následující skutkový stav:

6. Žalobkyně je právnickou osobou zapsanou v obchodním rejstříku, mj. s předmětem podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a předmět činnosti pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor; žalovaný byl v období od [datum] do [datum] společníkem žalující společnosti (prokázáno úplným výpisem z obchodního rejstříku žalobkyně). Žalobkyně je vlastníkem [značka automobilu], [registrační značka], VIN: [anonymizováno] (prokázáno osvědčením o registraci vozidla). Toto vozidlo bylo žalobkyní zakoupeno u dodavatele [právnická osoba] za celkovou fakturovanou cenu 934 489,98 Kč (prokázáno fakturou [číslo] ze dne [datum] ve spojení s daňovými doklady k přijaté platbě ze dne 13.5.2019 a 27.5.2019). Žalobkyně jako společnost a žalovaný jako společník uzavřeli dne 1.7.2019 smlouvu podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech („ zákon o obchodních korporacích“) ve znění dodatku [číslo] ze dne [datum] (dále rovněž i jako„ Smlouva“). Mezi účastníky není žádného sporu o tom, že tato smlouva byla následně nahrazena smlouvou stejného znění ze dne [datum], kdy obsah zůstal oproti původní smlouvě zcela nezměněn, zapracován byl pouze dodatek ze dne [datum]. V rámci uzavřené smlouvy účastníci deklarovali, že společník (žalovaný) byl v souladu se společenskou smlouvou Společnosti (žalobkyně), právními předpisy a se svým souhlasem stanoven jako [anonymizována čtyři slova] pro Evropské trhy, zejména Slovensko, přičemž strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z funkce [anonymizována dvě slova], a to dále s tím, že v souladu s § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona o obchodních korporacích plyne něco jiného. Žalobkyně se ve Smlouvě zavázala, že žalovanému poskytne, mimo jiné, veškeré vybavení nezbytné pro řádný výkon jeho funkce, zejména vozidlo, mobilní telefon a počítač (čl. 4 (c) Smlouvy Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou s tím, že v případě ukončení Smlouvy je žalovaný povinen mimo jiné vrátit společnosti veškeré věci a hodnoty, které obdržel od žalobkyně v souvislosti s výkonem své funkce. Všechny uvedené skutečnosti má soud za prokázané Smlouvou ze dne [datum] ve spojení s dodatkem [číslo] k této smlouvě ze dne [datum]. Dne 13.8.2020 sdělila žalobkyně prostřednictvím svého právního zástupce [anonymizováno] [jméno] [příjmení] žalovanému v zastoupení jeho právní zástupkyně [anonymizováno] [jméno] [příjmení], že v souladu s § 2443 občanského zákoníku odvolává příkaz vyplývající ze Smlouvy ze dne 1.7.2019 (prokázáno e-mailovou korespondencí ze dne 13.8.2020 ve spojení s dopisem ze dne 13.8.2020). V průběhu července a srpna 2020 byla mezi účastníky řešena otázka případného odkupu předmětného vozidla žalovanému, k žádné dohodě v tomto směru však nedošlo (prokázáno e-mailovou korespondencí právních zástupců účastníků ze dne 31.7.2020, 10.8.2020 a 13.8.2020). Dopisem ze dne 31.8.2020 vyzvala žalobkyně žalovaného mimo jiné k vrácení předmětného vozidla, mezi účastníky je však nesporné, že žalovaný žalobkyni vozidlo doposavad nevrátil (prokázáno dopisy právního zástupce žalobkyně ze dne 31.8.2020, 1.9.2020 a 21.9.2020, dopisem právní zástupkyně žalovaného ze dne 1.9.2020 a e-mailovou korespondencí ze dne 4.9.2020).

7. Podle ust. § 59 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí. Podle odst. 2 uvedeného ustanovení smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti. Nerozhodl-li nejvyšší orgán společnosti jinak, je schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později.

8. Podle ust. § 1040 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o.z.“) kdo věc neprávem zadržuje, může být vlastníkem žalován, aby ji vydal.

9. Podle ust. § 2443 o.z., příkazce může příkaz odvolat podle libosti, nahradí však příkazníkovi náklady, které do té doby měl, a škodu, pokud ji utrpěl, jakož i část odměny přiměřenou vynaložené námaze příkazníka.

10. V řízení bylo prokázáno, že mezi účastníky došlo dne [datum] k uzavření smlouvy o výkonu funkce dle ust. § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích, na základě které byla upravena vzájemná práva a povinnosti účastníků vyplývající z výkonu funkce žalovaného, v té době jednoho ze společníků žalobkyně, a to funkce [anonymizována dvě slova]. V souvislosti s výkonem této funkce se žalobkyně zavázala poskytnout žalovanému mimo jiné veškeré vybavení nezbytné pro řádný výkon jeho funkce, a to včetně vozidla, ve Smlouvě blíže nespecifikovaného – této své povinnosti žalobkyně skutečně dostála a žalovanému pro výkon funkce poskytla vozidlo ve svém vlastnictví, které je předmětem této žaloby. Tato Smlouva byla následně doplněna dodatkem ze dne [datum], téhož dne zapracovaným do předmětné Smlouvy nově datované 1.3.2020. Mezi účastníky však není žádného sporu o tom, že znění Smlouvy zůstalo zcela nezměněno, nadále se jednalo smlouvu v jejím původním znění, pouze ve znění jejího dodatku ze dne 1.3.2020. Pokud žalovaný v rámci své procesní obrany uvedl, že by daná smlouva mohla teoreticky naplňovat znaky smlouvy o pracovním poměru, s tímto právním názorem se soud neztotožnil, když ze samotného znění Smlouvy a postavení žalovaného v té době jakožto společníka je zcela evidentní vůle účastníků upravit svůj vzájemný vztah dle příslušného ustanovení zákona o obchodních korporacích. Jak je zřejmé z ust. § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a rovněž i ze samotného textu Smlouvy, práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného. Vzhledem k té skutečnosti, že otázka zániku Smlouvy není v této Smlouvě výslovně upravena, žalobkyně využila své právo dané ust. § 2443 o.z., tj. právo příkaz dle libosti bez dalšího odvolat. Jak vyplývá z ust. § 2443 o.z., příkazci je daná možnost kdykoli smluvní vztah, založený mezi ním a příkazníkem, ukončit, a to odvoláním příkazu. Toto jednání je ze své povahy jednostranné a nese s sebou pouze povinnost nahradit příkazníkovi náklady, které do doby odvolání příkazu s jeho plněním měl, a škodu, pokud nějakou v souvislosti s odvoláním utrpěl. Zároveň i v případě ukončení vztahu z příkazní smlouvy odvoláním příkazu je daná příkazníkovi povinnost převést na příkazce veškeré užitky z prováděného příkazu a předložit mu vyúčtování, jak vyplývá z ust. § 2435 o.z. Je tedy nepochybné, že žalobkyně měla právo jednostranně odvolat příkaz daný žalovanému a ten měl povinnost vrátit užitek plynoucí z příkazu, tedy osobní automobil. Z provedeného dokazování vyplynulo, že předmětná smlouva tak zanikla nejpozději ke dni 13.8.2020, kdy bylo podání žalobkyně obsahující odvolání příkazu vyplývajícího ze Smlouvy doručené žalovanému. Bylo-li žalobkyní poukazováno na dřívější zánik Smlouvy s ohledem na akceptaci oznámení žalovaného ze dne 24.6.2020, že nehodlá již nadále činnost podle Smlouvy vykonávat, k tomuto tvrzení, žalovaným popíranému, nebyly soudu nabídnuty žádné relevantní důkazy. Soud však v tomto směru neposkytoval žalobkyni žádná poučení dle ust. § 118a odst. 3 o.s.ř., a to s ohledem na hospodárnost řízení, když na výsledek řízení by takovéto doplňování dokazování nemělo žádný podstatný vliv. V souvislosti s ukončením Smlouvy odvoláním příkazu ze strany žalobkyně soud dále uvádí, že důvodně nebyla vznesena ani námitka žalovaného, dle které valná hromada překročila svým usnesením ze dne 31.8.2020, při kterém byl schválen zánik Smlouvy o výkonu funkce, svou pravomoc, a to již z toho důvodu, že případná neplatnost uvedeného rozhodnutí valné hromady nebyla nijak uplatněna u soudu, což je mezi účastníky nesporné (k tomu viz ust. § 191 a § 192 zákona o obchodních korporacích).

11. Mezi účastníky není sporu o tom, že žalovaný doposavad žalobkyni předmětné vozidlo nevrátil, byť, jak je uvedeno výše, tak měl povinnost učinit po zániku Smlouvy, ke kterému došlo odvoláním příkazu ze strany žalobkyně. Soud v této souvislosti předesílá, že ochrany požívá pouze řádná, pravá a poctivá držba. Držba je řádná, pokud se zakládá na platném právním důvodu. V daném případě žalovaný nadále drží předmětné vozidlo, nejedná se však minimálně od 13.8.2020 o držbu řádnou, neboť důvod, na základě kterého tak žalovaný činí, již není dán (Smlouva zanikla odvoláním příkazu). Soud proto dospěl k závěru, že postup žalobkyně dle ust. § 1040 odst. 1 o.z. je zcela namístě, a žalobě proto co do požadavku vydání daného motorového vozidla jako důvodně podané vyhověl.

12. Pro úplnost soud uvádí, že i pokud by dospěl přes vše výše uvedené k závěru, že smlouva uzavřená mezi žalobkyní a žalovaným je stále platná, na výsledku řízení, tj. na posouzení podané žaloby jakožto důvodné, by tato skutečnost neměla žádný vliv. Jak vyplývá z textu uzavřené Smlouvy, žalobkyně se sice zavázala poskytnout žalovanému potřebné vybavení, a to včetně motorového vozidla, nicméně dané vozidlo není ve Smlouvě nijak blíže definováno či specifikováno, tedy není nikde ve Smlouvě stanovena povinnost žalobkyně poskytnout žalovanému výlučně dané konkrétní vozidlo blíže specifikované ve výroku I. tohoto rozsudku. Žalobkyně sice poskytla žalovanému předmětné vozidlo, toto však je nadále jejím výlučným vlastnictvím a je zcela na ní, jak s tímto vozidlem hodlá nakládat. Tedy i pokud by nadále trval smluvní vztah mezi účastníky, nic toto nemění na právu žalobkyně případně kdykoli požadovat vrácení poskytnutého vozidla zpět (a případně poskytnout jiné libovolné vozidlo dle svého uvážení, čímž by stále naplňovala kritérium uzavřené smlouvy). Pokud žalovaný argumentoval, že dané vozidlo bylo zakoupeno výhradně pro jeho osobu a je tedy jeho právo si toto vozidlo ponechat, tato skutečnost není z pohledu soudu nikterak podstatná, neboť nic nemění na vlastnickém právu žalobkyně a jejím právu disponovat s předmětem svého vlastnictví a tohoto se případně i postupem dle ust. § 1040 odst. 1 o.z. domáhat.

13. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle ustanovení § 142 odst. 2 o.s.ř. s přihlédnutím k ustanovení § 146 odst. 2 věta prvá o.s.ř., když zohlednil jednotlivé fáze řízení. V rámci žaloby žalobkyně uplatnila dva nároky: nárok na vydání vozidla a nárok na peněžité plnění. Co do požadavku peněžitého plnění žalobkyně svým zpětvzetím žaloby zavinila, že řízení muselo býti v této části zastaveno, tj. žalobkyně byla v této části procesně neúspěšná a náhrada nákladů řízení tedy ohledně tohoto zažalovaného nároku přísluší žalovanému. Nicméně tento byl naopak zcela neúspěšný ohledně druhého zažalovaného nároku stran vydání předmětného vozidla, náhrada nákladů řízení proto ohledně tohoto druhého nároku přísluší žalobkyni. Za této situace proto soud nepřiznal žádnému z účastníků řízení náhradu nákladů řízení do okamžiku rozhodnutí soudu o částečném zpětvzetí žaloby na základě usnesení zdejšího soudu ze dne 2.6.2021, č.j. 16 C 557/2020-76. Následně byl předmětem řízení již pouze zažalovaný nárok ve formě vydání vozidla, co do tohoto požadavku byla žalobkyně zcela úspěšná, a přísluší jí proto plná náhrada nákladů řízení v této fázi řízení. Tyto náklady řízení spočívají v nákladech na úhradu soudního poplatku ve výši 2 000 Kč (soudní poplatek uhrazený v souvislosti s podanou žalobou o vydání věci) a dále v nákladech právního zastoupení v uvedené fázi řízení. Náklady právního zastoupení jsou tvořeny v souladu s ustanovením § 7 a § 9 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. 3 úkony právní pomoci po 1 500 Kč (účast při jednání soudu dne 21.9.2021, účast při jednání soudu dne 7.12.2021, sepis vyjádření ze dne 22.11.2021) a dále 3 náhradami hotových výdajů po 300 Kč dle ustanovení § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., tj. celkem 5 400 Kč, po připočtení 21 % DPH se jedná o částku 6 534 Kč. Žalobkyni tedy celkem náleží náhrada nákladů řízení v konečné výši 8 534 Kč.

14. O lhůtě k plnění soud rozhodl podle ust. § 160 odst. 1 před středníkem o.s.ř., když pro stanovení lhůty delší nebyly shledány žádné důvody.