31 C 206/2022

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 5 rozhodl předsedkyní senátu JUDr. Jitkou Skálovou jako samosoudkyní ve věci žalobkyně: Anonymizováno ., IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 proti žalované: Jméno zainteresované společnosti 1/0 , IČO IČO zainteresované společnosti 1/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 1/0 o nahrazení projevu vůle žalované

I. Žaloba, kterou se nahrazuje projev vůle žalované společnosti , právnická osoba, . jako společníka společnosti , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, s odsouhlasením společných nákladů společnosti za likvidaci a odvoz odpadu ze skládky , Anonymizováno, , hodnota, vyfakturovaných poddodavatelem společností , právnická osoba, na základě faktur č. , Anonymizováno, ze dne , datum, znějící na částku ve výši 5 779 688 Kč včetně DPH se splatností ke dni , datum, a č. , Anonymizováno, ze dne , datum, znějící na částku 6 351 319 Kč včetně DPH se splatností ke dni , datum, , se zamítá.

II. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalované společnosti , právnická osoba, . jako společníka společnosti , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, s odsouhlasením společných nákladů společnosti dodatečného poplatku za vedení účtu společnosti vedeného u , právnická osoba, ., číslo účtu , č. účtu, zúčtovaného bankou ke dni , datum, ve výši 257 302,63 Kč, se zamítá.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 1 200 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobou se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalované jako společníka společnosti „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ s odsouhlasením společných nákladů společnosti za likvidaci a odvoz odpadu ze skládky , Anonymizováno, č. , hodnota, , vyfakturovaných poddodavatelem společností , právnická osoba, na základě faktur : č. , Anonymizováno, ze dne , datum, ve výši 5 779 688 Kč, která byla splatná dni , datum, a č. , Anonymizováno, ze dne , datum, ve výši 6 351 319 Kč, která byla splatná dni , datum, a nahrazení projevu vůle žalovanou s vyúčtovaným dodatečným poplatkem za vedení účtu, vedeného u , právnická osoba, ., číslo účtu , č. účtu, , zúčtovaného bankou ke dni , datum, ve výši 257 302,63 Kč. Žalobkyně tvrdila, že účastníci řízení jsou společníky společnosti s názvem „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “, smlouvu o této společnosti uzavřeli dne , datum, , a to za účelem získání veřejné zakázky „, Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “, vyhlášené zadavatelem – , právnická osoba, ČR, státní příspěvková organizace. Nabídka těchto společníků byla v rámci zadávacího řízení na veřejnou zakázku zadavatelem vybrána jako nejvýhodnější a společnost se zadavatelem uzavřela dne , datum, smlouvu o dílo na realizaci předmětu veřejné zakázky. Stanovy této společnosti ze dne , datum, upravují chod společnosti, práva a povinnosti společníků a její organizační strukturu, když správcem společnosti byla určena žalobkyně. V čl. 9. (společná činnost Společnosti, společné náklady) stanov společnosti je stanoveno, že se společníci budou podílet na společných nákladech v poměru jejich podílů ve společnosti, který činí 50 %, že tyto náklady budou zaúčtovány k tíži správce, tj. k tíži žalobkyně a jednou měsíčně budou přefakturovány druhému společníkovi, tj. žalované. Z čl. 9. odst. 9.2 stanov společnosti vyplývá, že hmotněprávní podmínkou pro vystavení faktury druhému společníkovi je oboustranné odsouhlasení společných nákladů.Společnost prostřednictvím jejího správce, tj. žalobkyně, objednala (na základě shody obou společníků) u společnosti , právnická osoba, provedení díla – zajištění odvozu a ekologické likvidace odpadů ze , Anonymizováno, , hodnota, . Předmětné dílo bylo provedeno na základě objednávek , Anonymizováno, ze dne , datum, a č. , Anonymizováno, ze dne , datum, , řádně dokončeno, včetně předání vážních lístků a bylo vyúčtováno správci společnosti, tj. žalobkyni, fakturami č. , Anonymizováno, ze dne , datum, ve výši 5 779 688 Kč se splatností dne , datum, a č. , Anonymizováno, ze dne , datum, ve výši 6 351 319 Kč se splatností dne , datum, . Tento společný náklad byl poddodavatelem vyúčtován k tíži správce ke dni , datum, , přičemž před tímto datem, a i po něm byla několikrát žalovaná vyzývána k jeho odsouhlasení. Správce – žalobkyně poté dne , datum, tento společný náklad v plné výši společnosti , právnická osoba, zaplatil z důvodu předcházení škodám v podobě úroků z prodlení a případné žaloby na zaplacení ze strany tohoto poddodavatele. Vzhledem k tomu, že ke dni rozhodnutí nedošlo ze strany žalované k odsouhlasení tohoto společného nákladu, nedošlo ani k jeho přefakturaci do výše podílu žalované ve společnosti.Dále žalobkyně tvrdila, že správce – žalobkyně eviduje další společný náklad společníků, a to dodatečný poplatek vyúčtovaný bankou dne , datum, ve výši 257 302,63 Kč. I pro tento společný náklad platí v plném rozsahu výše uvedené, přičemž povinnost nést tyto společné náklady v poměru odpovídajících podílů společníků ve společnosti vyplývá z čl. 11.7 stanov, který byl ujednán v dodatku č. , hodnota, ke stanovám společnosti ze dne , datum, . Žalobkyně vyzvala žalovanou k odsouhlasení výše specifikovaných společných nákladů opakovaně, naposledy předžalobní výzvou ze dne , datum, , avšak bezvýsledně.

2. Žalovaná navrhla žalobu zamítnout v celém rozsahu jako nedůvodnou. Nesporným učinila uzavření smlouvy o společnosti dne , datum, , jejímiž společníky byli účastníci řízení, žalobkyně byla správcem společnosti, účelem bylo získání veřejné zakázky „ , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ vyhlášené zadavatelem – , právnická osoba, , Anonymizováno, , státní příspěvková organizace, nabídka společníků byla vybrána jako nejvýhodnější, dne , datum, byla uzavřena smlouva o dílo na realizaci předmětu veřejné zakázky, dne , datum, si společníci sjednali stanovy společnosti, které upravují chod společnosti, práva a povinnosti společníků a její organizační strukturu, správcem společnosti byla určena žalobkyně. Žalovaná tvrdila, že náklady poddodavatele společnosti , právnická osoba, , za nakládku, odvoz a likvidaci odpadů měly vzniknout na základě objednávek, které současně obsahují podmínky, které byl poddodavatel, společnost , právnická osoba, povinen splnit, aby mu vznikl nárok na zaplacení ceny za provedené dílo, mimo jiné bylo sjednáno, že k vyúčtování díla k faktuře bude připojen soupis prací potvrzený oprávněným zástupcem žalované a že nedodání takového soupisu prací je oprávněným důvodem pro vrácení faktury zhotoviteli díla. Soupis prací poddodavatele žalovanou potvrzen nebyl, neboť k tomuto nebyla žalovaná ani vyzvána. Dále žalovaná namítala, že vyúčtování díla poddodavatelem, tj. faktury za provedené dílo byly vystaveny pouze na žalobkyni a nikoliv na společnost, jak bylo v objednávkách sjednáno. V souvislosti s provedenou fakturací díla společností , právnická osoba, žalovaná namítala, že ze strany žalobkyně došlo k porušení čl. 9.2 stanov společnosti, kdy všechny společné náklady měly být před zaúčtováním oboustranně odsouhlaseny, což u zjišťovacího protokolu o stavebních prací provedených , právnická osoba, nikdy nenastalo, proto ve smyslu odst. 2 cit. článku stanov nebyla žalobkyně oprávněna tento náklad žalované fakturovat. Žalobkyně tak ve vztahu k oběma předmětným fakturám na zaplacení díla provedeného , právnická osoba, porušila vícero ujednání objednávek i stanov společnosti, vadné faktury poddodavateli nevrátila, dokonce je sama zaplatila bez dalšího a teprve po té požadovala po žalované jejich odsouhlasení jako společného nákladu společnosti, při vědomí, že oprávněnost vzniku nákladů, zejména co do jejich výše a přímé souvislosti s realizovanou stavbou, je pro žalovanou zpětně nepřezkoumatelná / z důvodu podstatného porušení povinnosti poddodavatele díla sjednaného v objednávce díla a sice nedodání potvrzeného soupisu prací žalovanou /. Žalovaná proto namítala, že pokud byly náklady poddodavatele , právnická osoba, všechny zaplaceny, aniž by byl žalovanou odsouhlasen rozsah skutečně provedeného díla, nemohou mít tyto náklady charakter nákladů společných, tj. nákladů společnosti. Žalobkyně při zaplacení ceny díla , právnická osoba, jednala výhradně na svůj účet, nikoliv na účet společnosti a porušila její povinnost jednat ve prospěch společnosti s náležitou odbornou péčí ve smyslu ust. čl. 8.3 smlouvy o společnosti, proto nelze po žalované požadovat, aby se na nákladech poddodavatele , právnická osoba, podílela. Vyúčtování poplatku ze strany banky tak nastalo výhradně v důsledku svévolného a neoprávněného postupu žalobkyně, proto ani tento náklad žalobkyně nelze považovat za společný, tj. náklad společnosti. Vzhledem k tomu, že žalobkyně z neznámých důvodů a bez toho, aby byla k takovému postupu povinna, zaplatila , právnická osoba, vyúčtované náklady na provedení objednaného díla, proto žalovaná navrhovala žalobu v celém rozsahu zamítnout.

3. Po zhodnocení všech provedených důkazů podle ust. § 132 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen o.s.ř.), kdy soud hodnotil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy potom v jejich vzájemné souvislosti, dospěl soud k závěru, že žaloba nebyla podána důvodně.

4. Po provedeném dokazování učinil soud následující závěr o skutkovém stavu:Soud zjistil, že žalobkyně i žalovaná jsou korporace, zapsané v obchodním rejstříku, které dne , datum, uzavřeli smlouvu o společnosti podle ust. § 2716 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, na realizaci veřejné zakázky s názvem „ , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “, žalobkyně byla určena jako správce společnosti a žalovaná byla druhým společníkem. Společnost byla uzavřena za účelem podání společné nabídky společníků a získání veřejné zakázky. Podle čl. 5 cit. smlouvy veškerá právní jednání učiněná správcem za společnost, tj. zavazující společnost i druhého společníka ( žalovanou ) podléhají předchozímu písemnému schválení druhého společníka, úkony správce musí zásadně vycházet z konsensu obou společníků, kteří jsou si při rozhodování rovni. Podíl ve společnosti každé je 50 % / čl. 7 smlouvy/. Podle čl. 8 smlouvy, zejména bodu 8.3 jsou společníci povinni jednat ve prospěch zájmů společnosti s náležitou odbornou péčí, chránit její dobré jméno, jakož i dobré jméno obou společníků a starat se o dosažení účelu společnosti /prokázáno cit. smlouvou o společnosti ze dne , datum, /.

5. Ze stanov společnosti „ , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ soud zjistil, že společníci společnosti uzavřeli smlouvu za účelem získání veřejné zakázky „ , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “, ustanovení stanov společnosti navazují na smlouvu, upřesňují, doplňují a blíže upravují práva a povinnosti společníků uvedená ve smlouvě. Založená společnost není samostatnou právnickou osobou, není svéprávná, nezapisuje se do obchodního rejstříku nebo jiné evidence právnických osob, není samostatnou účetní jednotkou, ani plátcem DPH, touto jednotkou a plátcem je každý společník sám, společníci jsou povinni při společné činnosti dbát ochrany dobrého jména společníků a ochrany majetku, který byl společníky pro společnost poskytnut nebo byl společností získán. Z čl. 9 stanov vyplývá, že přestože většina stavebních prací bude prováděna ve výhradní odpovědnosti jednoho ze společníků, vzniknou při společné realizaci díla další náklady, na kterých se společníci budou podílet v poměru jejich podílů ve společnosti. Tyto náklady budou zaúčtovány k tíži správce a společníkovi bude jednou měsíčně přefakturována část těchto nákladů odpovídající jeho podílu na společnosti, všechny společné náklady budou před zaúčtováním oboustranně odsouhlaseny. V případě, že některý z nákladů nebude společníkem předem odsouhlasen, není správce oprávněn takový náklad společníkovi fakturovat. Nebude – li dohodnuto jinak, nebudou společníci používat společný materiál, nástroje ani zařízení. Dle čl. 10 stanov je společník povinen předložit správci v požadované formě zjišťovací protokol potvrzený správcem stavby nebo oprávněným , Anonymizováno, obsahující částky k fakturaci a to společně s podpůrnými dokumenty tak, aby tento zjišťovací protokol a podpůrné dokumenty byly způsobilými podklady pro předložení vyúčtování ve smyslu smlouvy o dílo s objednatelem. Dle čl. 15 stanov „ odpovědnost společníků “ vznesené nároky vůči jednomu ze společníků, za které neodpovídá druhý společník, musí společník, který vznik těchto nároků zavinil uspokojit sám, každý společník samostatně a v celém rozsahu odpovídá za závazky společnosti vůči objednateli dle smlouvy o dílo a třetím osobám dle zákona, které se vztahují na výhradní části smlouvy o dílo /prokázáno stanovami společnosti ze dne , datum, , dodatkem č. , hodnota, ke stanovám ze dne , datum, , dodatkem č. , hodnota, ke stanovám ze dne , datum, , dodatkem č. , hodnota, ke stanovám ze dne , datum, /.

6. Ze smlouvy o dílo ze dne , datum, bylo zjištěno, že , Anonymizováno, „ , Anonymizováno, – , Anonymizováno, “ uzavřeli smlouvu o dílo na stavbu „, Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ za smluvní cenu , tel. číslo, Kč a za podmínek uvedených v dokumentech, které jsou součástí této smlouvy o dílo / prokázáno smlouvou o dílo ze dne , datum, /.

7. Z objednávky č. , Anonymizováno, ze dne , datum, soud zjistil, že společnost „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “ si objednala u společnosti , právnická osoba, zajištění odvozu a ekologické likvidace odpadů , Anonymizováno, , Anonymizováno, , s termínem zahájení provádění prací , datum, , ukončením a předáním díla dne , datum, , za doklad o převzetí (nakládce) odpadu je považován vážní lístek z koncového zařízení, kde bude odpad ukládán (likvidován) a tento je součástí příloh k fakturaci, splatnost faktury byla sjednána 14 denní od odsouhlasení množství a vystavení faktury a předání objednateli, množství odvezených odpadů mělo být fakturováno po týdnech, fakturováno mělo být na základě skutečného odvezeného množství materiálu. K faktuře bude přiložen zjišťovací protokol a soupis prací potvrzený oprávněným zástupcem , právnická osoba, , hlavním stavbyvedoucím a oprávněným zástupcem , právnická osoba, . ( hlavním stavbyvedoucím), objednávka bude do 40 dnů od podpisu objednávky nahrazena smlouvou o dílo. Na daňových dokladech je zhotovitel společnost , právnická osoba, povinen uvést společnost „, Anonymizováno, “ v zastoupení správcem společnosti. Společnost sjednala důvody opravňující objednatele k vrácení faktury k přepracování, mimo jiné důvodem bylo, že daňový doklad neobsahuje náležitosti daňového dokladu předepsané zákonem, nedodání oboustranně potvrzeného soupisu provedených prací, nedodání oboustranně potvrzené objednávky, neuvedení čísla objednávky na faktuře /prokázáno objednávkou č. , Anonymizováno, ze dne , datum, /.

8. Z faktury – , Anonymizováno, ( č. , hodnota, ) ze dne , datum, , která byla splatná dne , datum, , soud zjistil, že , právnická osoba, vyúčtovala společnosti , právnická osoba, dle objednávky č. , Anonymizováno, a zjišťovacího protokolu č. , hodnota, za zajištění odvozu a ekologickou likvidaci odpadů ze , částka, prokázáno cit. fakturou, l.č. , hodnota, spisu /.

9. Z objednávky č. , Anonymizováno, ze dne , datum, soud zjistil, že společnost „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “ si objednala u společnosti , právnická osoba, zajištění odvozu a ekologické likvidace odpadů , Anonymizováno, , Anonymizováno, , za maximální cenu , Anonymizováno, s termínem zahájení provádění prací , datum, , ukončením a předáním díla dne , datum, , za doklad o převzetí (nakládce) odpadu je považován vážní lístek z koncového zařízení, kde bude odpad ukládán (likvidován) a tento je součástí příloh k fakturaci, splatnost faktury byla sjednána 14 denní od odsouhlasení množství, vystavení faktury a předání objednateli, množství odvezených odpadů mělo být fakturováno po týdnech, fakturováno mělo být na základě skutečného odvezeného množství materiálu. K faktuře bude přiložen zjišťovací protokol a soupis prací potvrzený oprávněným zástupcem , právnická osoba, , hlavním stavbyvedoucím a oprávněným zástupcem , právnická osoba, . ( hlavním stavbyvedoucím) společně, objednávka bude do 40 dnů od podpisu objednávky nahrazena smlouvou o dílo. Na daňových dokladech je zhotovitel společnost , právnická osoba, povinen uvést společnost , Anonymizováno, , v zastoupení správcem společnosti. Důvodem opravňujícím objednatele k vrácení faktury k přepracování bylo mimo jiné, že daňový doklad neobsahuje náležitosti daňového dokladu předepsané zákonem, nedodání oboustranně potvrzeného soupisu provedených prací, nedodání oboustranně potvrzené objednávky, neuvedení čísla objednávky na faktuře /prokázáno objednávkou č. , Anonymizováno, ze dne , datum, /.

10. Z faktury – , Anonymizováno, ( č. , hodnota, ) ze dne , datum, , která byla splatná dne , datum, , soud zjistil, že , právnická osoba, vyúčtovala společnosti , právnická osoba, dle objednávky č. , Anonymizováno, a zjišťovacího protokolu č. , hodnota, za zajištění odvozu a ekologickou likvidaci odpadů ze skládky v Lubenci u seniorcentra částku 6 351 319 Kč prokázáno cit. fakturou, l.č. , hodnota, spisu /.

11. Z ostatních důkazů soud s ohledem na právní posouzení věci nezjistil žádné relevantní skutečnosti.

12. Podle ust. § 161 odst. 3 o. s. ř. pravomocné rozsudky ukládající prohlášení vůle nahrazují toto prohlášení.

13. Podle § 80 o.s.ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není , se lze domáhat jen tehdy, je – li na tom naléhavý právní zájem.

14. Podle ust. § 10 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „ o. z.“, nelze-li právní případ rozhodnout na základě výslovného ustanovení, posoudí se podle ustanovení, které se týká právního případu co do obsahu a účelu posuzovanému právnímu případu nejbližšího. Není-li takové ustanovení, posoudí se právní případ podle principů spravedlnosti a zásad, na nichž spočívá tento zákon tak, aby se dospělo se zřetelem ke zvyklostem a s přihlédnutím ke stavu právní nauky i ustálené rozhodovací praxi k dobrému uspořádání práv a povinností (odst. 2).

15. Podle ust. § 1724 a násl. o. z. smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy. Ustanovení o smlouvách se použijí přiměřeně i na projev vůle, kterým se jedna osoba obrací na osoby jiné, ledaže to vylučuje povaha projevu vůle nebo zákon. Smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah.

16. Podle ust. § 2716 a násl. o. z. zaváže-li se smlouvou několik osob sdružit jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci, vzniká společnost. Vkládá-li společník do společnosti věc, použijí se přiměřeně ustanovení o koupi; vkládá-li však jen právo věc užívat, použijí se přiměřeně ustanovení o nájmu, a vkládá-li právo věc požívat, použijí se přiměřeně ustanovení o pachtu. Zavazuje-li se společník k činnosti pro společnost, použijí se přiměřeně ustanovení o díle, nebo o příkazu. Společník, který se zavázal přispět společnému účelu jen činností, má právo na podíl na zisku a právo užívat věci vložené do společnosti, nemá však právo tyto věci požívat, ani se nestává spoluvlastníkem podle § 2719 odst. 1 o. z. O vzájemných právech a povinnostech společníků platí obdobně ustanovení o spoluvlastnictví. Kdo se zavázal přispět společnosti jen činností, není povinen k jinému příspěvku. Kdo se zavázal přispět jen majetkem, není povinen přičinit se o dosažení společného účelu jiným způsobem. Společníka nelze nutit, aby přispěl více, než se zavázal. Změní-li se však poměry tak, že společného účelu nelze bez zvýšení příspěvku dosáhnout, může ten, kdo není ochoten svůj příspěvek zvýšit, ze společnosti vystoupit, anebo z ní být vyloučen. O dosažení společného účelu se všichni společníci přičiňují zpravidla stejnou měrou. Zařídil-li společník společnou záležitost v dobré víře, má právo na náhradu jako příkazník.

17. Podle ust. § 2727 o. z. společník nesmí bez souhlasu ostatních společníků činit na vlastní nebo cizí účet nic, co má vzhledem ke společnému účelu konkurenční povahu. Stane-li se tak, mohou se ostatní společníci domáhat, aby se tento společník takového jednání zdržel. Jednal-li společník na vlastní účet, mohou se ostatní společníci domáhat, aby bylo jednání společníka prohlášeno za učiněné na společný účet. Jednal-li společník na cizí účet, mohou se ostatní společníci domáhat, aby jim bylo ve prospěch společného účtu postoupeno právo na odměnu nebo aby jim byla vydána odměna již poskytnutá. Tato práva zanikají, pokud nebyla uplatněna do tří měsíců ode dne, kdy se podnikatel o jednání dozvěděl, nejpozději však rok ode dne, kdy k jednání došlo.

18. Podle ust. § 2729 o.z. rozhodnutí o záležitostech společnosti se přijímají většinou hlasů; každý společník má jeden hlas. Ujednání nebo rozhodnutí společníků bránící některému společníkovi účastnit se rozhodování nemá právní účinky.

19. Podle ust. § 2730 o. z. společníci si mohou rozdělit působnost při spravování společných záležitostí způsobem, jaký uznají za vhodný. Neučiní-li to, je každý společník vzhledem k těmto záležitostem příkazníkem ostatních společníků. Žádný společník nesmí o své vůli podstatně měnit stav nebo účel společného majetku bez zřetele k výhodnosti takové změny.

20. Podle ust. § 2731 o. z. správou společných věcí mohou společníci pověřit někoho ze svého středu, anebo i třetí osobu. Byl-li správce jmenován ve společenské smlouvě, lze ho odvolat jen z vážného důvodu, jinak lze jeho pověření zrušit obdobně jako u příkazu.

21. Podle ust. § 2732 o. z. společník, který není oprávněn ke správě, nesmí nakládat se společným majetkem. Učiní-li tak vůči třetí osobě, která je v dobré víře, nelze se proti ní dovolat neplatnosti právního jednání.

22. Podle ust. § 2734 o. z. správce vede řádně účty a přehled o majetkových poměrech společnosti; společníkům podává pravidelně vyúčtování majetku společnosti včetně příjmů a výdajů, jakož i zisku, anebo ztráty, nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do dvou měsíců po jeho ukončení.

23. Podle ust. § 2735 o. z. společník, i když nevykonává správu, se může přesvědčit o hospodářském stavu společnosti, přezkoumat účetní záznamy a jiné doklady, jakož i být informován o společných záležitostech, ale při uplatňování tohoto práva nesmí ani rušit provoz společnosti víc, než je nutné, ani bránit ostatním společníkům při uplatňování téhož práva. Ujednají-li si společníci něco jiného, nepřihlíží se k tomu.

24. Podle ust. § 2736 o. z. z dluhů vzešlých ze společné činnosti jsou společníci zavázáni vůči třetím osobám společně a nerozdílně.

25. Podle ust. § 2737 o. z. jedná-li společník ve společné záležitosti s třetí osobou, považuje se za příkazníka všech společníků. Ujednají-li si společníci něco jiného, nelze to namítnout vůči třetí osobě, která jedná v dobré víře. Jednal-li společník ve společné záležitosti s třetí osobou vlastním jménem, mohou ostatní společníci uplatňovat práva z toho vzniklá, třetí osoba je však zavázána jen vůči tomu, kdo s ní právně jednal. To neplatí, bylo-li třetí osobě známo, že společník jedná na účet společnosti. Podle ust. § 2744 o. z. společnost zaniká, dohodnou-li se o tom společníci, splní-li se podmínky ujednané ve společenské smlouvě, uplyne-li doba, na kterou byla společnost ujednána, dosáhne-li se účelu, k němuž byla společnost zřízena, anebo stane-li se tento účel nemožným.

26. Podle ust. § 2746 o. z. zanikne-li společnost, podá správce vyúčtování podle § 2734 o. z. nejpozději do dvou měsíců od jejího zániku. Společníkům se vydá, co je jejich vlastnictvím, a společný majetek se rozdělí podle ustanovení o vypořádání spoluvlastnictví.

27. Mezi stranami nebylo sporu o tom, že uzavřeli smlouvu o společnosti podle ust. § 2716 a násl. o.z. „ , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ s podílem ve společnosti každá 50 % a že náklady společnosti , právnická osoba, za nakládku, odvoz a likvidaci odpadů měly vzniknout dle objednávek společnosti ze dne , datum, a , datum, společnosti společné náklady. Ze žaloby vyplývá, že rozhodnutím soudu by měl být nahrazen projev vůle žalované s odsouhlasením společného nákladu společnosti „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ na likvidaci a odvoz odpadu ze skládky v , hodnota, vyfakturovaného poddodavatelem společností , právnická osoba, na základě faktur č. , Anonymizováno, ze dne , datum, a , Anonymizováno, ze dne , datum, a odsouhlasení společných nákladů společnosti – dodatečného poplatku za vedení účtu společnosti, vedeného , právnická osoba, . To znamená, že žádané odsouhlasení společného nákladu žalovanou před zaúčtováním společnosti je dle tvrzení žalobkyně právní skutečností, s níž je spojen vznik hmotněprávního vztahu s účinky ex nunc, neboť teprve jím se nahrazuje to, co chybí k dosažení dohody o sporně vynaloženém nákladu žalobkyní za společnost, jehož chce žalobkyně v rámci hospodaření společnosti „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ docílit. Jde tedy o nahrazení zamítavého projevu vůle společníka ( žalované ), který brání tomu, aby žalobkyně již vynaložené finanční prostředky na zaplacení předmětných faktur poddodavateli na tvrzený náklad společnosti „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ přefakturovala a dostalo se jí finančního podílu odpovídající výši podílu žalované na společnosti.

28. Žalobkyně proto svoji žalobu opírala o tvrzení, že žalovaná v rozporu se smlouvou a stanovami společnosti / čl. 9 stanov / nesplnila hmotněprávní podmínku pro vystavení faktury druhému společníku, kterou je oboustranné odsouhlasení společných nákladů. Soud vyšel ze zjištění, že společnost „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ si objednala u společnosti , právnická osoba, dvěma objednávkami zajištění odvozu a ekologickou likvidaci , Anonymizováno, . Společnost předmětné objednávky nesporovala, sporným zůstaly nesplněné podmínky objednávek a neoprávněná fakturace ze strany společnosti , právnická osoba, Společnost s ohledem na nedodání soupisu prací poddodavatele, soupisu prací, který by byl potvrzen žalovanou jako druhým společníkem, a to společností , právnická osoba, , neodsouhlasila a odmítla nést náklady žalobkyní vynaložené a zaplacené na předmětné dílo jako společného nákladu společnosti. Z ujednání objednávek díla společnosti „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ u společnosti , právnická osoba, jednoznačně vyplývají požadavky společnosti na řádné vyúčtování ceny provedeného díla, kdy k faktuře společnosti , právnická osoba, společnost požadovala přiložení vážních lístků, zjišťovacího protokolu, soupisu prací potvrzeného oprávněným zástupcem , právnická osoba, , hlavním stavbyvedoucím a oprávněným zástupcem , právnická osoba, . ( hlavním stavbyvedoucím) společně s tím, že na daňových dokladech je nutno uvést zhotovitele : společnost , právnická osoba, a objednatele : společnost „, Anonymizováno, “, zastoupená správcem společnosti. Oprávněným důvodem žalované pro neodsouhlasení těchto nákladů jako nákladů společnosti „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ bylo právě nedodání těchto dokumentů. Z ustálené rozhodovací praxe přitom plyne, že v obdobných případech se lze po dodavateli díla domáhat splnění těchto povinností. V konstantní judikatuře se opakovaně uvádí, že sjednají-li si smluvní strany podmínky a způsob realizace díla, má to ten důsledek, že k provedení předmětného díla, na něž zákon váže vznik práva na zaplacení ceny díla, může dojít pouze způsobem a postupem dohodnutým účastníky ve smlouvě, nikoli postupem a způsobem jiným, tedy ani fakticky. Soud tak dospěl k závěru, podle něhož bylo-li podmínkou předání a zaplacení ceny díla společnosti , právnická osoba, předání vážních lístků a soupis prací odsouhlasený zástupci obou společníků společnosti ( žalobkyní i žalované ) v písemné formě, tvoří existence takového soupisu prací hmotněprávní podmínku předání díla a zaplacení jeho ceny. Pokud tyto podmínky nebyly ze strany společnosti , právnická osoba, splněny, zjišťovací protokol a soupis prací nebyl odsouhlasen a podepsán zástupcem žalované, není možné považovat dílo za předané a převzaté a společnost , právnická osoba, by se nemohla po společnosti „, Anonymizováno, – , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, “ domáhat zaplacení ceny díla, neboť nenastala její splatnost .

29. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v tom, že právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.). Každý projev vůle výslovný nebo konkludentní se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět; není-li možné zjistit úmysl (záměr) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (§ 556 odst. 1 o. z.). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího ve zjištěné nebo přisouzené podobě se při výkladu projevu vůle přihlíží také k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (§ 556 odst. 2 o. z.). Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace projevu vůle. Výkladem projevu vůle však není dovoleno měnit smysl jinak jasného právního jednání (srov. rozsudky ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , uveřejněný ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod č. 4/2019, ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , a ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, ). Soud v projednávané věci vyšel ze závěrů shora formulovaných. Smluvní ujednání interpretoval s tím výsledkem, že vyjádření úmyslu společníky odsouhlasit provedené práce společností , právnická osoba, jako podklad pro vyúčtování ceny provedeného díla je jednoznačný, srozumitelný a určitý a v souladu s ust. § 2735 o. z. Pokud žalovaná neodsouhlasila práce provedené poddodavatelem společnosti, nebylo její povinností vyslovit souhlas s tím, že tento náklad je charakteru společného nákladu, proto je nadbytečné zabývat se otázkou vytváření a projevu vůle žalované, když žalovaná jednoznačně žalobkyni prezentovala její nesouhlas.

30. K podstatě souzené věci soud toliko shrnuje, že nemá-li žalovaná jako společník žalobkyně právním předpisem, smlouvou či deliktním jednáním založenou povinnost určitým konkrétním způsobem odsouhlasovat společné náklady společnosti, pak žaloba na nahrazení projevu její vůle nemůže být úspěšná, naléhavý právní zájem není dán. Svoboda vůle žalované je nadřazena i nad žalobkyní namítanou loajalitu vůči společnosti ve smyslu vzniku případných náhrad škod či dalších vzniklých nákladů. Daná "patová" situace je pouze důsledkem obsahu smlouvy o společnosti a jejích stanov, v níž si společníci sjednali nezbytnost před zaúčtováním společného nákladu jeho oboustranné odsouhlasení při rovnosti jejich podílů ve společnosti. Na právní posouzení věci pak nemá žádný vliv ani případná pasivita žalované ohledně (ne)řešení vzniklé situace.

31. Ze všech shora uvedených důvodů soud rozhodl, jak je uvedeno ve výroku rozsudku a žalobu jako nedůvodnou v celém rozsahu zamítl.

32. Soud zcela úspěšné žalované přiznal podle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. náhradu nákladů řízení, jež byla v řízení zcela úspěšná. Tyto náklady sestávají z nákladů řízení uplatněných za použití vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., dle které účastníkovi řízení, jenž nebyl zastoupen zástupcem podle ust. § 137 odst. 2 o.s.ř. a nedoložil výši hotových výdajů, náleží částka 1 200 Kč představující 300 Kč za každý ze čtyř úkonů dle § 1 uvedené vyhlášky. O lhůtě k plnění soud rozhodl podle § 160 odst. 1 o. s. ř., když neshledal důvod pro její prodloužení.