14 C 182/2024

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 6 rozhodl soudkyní JUDr. Evou Pořízovou ve věci žalobkyně: Anonymizováno zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení částky 26 541,16 euro s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 26 541,16 Eur se zákonným úrokem z prodlení ve výši 14,75% ročně z částky 26 541,16 Eur od 6.4.2024 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši 192 081,10 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobkyně.

1. Žalobkyně se žalobou podanou soudu dne 23.8.2025 domáhala na žalované zaplacení částky 26 541,16 euro s příslušenstvím. Žalobkyně tvrdila, že je fyzickou osobou, občanem Polské republiky, která podniká na základě živnostenského oprávnění dle polského práva a žalovaná je kapitálovou obchodní společností, společností s ručením omezeným, která v rámci své obchodní činnosti podniká v oblasti výroby a prodeje kosmetických prostředků. Žalobkyně žalobou požadovala úhradu pohledávky spočívající ve vrácení zálohy, kterou žalované uhradila právní předchůdkyně žalobkyně, společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , registrační číslo: , hodnota, , se sídlem , Anonymizováno, (dále jen "právní předchůdkyně žalobkyně"), když obchod, na který byla záloha poskytnuta, nebyl realizován, přičemž pohledávka byla následně ze strany právní předchůdkyně žalobkyně postoupena na žalobkyni smlouvou o postoupení pohledávky. Žalobkyně dále tvrdila, že na základě objednávky právní předchůdkyně žalobkyně byla mezi právní předchůdkyní žalobkyně, jakožto kupující, a žalovanou, jakožto prodávající, uzavřena kupní smlouva, na základě které se žalovaná zavázala dodat právní předchůdkyni žalobkyně konkrétně specifikované zboží a právní předchůdkyně žalobkyně se zavázala uhradit žalované kupní cenu (dále jen„kupní smlouva“). Následně právní předchůdkyně žalobkyně obdržela na úhradu zálohy na kupní cenu dle kupní smlouvy „PROFORMA“ fakturu č. , hodnota, vystavenou dne 13.7.2022 na částku 26 541,16 EUR (dále jen „faktura“), na základě které právní předchůdkyně žalobkyně uhradila žalované zálohu na kupní cenu dle kupní smlouvy ve výši 26 541,16 EUR, a to dne 11.8.2022. Předmět kupní smlouvy byl detailně specifikován ve vystavené zálohové faktuře. Žalobkyně dále tvrdila, že povinností žalované vyplývající z kupní smlouvy a ze zavedené praxe stran bylo do 14 dnů ode dne připsání finančních prostředků (úhrady zálohy na kupní cenu) na bankovní účet žalované dodat právní předchůdkyni žalobkyně zboží, žalovaná však právní předchůdkyni žalobkyně zboží dle kupní smlouvy nedodala, přičemž v rámci vzájemné komunikace smluvních stran žalovaná výslovně odmítla zboží dodat. Vzhledem k tomu, že žalovaná právní předchůdkyni žalobkyně nedodala jí objednané zboží, a v rámci komunikace vedené mezi žalovanou a právní předchůdkyní žalobkyně dala žalovaná jednoznačně najevo, že nemá zájem za sjednaných podmínek kupní smlouvu realizovat a své povinnosti splnit, sdělila právní předchůdkyně žalobkyně žalované emailem ze dne 26.10.2022, že již nemá zájem na další spolupráci a požádala žalovanou o vrácení zálohy, kterou právní předchůdkyně žalobkyně uhradila na kupní cenu dle kupní smlouvy. Po selhání všech snah na urovnání nastalého stavu s žalovanou smírnou cestou právní předchůdkyně žalobkyně prostřednictvím svého právního zástupce zaslala dne 14.2.2023 do datové schránky žalované předžalobní výzvu, kterou žalovanou vyzvala k vrácení složené zálohy, úhradě úroků z prodlení a náhradě nákladů právního zastoupení. V reakci na doručení předžalobní výzvy žalovaná výslovně uvedla, že nemá v úmyslu právní předchůdkyni žalobkyně cokoliv vracet či dodávat jakékoliv zboží. Právní předchůdkyně žalobkyně ve snaze předejít soudnímu sporu zaslala dne 19.3.2024 žalovanému návrh na smírné řešení nazvaný „Návrh na odstranění protiprávního stavu“. V tomto návrhu právní předchůdkyně žalobkyně opakovaně potvrdila, že nemá žádné závazky vůči žalované a zdůraznila, že jednání žalované je hrubě protiprávní, ale i přesto navrhla zhojit nastalý protiprávní stav buď dodáním objednaného zboží nebo úhradou částky ve výši 28.000,- EUR, která by zohledňovala též nároky spojené s vymáháním a úroky z prodlení. Jako nejzazší datum plnění spočívající v dodání zboží nebo vrácení částky 28.000,- EUR právní předchůdkyně žalobkyně určila datum 5.4.2024. Zároveň žalovanou upozornila, že nedojde-li k zhojení závadného právního stavu do data 5.4.2024, od kupní smlouvy ve smyslu ust. § 2004 zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník odstupuje. Žalovaná však v poskytnuté dodatečné lhůtě protiprávní stav nezhojila, zboží nedodala a ani nevrátila právní předchůdkyni žalobkyně složenou zálohu. Právní předchůdkyně žalobce dne 18.4.2024 postoupila celou svou pohledávku za žalovanou na žalobkyni. O postoupení pohledávky právní předchůdkyně žalobkyně též řádně vyrozuměla písemně žalovanou oznámením ze dne 7.5.2024. Oznámení o postoupení pohledávky bylo žalované doručeno dne 17.5.2024. Žalobkyně jako nový věřitel poté kontaktovala e-mailem žalovanou, kterou vyzvala řešení nastalé situace. Ačkoliv žalovaná přislíbila, že se k věci vyjádří prostřednictvím svých právních zástupců, nestalo se tak ani po několikerém naléhání ze strany žalobkyně. Žalobkyně shrnula, že tak má za žalovanou nárok na úhradu částky ve výši (na jistině) 26 541,16 EUR, kterou složila žalované právní předchůdkyně žalobkyně, jakožto zálohu na kupní cenu za zboží, které žalovaná právní předchůdkyni žalobkyně nikdy nedodala, přičemž mezi stranami ani není sporu o tom, že zboží již nebude dodáno a že kupní smlouva byla ukončena a nebude podle ní plněno. Nárok žalobkyně tak představuje nárok na vydání bezdůvodného obohacení, který na ní byl postoupen její právní předchůdkyní. Vedle toho má žalobkyně rovněž nárok na úhradu zákonného úroku z prodlení, který počítá ode dne následujícího po dni, který byl právní předchůdkyní žalobkyně v dopise ze dne 19.3.2024 stanoven jako nejzazší den pro poskytnutí plnění s následkem odstoupení od smlouvy (5.4.2024).

2. Žalovaná v podání ze dne 11. 10. 2024 navrhla zamítnutí žaloby. Žalovaná učinila nesporným, že 7. 5. 2024 žalovaná od právní předchůdkyně žalobkyně obdržela oznámení o postoupení předmětné pohledávky na žalobkyni. Žalovaná tvrdila, že od doby vzniku obchodního vztahu s právní předchůdkyní žalobkyně existovaly přesné smluvní podmínky, které byly oběma stranám známy. Důvodem, proč žalovaná zadržela zálohovou platbu, bylo podvodné jednání paní , jméno FO, , která je obchodní zástupkyní právní předchůdkyně žalobkyně. , jméno FO, zastupovala právní předchůdkyni žalobkyně od roku 2021 a během této doby realizovala devět objednávek. Žalovaná dále tvrdila, že paní , jméno FO, zastupovala i další obchodní partnery, včetně společnosti , právnická osoba, , která měla ve smlouvě uveden zákaz reexportu zboží. Z této skutečnosti vyplývá, že paní , jméno FO, byla dobře obeznámena s obchodními zvyklostmi a smluvními podmínkami, a to včetně výslovného zákazu reexportu zboží mimo vymezená území. Žalovaná dále tvrdila, že poslední objednávka měla směřovat do , Anonymizováno, (Rusko), nicméně zboží bylo ve skutečnosti přeprodáno do Polska, čímž došlo k porušení uvedeného zákazu. Tímto jednáním paní , jméno FO, získala na objednané zboží výrazně nižší ceny, než by tomu bylo v případě, kdyby správně uvedla skutečnou zemi určení, a tedy se dopustila podvodného jednání vůči žalované. Toto podvodné jednání vedlo nejen k porušení zákazu reexportu, ale také způsobilo žalované škodu v podobě ušlého zisku ve výši 45 360 EUR, a to na základě rozdílu mezi obvyklými prodejními cenami zboží pro trh Ruské federace a Polské republiky. Ušlý zisk vychází z faktury č. , hodnota, , ze dne 12. května 2022, která byla vystavena na objednávku původně určenou pro ruský trh, ale kvůli neoprávněnému reexportu byla dodána do Polska. Výše ušlého zisku je určena rozdílem mezi fakturační cenou 3,50 EUR za kus produktu , Anonymizováno, , Anonymizováno, a obvyklou cenou 7,70 EUR, za kterou se tento produkt prodává na polském trhu. Žalobkyni byla též stanovena smluvní pokuta ve výši 10 000 EUR za porušení zákazu reexportu spolu s povinností nahradit vzniklou škodu. Žalovaná proto zcela oprávněně zadržela zálohovou platbu od právní předchůdkyně žalobkyně a v současné době neplánuje její vrácení. Z hlediska právního postavení má žalovaná nárok na náhradu škody ve formě ušlého zisku, stejně jako na nárok na smluvní pokutu v celkové výši 55 360 EUR, kterou hodlá uplatnit vůči žalobkyni v dalším řízení, jako započitatelnou pohledávku. Žalovaná v tomto podání dále uvedla, že uplatňuje v souladu s § 1982 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, právní úkon ve formě jednostranného započtení. Pohledávka žalované splňuje podmínky pro způsobilost k započtení, neboť se jedná o vzájemné pohledávky s plněním stejného druhu, které jsou splatné (nebo byly uplatněny). V tomto kontextu žalovaná započítává svou pohledávku proti pohledávce žalobkyně, čímž posiluje svou právní pozici v tomto řízení. Žalovaná shrnula, že pokud paní , jméno FO, byla dlouhodobě obchodní zástupkyní právní předchůdkyně žalobkyně a realizovala pro ni devět objednávek, lze důvodně předpokládat, že byla dobře obeznámena nejen se smluvními podmínkami, ale také s obchodními zvyklostmi v daném odvětví ve vztahu k žalované. Vzhledem k tomu, že paní , jméno FO, v minulosti uzavírala s žalovanou kupní smlouvy, některé i ústně, a nebyly vzneseny námitky proti používání obchodních zvyklostí, lze dovodit, že tato praxe byla oběma stranami akceptována. , jméno FO, byla tedy nejen smluvně, ale i na základě ustálených obchodních zvyklostí vázána pravidly, která zahrnovala výslovný zákaz reexportu, který vědomě porušila, a to i s ohledem na své dlouhodobé zkušenosti a praxi. Dodržování těchto zvyklostí mělo přímý dopad na obchodní jednání mezi stranami a porušení těchto pravidel, včetně reexportu zboží do Polska, představovalo zásadní narušení dohodnutých podmínek a způsobilo žalované výše označenou škodu.

3. Žalobkyně v replice ze dne 28. 11. 2024 k vyjádření žalované k žalobě mimo jiné argumentovala tím, že kompenzační námitkou žalované z podání ze dne 11. 10. 2024 je ze strany žalované k započtení použita pohledávka žalované, která k započtení způsobilá není, a to zejména proto, že je nejistá a neurčitá, a odkázala na rozhodnutí NS sp. zn. 28 Cdo 5711/2017.

4. Žalovaná v replice ze dne 6. 12. 2024 k vyjádření žalobkyně mimo jiné argumentovala tím, že postoupení předmětné pohledávky na žalobkyni je neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Žalovaná doplnila svá obranná tvrzení k roli paní , jméno FO, tak, že paní , jméno FO, působila u žalobkyně v pozici obchodního zástupce, tedy zprostředkovatele vztahu předchůdce žalobkyně a žalované a bez ní by vztah vůbec nevznikl. Žalovaná dále tvrdila, že s paní , jméno FO, , resp. společnostmi (mezi které patří i předchůdkyně žalobkyně) spolupracuje přibližně od roku 2014. Vzhledem ke skutečnosti, že spolupráce s paní , jméno FO, byla dlouhodobá, neměal žalovaná důvod dále prověřovat, že paní , jméno FO, skutečně disponuje oprávněním příslušné společnosti zastupovat. Prostřednictvím paní , jméno FO, byly postupně realizovány objednávky mezi žalovanou a společnostmi , právnická osoba, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ltd a právní předchůdkyní žalobkyně. Mezi paní , jméno FO, a žalovanou byly postupem času využívány výlučně ústní formy dohody, neboť strany si byly vědomy svých práv a povinností vzhledem k dlouhodobosti vzájemných obchodních vztahů. Žalovaná zmínila právě společnost , právnická osoba, v souvislosti s tím, že se jednalo o poslední písemnou smlouvu mezi žalovannou a subjektem zastoupeným paní , jméno FO, . Žalovaná dále tvrdila, že paní , jméno FO, pro právní předchůdkyni žalobkyně nakupovala opakovaně, přičemž následně bylo zaměstnanci žalované odhaleno porušení smlouvy mezi žalovanou a právní předchůdkyní žalobkyně, kterou jejím jménem uzavřela paní , jméno FO, , když žalovaná zjistila, že jsou její výrobky exportovány mimo dohodnuté území v rozporu se smluvními podmínkami, které byly oběma stranám známy z jejich dlouhodobého a dosud poctivého obchodního styku. Z tohoto jednání pak plynul zisk přímo paní , jméno FO, . V návaznosti na toto jednání byla žalovanou zadržena platba i zboží za objednávku paní , jméno FO, pro právní předchůdkyni žalobkyně. Žalovaná dále upřesnila, že započítává svoji protipohledávku do výše nároku uplatněného žalobou.

5. Soud po provedeném řízení a zhodnocení důkazů dle ust. § 132 o.s.ř. vzal za prokázaný tento skutkový stav:

6. Mezi účastníky nebylo sporným, že žalobkyně je fyzickou osobou, občanem Polské republiky, která podniká na základě živnostenského oprávnění dle polského práva a žalovaná je kapitálovou obchodní společností, společností s ručením omezeným dle českého práva, která v rámci své obchodní činnosti podniká v oblasti výroby a prodeje kosmetických prostředků (viz též výpis z OR žalované).

7. Mezi účastníky nebylo sporným, že společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , registrační číslo: , hodnota, , se sídlem , Anonymizováno, , Estonsko (dále jen "právní předchůdkyně žalobkyně") si u žalované objednala dodávku kosmetického zboží, na základě této objednávky vystavila žalovaná právní předchůdkyni žalobkyně fakturu na zálohu na kupní cenu objednaného zboží, a to na částku 26 541,16 euro, žalovaná na základě této faktury zaplatila právní předchůdkyni žalobkyně tuto částku převodem na účet dne 11.8.2022, žalovaná objednané zboží právní předchůdkyni žalobkyně nedodala a shora uvedenou částku právní předchůdkyni žalobkyně nevrátila (viz též listiny: faktura proforma faktura , Anonymizováno, vystavená dne 13.7.2022 znějící na částku 26 541,16 Euro včetně přiložené tabulky, příkaz k platbě znějící na částku 26 541,16 Eur).

8. Mezi účastníky dále nebylo sporným, že právní předchůdkyně žalobkyně dopisem doručeným žalované dne 17. 5. 2024 oznámila žalované, že postoupila pohledávku na vrácení zálohy na kupní cenu za žalovanou nedodané zboží právní předchůdkyni žalobkyně na žalobkyni (viz též oznámení o postoupení pohledávky ze dne 7.5.2024, doručenka na , Jméno žalované, .).

9. Z emailové komunikace ze dne 30.11.2022, 5.10.2022, 30.9.2022 vzal soud za prokázané, že byla vedena mezi právním zástupcem právní předchůdkyně žalobkyně, statuárním orgánem žalované a pracovnicí žalované odpovědnou za obchodování žalované s právní předchůdkyní žalobkyně, kdy právní zástupce právní předchůdkyně žalobkyně požadoval s odvoláním na komunikaci se statutárním orgánem žalované vrácení předmětné zálohy, což bylo ze strany pracovnice žalované odpovědné za obchodování žalované s právní předchůdkyní žalobkyně odmítnuto s odkazem na porušení povinností paní , jméno FO, .

10. Ze smlouvy mezi žalovanou a společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o. ze dne 11. 2. 2019 vzal soud za prokázané, že smluvní strany se v ní dohodly, že společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o. jako kupující nesmí zpětně vyvážet produkty dodané žalovanou jako prodávající mimo území definovaného trhu (zde Kazachstánu, Kyrgyzstán, Arménie). Smlouva byla uzavřena na dobu určitou do 30. 1. 2020. Za společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o smlouvu uzavřela , jméno FO, jako ředitelka, za žalovanou , tituly před jménem, , jméno FO, jako člen představenstva.

11. Z dopisu právního zástupce právní předchůdkyně žalobkyně na žalovanou ze dne 19. 3. 2024 vzal soud za prokázané, že právní předchůdkyně žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení částky 28 000 eur nebo k dodání zboží dle faktury, a to nejpozději do 5. 4. 2024 s tím, že pokud nedojde k zaplacení nebo dodání zboží ve stanovené lhůtě, právní předchůdkyně žalobkyně odstupuje od smlouvy.

12. Z výpovědi svědkyně , jméno FO, vzal soud za prokázané, že svědkyně v minulosti působila u právní předchůdkyně žalobkyně, spolupráce trvala asi tři roky, svědkyně za právní předchůdkyni žalobkyně zasílala žalované objednávky. Zhruba po třech letech spolupráce právní předchůdkyně žalobkyně a žalované skončila, neboť právní předchůdkyně žalobkyně zaslala žalované objednávku a peníze a žalovaná objednávku, nedodala objednané zboží a zároveň nevrátila ani peníze, přičemž rovněž následně skončila spolupráce právní předchůdkyně žalobkyně a svědkyně. Dále vzal soud z výpovědi svědkyně za prokázané, že dne 2. 9. 2022 proběhla schůzka mezi svědkyní a zástupci žalované, které se za žalovanou účastnil též její generální ředitel , jméno FO, , přičemž po svědkyni bylo ze strany požadováno, aby podepsala smlouvu o území, která jí nebyla ani předložena s tím, že svědkyně byla ze strany zástupců žalované obviněna z toho, že právní předchůdkyně žalobkyně dodává zboží dodané žalovanou do Číny, což svědkyně při této schůzce popřela. Dále vzal soud z výpovědi svědkyně za prokázané, že po svědkyni jako zástupkyni právní předchůdkyně žalobkyně bylo při této schůzce ze strany zástupců žalované požadováno, aby předložila seznam klientů právní předchůdkyně žalobkyně, což svědkyně odmítla učinit. Z výpovědi svědkyně vzal soud rovněž za prokázané, že mezi právní předchůdkyní žalobkyně a žalovanou nebyla uzavřena smlouva, která by stanovila přesná pravidla spolupráce a případnou odpovědnost právní předchůdkyně žalobkyně ve vztahu k žalované. Z výpovědi svědkyně vzal soud dále za prokázané, že mezi společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o. a žalovanou existovala v minulosti smlouva která specifikovala podmínky spolupráce, specifikovala teritoriální omezení prodeje těchto výrobků, týkala se Kazachstánu, Ruské federace, Arménie a Kyrgyzstánu, její platnost vypršela, společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o. sjednané podmínky smlouvy dodržovala. Z dalšího, co svědkyně k věci uvedla, již soud nezjistil žádné podstatné skutečnosti pro rozhodující skutková zjištění nebo pro právní posouzení věci.

13. Z výslechu statuárního orgánu žalované , tituly před jménem, , jméno FO, vzal soud za prokázané, že případy, kdy žalovaná neuzavřela s obchodními partnery smlouvu o teritoriálním omezeni prodeje, byly výjimečné. Z výslechu vzal soud dále za prokázané, že mezi právní předchůdkyní žalobkyně a žalovanou a ani mezi žalobkyní a žalovanou nebyla uzavřena smlouva ohledně teritoriálního omezení prodeje výrobků. Z dalšího, co , tituly před jménem, , jméno FO, k věci uvedl, již soud nezjistil žádné podstatné skutečnosti pro rozhodující skutková zjištění nebo pro právní posouzení věci.

14. Z výpovědi svědkyně , jméno FO, soud nezjistil žádné podstatné skutečnosti pro rozhodující skutková zjištění nebo pro právní posouzení věci. Pokud svědkyně , jméno FO, uvedla, že zákaz reexportu byl mezi žalovanou a jejími obchodními partnery běžnou praxí (poznámka soudu: běžnou smluvně neupravenou obchodní zvyklostí), je to popřeno tím, co uvedl ve výslechu , tituly před jménem, , jméno FO, (případy, kdy žalovaná neuzavřela s obchodními partnery smlouvu o teritoriálním omezeni prodeje, byly výjimečné).

15. Z výpovědi svědka , tituly před jménem, , jméno FO, k technickým otázkám sledování destinace zboží dodaného žalovanou soud nezjistil žádné podstatné skutečnosti pro rozhodující skutková zjištění nebo pro právní posouzení věci.

16. Rovněž z dalších v řízení provedených důkazů (listina označená jako návrh na označení protiprávního vztahu ze dne 19.3.2024, listina – sjetina cen zboží společnosti žalované pro Polsko, kde se uvádí sleva 30%, sjetina zboží žalované pro společnosti , Anonymizováno, , kde je uváděna sleva 70%, emailová korespondence ze dne 30. března 2023, faktura č. , hodnota, vydaná 12.5.2022 znějící na částku 37 800 Eur, Výpis z OR společnosti , právnická osoba, ., listina označená jako odpověď na předžalobní výzvu ze dne 14. 2. 2023, listina ze dne 2. 3. 2023) soud nezjistil žádné podstatné skutečnosti pro rozhodující skutková zjištění nebo pro právní posouzení věci.

17. Na základě toho, co nebylo mezi účastníky sporným a na základě provedeného dokazování lze o zjištěném skutkovém stavu učinit následující závěr:

18. Žalobkyně je fyzickou osobou, občanem Polské republiky, která podniká na základě živnostenského oprávnění dle polského práva a žalovaná je kapitálovou obchodní společností, společností s ručením omezeným dle českého práva, která v rámci své obchodní činnosti podniká v oblasti výroby a prodeje kosmetických prostředků. Dne 11. 12. 2019 byla mezi společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o. a žalovanou uzavřena písemná smlouva ve které se smluvní strany dohodly, že společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o. jako kupující nesmí zpětně vyvážet produkty dodané žalovanou jako prodávající mimo území definovaného trhu (zde Kazachstánu, Kyrgyzstán, Arménie). Smlouva byla uzavřena na dobu určitou do 30. 1. 2020. Za společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o smlouvu uzavřela , jméno FO, jako ředitelka, za žalovanou , tituly před jménem, , jméno FO, jako člen představenstva. Šlo o běžnou obchodní praxi mezi žalovanou a jejími obchodními partnery. Skutečnost, že by mezi žalovanou a jinými obchodními partnery smlouva o takovém zákazu reexportu nebyla uzavřena, byla zcela výjimečná. Následně si společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , registrační číslo: , hodnota, , se sídlem , Anonymizováno, , Estonsko (dále jen "právní předchůdkyně žalobkyně") u žalované objednala dodávku kosmetického zboží. , jméno FO, působila též u právní předchůdkyně žalobkyně, v obdobné pozici jako u společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o., spolupráce trvala tři roky, , jméno FO, za právní předchůdkyni žalobkyně zasílala žalované objednávky včetně objednávky k předmětné faktuře na zálohu na kupní cenu. Na základě této objednávky vystavila žalovaná právní předchůdkyni žalobkyně fakturu na zálohu na kupní cenu objednaného zboží, a to na částku 26 541,16 euro. Žalovaná na základě této faktury zaplatila právní předchůdkyni žalobkyně tuto částku převodem na účet dne 11.8.2022. Dne 2. 9. 2022 proběhla schůzka mezi , jméno FO, a zástupci žalované, které se za žalovanou účastnil též její generální ředitel , jméno FO, , přičemž po , jméno FO, bylo ze strany zástupců žalované požadováno, aby podepsala smlouvu o území, která jí nebyla ani předložena. Žalovaná objednané zboží právní předchůdkyni žalobkyně nedodala a shora uvedenou částku právní předchůdkyni žalobkyně nevrátila. Právní předchůdkyně žalobkyně dopisem doručeným žalované dne 17. 5. 2024 oznámila žalované, že postoupila pohledávku na vrácení zálohy na kupní cenu za žalovanou nedodané zboží právní předchůdkyni žalobkyně na žalobkyni. Právní předchůdkyně žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení částky 28 000 eur nebo k dodání zboží dle faktury, a to nejpozději do 5. 4. 2024 s tím, že pokud nedojde k zaplacení nebo dodání zboží ve stanovené lhůtě, právní předchůdkyně žalobkyně odstupuje od smlouvy.

19. Po právním posouzení zjištěného skutkového stavu dospěl soud k závěru, že žaloba je důvodná.

20. Byť souzená věc obsahuje řadu cizích prvků (státní občanství a sídlo žalobkyně v Polsku, k tvrzenému postoupení pohledávky mělo dojít mezi estonským a polským subjektem), nárok uplatněný žalobou posuzoval soud podle hmotného práva České republiky, když z nesporných tvrzení účastníků a z provedeného dokazování neshledal důvod pro použití hmotného práva cizího.K nároku na vrácení žalobou uplatněné částky:

21. Podle § 1807 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o. z.), má se za to, že co dala jedna strana druhé před uzavřením smlouvy, je záloha.

22. Podle § 2991 odst. 1 o. z., kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Podle odst. 2 tohoto ust., bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

23. Podle § 2993 o. z., plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.

24. V řízení nebylo sporným, že právní předchůdkyně žalobkyně zaslala žalované objednávku na zboží a žalovaná si od ní fakturací vyžádala zálohu na kupní cenu v žalované výši, která byla žalované zaplacena. Uzavření kupní smlouvy mezi právní předchůdkyní žalobkyně a žalovanou na zboží uvedené ve faktuře nebylo v řízení prokázáno. Soud tak má za to, že žalovaná částka je svojí povahou poskytnutou zálohou na budoucí plnění (zaplacení budoucí kupní ceny ze strany právní předchůdkyně žalobkyně žalované proti dodání zboží ze strany žalované na právní předchůdkyni žalobkyně), ke kterému nedošlo, neboť zboží nebylo dodáno a povinnost právní předchůdkyně žalobkyně zaplatit žalované celou kupní cenu nevznikla. Právní předchůdkyni žalobkyně tak vznikl vůči žalované nárok na vrácení předmětné částky.K platnosti postoupení pohledávky na vrácení žalobou uplatněného nároku:

25. Podle § 1879 o. z., věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi).

26. Podle § 1882 odst. 1 o. z., dokud postupitel dlužníka nevyrozumí, nebo dokud postupník postoupení pohledávky dlužníku neprokáže, může se dlužník své povinnosti zprostit tím, že splní postupiteli, nebo se s ním jinak vyrovná.

27. Podle § 6 odst. 2 o. z., nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.

28. Podle § 580 odst. 1 o. z., neplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.

29. V řízení bylo prokázáno (a nebylo ani sporným), že právní předchůdkyně žalobkyně jako postupitel žalobou uplatněného nároku oznámila toto postoupení žalované. Pokud žalovaná v řízení namítala neplatnost postoupení žalobou uplatněné pohledávky v rozporu s dobrými mravy, v řízení nebylo prokázáno, že by ať již právní předchůdkyně žalobkyně nebo přímo žalobkyně svým jednáním či opomenutím ve vztahu k žalované porušila dobré mravy nebo jednala nepoctivě či protiprávně. V řízení nebylo prokázáno to, v čem žalovaná spatřovala nemravné případně nepoctivé chování právní předchůdkyně žalobkyně, tedy to, že by si právní předchůdkyně žalobkyně se žalovanou dohodly zákaz reexportu zboží, naopak výpovědí svědkyně , jméno FO, a výslechem statutárního orgánu žalované , tituly před jménem, , jméno FO, bylo prokázáno, že zásadou mezi žalovanou a jejími obchodními partnery bylo zákaz reexportu sjednávat písemně (viz též smlouva mezi žalovanou a společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o. ze dne 11. 2. 2019), zatímco nesjednání takového zákazu v písemné formě bylo výjimkou. Soud tak má zato, že předmětná pohledávka byla postoupena na žalobkyni platně.Ke kompenzační námitce žalované v rámci její procesní obrany:

30. Žalovaná v podání ze dne 11. 10. 2024 uvedla, že proti pohledávce uplatněné žalobou uplatňuje v souladu s § 1982 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, právní úkon ve formě jednostranného započtení (ušlý zisk ve výši 45 360 EUR, smluvní pokuta ve výši 10 000 EUR, to vše v důsledku tvrzeného porušení zákazu reexportu ze strany právní předchůdkyně žalobkyně), v podání ze dne 6. 12. 2024 pak upřesnila, že započítává svoji protipohledávku do výše nároku uplatněného žalobou.

31. Z § 98 o. s. ř. plyne, že nejde o vzájemný návrh, ale pouze o obranu proti žalobě, pokud žalovaný v řízení uplatní proti žalobci měně nebo stejně jako požaduje žalobce. Soud tedy kompenzační námitku žalované posoudil jako obranu proti žalobě.

32. Podle § 1982 odst. 1 o. z., dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Podle odst. 2 tohoto ust., započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.

33. Podle § 1987 odst. 1 o. z., k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem. Podle odst. 2 tohoto ust., pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

34. Lze-li očekávat, že by námitka započtení vznesená podle § 98 věty druhé o. s. ř. s ohledem na obtížnost zkoumání existence a výše započítávané pohledávky nepřiměřeně prodlužovala řízení o pohledávce uplatněné žalobou, je možné konstatovat nemožnost započtení pohledávky pro nejistotu a neurčitost (§ 1987 o.z.) (srov. rozsudek NS sp. zn. 28 Cdo 5711/2017)

35. Nejistou nebo neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. je zpravidla pohledávka, která je co do základu a (nebo) výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného, tj. oběma dotčenými stranami akceptovaného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši pohledávky užité k započtení (srov. R 37/21)

36. Jádrem obranné argumentace žalované, ať již ve vztahu k otázce dobrých mravů a poctivosti jednání právní předchůdkyně žalobkyně či ve vztahu k tvrzené kompenzačně uplatněné pohledávce na ušlý zisk a smluvní pokutu bylo tvrzení žalované, že porušila zákaz reexportu zboží, kdy tento zákaz měl být obchodním pravidlem mezi žalovanou a jejími obchodními partnery včetně právní předchůdkyně žalobkyně. Jak soud již uvedl k námitce neplatnosti postoupení pro rozpor s dobrými mravy, v řízení nebylo prokázáno že by si právní předchůdkyně žalobkyně se žalovanou dohodly zákaz reexportu zboží, naopak výpovědí svědkyně , jméno FO, a výslechem statutárního orgánu žalované , tituly před jménem, , jméno FO, bylo prokázáno, že zásadou mezi žalovanou a jejími obchodními partnery bylo zákaz reexportu sjednávat písemně (viz též smlouva mezi žalovanou a společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o. ze dne 11. 2. 2019), zatímco nesjednání takového zákazu v písemné formě bylo výjimkou. Soud tak má za to, že poměr žalobou uplatněného nároku (pohledávky), která navíc mezi stranami není sporná, a kompenzační námitkou uplatněné aktivní protipohledávky hovoří z hlediska jistoty a určitosti zcela jednoznačně v neprospěch protipohledávky žalované. Soud se přidržel shora uvedených rozhodnutí NS, jejichž závěry na otázku protipohledávky žalované zcela přiléhají a dospěl k závěru (který zastávala i žalobkyně, která na rozsudek NS sp. zn. 28 Cdo 5711/2017 rovněž poukázala), že kompenzační námitkou uplatněná protipohledávka žalované jako nejistá a neurčitá k započtení způsobilá není.

37. Ze všech shora uvedených důvodů soud žalobě vyhověl (výrok I.), o příslušenství rozhodl podle § 1970 o. z. v závislosti na době splatnosti žalobou uplatněného nároku.

38. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byl v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 192 081,10 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 27 025 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 663 529 Kč sestávající z částky 10 980 Kč za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t. ze dne 23. 8. 2024, z částky 10 980 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé (sepis žaloby) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 23. 8. 2024, z částky 10 980 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé (vyjádření) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 28. 11. 2024, z částky 10 980 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé (vyjádření) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 9. 12. 2024, z částky 10 980 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 10. 12. 2024, z částky 10 980 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé (vyjádření) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 10. 1. 2025, z částky 10 980 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé (vyjádření) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 28. 1. 2025, z částky 10 980 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 30. 1. 2025, z částky 10 980 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 6. 3. 2025, z částky 10 980 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 8. 7. 2025, z částky 10 980 Kč za písemné podání nebo návrh ve věci samé (vyjádření) dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne 22. 8. 2025 a z částky 10 980 Kč za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne 26. 8. 2025 včetně sedmi paušálních náhrad výdajů po 450 Kč dle § 14b odst. 5 písm. b) a. t. a pěti paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 14b odst. 5 písm. b) a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 136 410 Kč ve výši 28 646,10 Kč.