8 C 25/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 6 rozhodl samosoudkyní Mgr. Petrou Andršovou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupený advokátem údaje o zástupci proti žalovaným: 1. právnická osoba , IČO sídlem adresa žalované a žalované 2. právnická osoba , IČO sídlem adresa žalované a žalované oba zastoupeni advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o určení vlastníka bytových jednotek

I. Žaloba, aby soud určil, že vlastníkem jednotky [číslo] (způsob využití: jiný nebytový prostor), typ jednotky: dle byt. z., která je vymezena v budově (ubyt. zař.) [adresa], část [územní celek], umístěné na parcelách parc. [číslo] k. ú. [část obce], [územní celek], na adrese [adresa], [PSČ] [obec a číslo] (dále jen„ [anonymizována tři slova]“), přičemž k jednotce přísluší: • odpovídající spoluvlastnický podíl o velikosti [číslo] na společných částech [anonymizována tři slova] a • odpovídající spoluvlastnický podíl o velikosti [číslo] na pozemcích parcelách parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] kat. území [část obce] (dále jen„ Předmětné pozemky“) a jednotky [číslo] (způsob využití: jiný nebytový prostor), typ jednotky: dle byt. z., která je vymezena v [anonymizována tři slova], přičemž k jednotce přísluší: • odpovídající spoluvlastnický podíl o velikosti [číslo] na společných částech [anonymizována tři slova] a • odpovídající spoluvlastnický podíl o velikosti [číslo] na Předmětných pozemcích, je žalovaná [číslo] se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovaným na náhradu nákladů řízení společně a nerozdílně částku ve výši 533 239,28 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám právního zástupce žalovaných.

1. Žalobce se svým návrhem domáhal určení, že vlastníkem jednotek [číslo] – jiný nebytový prostor, vymezených v budově [adresa] (dále jen„ [anonymizována tři slova]“) v k. ú. [část obce], je žalovaná [číslo]. Žalobu odůvodnil tím, že od července roku 2015 žalobce nepřetržitě drží a proinvestoval 15 107 270 Kč na dokončovací stavební práce a na rekonstrukci a od prosince 2016 užívá k bydlení spolu se svou manželkou a svými třemi dětmi tyto dvě jednotky, přičemž jako vlastník jednotek, počínaje říjnem roku 2008, bývala v katastru nemovitostí stále zapsána žalovaná [číslo]. Dne [datum] při běžné kontrole zápisu v KN žalobce zjistil, že od [datum] jsou jednotky dotčeny změnou právního vztahu v důsledku zahájeného vkladového řízení, jehož předmětem je mimo jiné i převod vlastnictví k jednotkám z žalované [číslo] na žalovanou [číslo]. Právním titulem ke změně v osobě vlastníka je projekt rozdělení žalované [číslo] ve formě odštěpení sloučením s žalovanou [číslo] společností [právnická osoba], [IČO]. Žalobce vede se žalovanou [číslo] soudní spor u zdejšího soudu pod sp. zn. 27 C 414/2020, jehož předmětem je určení obsahu kupní smlouvy na jednotky, kde žalobce vystupuje v postavení kupujícího, a dále nárok na zaplacení 15 107 170 Kč spolu s úrokem z prodlení z této částky, přičemž žaloba byla podána žalobcem [datum]. Žalobce se proto domáhá určení, že ne žalovaná [číslo] ale žalovaná [číslo] je pořád vlastníkem jednotek, a to kvůli nulitnosti (nicotnosti) jednání žalované [číslo] jehož předmětem bylo schválení projektu rozdělení, což způsobilo tak zásadní vadu pro vznik právního titulu k převodu vlastnického práva na žalovanou [číslo] že k samotnému převodu vlastnictví na žalovanou [číslo] nikdy de iure nemohlo dojít, ani nedošlo. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení žalobce shledává v tom, že je třeba brát v úvahu specifikum jeho hmotněprávního postavení jako strany žalující na určení obsahu kupních smluv o koupi jednotek v rámci probíhajícího soudního sporu 27 C 414/2020. Jakákoliv změna v osobě vlastníka jednotek z žalované [číslo] na třetí osobu nevyhnutelně přispěje ke značné komplikaci v procesu samotného rozhodování, přitom se souběžným navýšením o něho časové a finanční náročnosti, a to se vznikem značné majetkové újmy na straně žalobce. Převod vlastnictví k jednotkám na žalovanou [číslo] nijak neposiluje právní jistoty žalobce. Je potřeba, aby bylo postaveno najisto, zda ve svém petitu, o kterém bude rozhodovat soud v řízení 27 C 414/2020, má žalobce nově usilovat o nahrazení projevu vůle žalovaného [číslo] nebo v tomto postavení ponechat žalovanou [číslo] jako stranu kupních smluv, jejichž obsah bude předmětem určení. Změna v osobě vlastníka jednotek na základě projektu rozdělení nemůže mít pozitivní dopad ani na výkon rozhodnutí ve věci vydání bezdůvodného obohacení ve výši 15 107 170 Kč odpovídající hodnotě provedených dokončovacích stavebních úprav a zařízení jednotek. Žalovaná [číslo] která přebírá vlastnictví k jednotkám a dle zákona by měla rovněž přebrat i veškeré závazky vázané na jednotky, má základní kapitál ve výši pouhých 1 000 Kč a daleko horší finanční majetkové pozice než žalovaná [číslo]. Vzhledem k tomu, že už teď lze očekávat, že žalobce bude muset dodatečně uplatňovat svoje nároky vůči všem třem účastníkům projektu rozdělení v souladu s mechanismem na ochranu věřitelů založeného na základě solidárního ručení rozdělované a nástupnických společností zakotveného v § 257 z. č. 125/2008 Sb. zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, což v rovině procesní znamená navýšení počtu budoucích žalob jakož i soudních řízení. Žaloba má tedy především funkci preventivní. Jako nejpodstatnější pro rozhodovací proces ve věci stávající určovací žaloby, se dle žalobce jeví předběžná otázka o absolutní neplatnosti smlouvy o převodu akcií ze dne [datum], na jejímž základě by mělo údajně dojít k převodu vlastnictví k pěti akciím na majitele v listinné podobě emitovanými žalovanou [číslo] z jediného akcionáře žalované [číslo] kterým v té době byla společnost [právnická osoba] (dnes v úpadku) na společnost [právnická osoba], která v rozhodné době byla přímo vlastněná a řízená panem [příjmení]. Existují důvodná podezření, že tato smlouva je padělkem. Údajný podpis za prodávajícího [příjmení] [jméno] není podpisem předsedy představenstva [jméno] [příjmení]. Pro případ, že padělkem není, byla postižena vadou absolutní neplatnosti pro absenci vážnosti vůle na straně obou účastníků údajného převodu. Na samotné posouzení otázky absolutní neplatnosti smlouvy o převodu na základě stávajícího podání nelze v žádném případě hledět jako na rozhodování ve věci už rozhodnuté, a to v návaznosti na vynesený rozsudek Městského soudu v Praze – 78 ICm 194/2010-146 ze dne 13. 6. 2012 o zamítnutí žaloby na neplatnost smlouvy o převodu akcií ze dne [datum], který byl potvrzen rozsudkem Vrchního soudu ze dne 13. 12. 2012. Zmíněné soudy se v citovaných řízeních zabývali jedině a výlučně neplatností z důvodu porušení kogentních ustanovení § 196a v té době platného obchodního zákoníku a nijak se neusnesli v otázce vlastnictví k převáděným akciím. Argumentovaná absolutní neplatnost smlouvy o převodu v podstatě znamená, že majitelem převáděných akcií nepřestal do dnešního dne být úpadce [příjmení] [jméno]. Další pro požadované určení podstatou otázkou je otázka, zda se pan [příjmení] mohl stát jediným akcionářem žalované [číslo] zda se jím vůbec stal, a to právě z důvodu, že panu [příjmení] chybělo platné vlastnické právo k převáděným akciím. Doložená absolutní neplatnosti převodu převáděných akcií na [anonymizována dvě slova] v roce 2005, která následně vyloučila platný převod těchto akcií na pana [příjmení] v letech 2014 až 2020, nevyhnutelně vedla k jeho opakovaným nicotným rozhodnutím v údajném postavení údajného akcionáře žalované [číslo] což způsobilo tak zásadní vady při splnění kogentních ustanovení zákona o přeměnách a [anonymizováno] v procesu realizace zákonem předepsaného postupu rozdělení sloučením, že ve finále k platnému převodu vlastnického práva k jednotkám na žalovanou [číslo] vůbec nemohlo dojít. Omezení možnosti pro napadení platnosti přeměn společnosti zakotvené v § 52 a 57 zákona o přeměnách nemůže být překážkou pro požadované určení, jelikož příslušná ustanovení řeší jedině problematiku relativní neplatnosti, nikoli však problematiku neúčinnosti a už vůbec ne následky nicotnosti schválení projektu přeměn. Právní jednání spočívající v realizaci rozdělení žalované [číslo] na základě projektu rozdělení je právním jednáním simulovaným, které dle kritéria ustáleného rozhodovací praxí českých soudů trpí nedostatkem vážnosti projevu vůle, čímž naplňuje znaky zdánlivého právního jednání podle § 552 n. o. z.

2. Žalovaní s žalobou nesouhlasili a navrhli její zamítnutí, a to předně z důvodu, že žalobce neprokazuje svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Otázka vlastnictví k jednotkám může být vyřešena v rámci řízení sp. zn. 27 C 414/2020, v němž žalobce disponuje procesními nástroji, jak reagovat na změnu vlastnictví jednotek. Stejně tak má možnost svá neopodstatněná, ale obsáhlá skutková tvrzení předložená v žalobě prezentovat v řízení sp. zn. 27 C 414/2020 a nechat soud, aby je posoudil v rámci tohoto řízení, když jejichž pomocí má být podle žalobce postaveno najisto, kdo má být stranou žalovanou. Naléhavý právní zájem žalobce tudíž není dán a de facto odpadá i předmět tohoto řízení. Určovací žaloba rozhodně není poslední možností, jak může žalobce chránit svá práva, ale naopak k tomu může využít a využívá žalobu projednávanou v řízení sp. zn. 27 C 414/2020. Rovněž převod vlastnického práva k jednotkám mezi žalovanými se v ničem nedotýká právní sféry žalobce. Žalobcovo právní postavení vůči jednotkám je pouze takové, že se v zahájeném soudním řízení domáhá určení obsahu kupní smlouvy k převodu jednotek, přičemž původně se jednalo o žalobu na zaplacení částky [částka]. Ať se žalobce domáhá žalobou projednávanou v řízení sp. zn. 27 C 414/2020 čehokoliv, žalovaní mají jeho nárok za zcela neopodstatněný. Žalobce žádné právo, které by odůvodňovalo jeho právní zájem na požadovaném určení vlastnického práva žalovaných, nemá. Obdobně není dána ani aktivní věcná legitimace žalobce, neboť podanou určovací žalobou žalobce nemůže dosáhnout zlepšení, změny nebo utvrzení svého právního postavení. Převod vlastnického práva, jehož neplatnosti se žalobce domáhá, totiž mění jeho právní postavení pouze v tom, že se změní subjekt na straně žalobcem tvrzeného právního vztahu, aniž by se zhoršilo postavení žalobce v tomto právním vztahu. Tvrzená nicotnost v převodu vlastnického práva z žalované [číslo] na žalovanou [číslo] je pouhou řadou domněnek a konstrukcí vytvořených žalobcem, které sahají až do roku 2005, kdy došlo k převodu vlastnictví k akciím ve společnosti první žalované. Žalobce se buď sám jako fyzická osoba, nebo prostřednictvím jím ovládaných zastupovaných nebo jenom spřízněných právnických a fyzických osob snaží vytvořit nátlak na člena správní rady prvního žalovaného a současně jednatele a společníka druhého žalovaného, pana [jméno] [příjmení]. Tento nátlak spočívá v podávání řady neopodstatněných a šikanózních žalob obsahujících nepravdivé výroky a skutkové konstrukce v ničem neodpovídající realitě, které však mohou pana [příjmení] a právnické osoby, na jejichž činnosti se podílí, ve velké míře diskreditovat. K tomuto postupu využívá žalobce právě určovacích žalob, čímž dle názoru žalovaných v mnohých případech obchází povinnost zaplatit soudní poplatek a následně i náklady řízení odpovídající skutečné hodnotě sporu, která dosahuje řádově několik desítek milionů korun. Žalobce se snaží zpochybnit řadu právních jednání, ke kterým došlo v roce 2005 v souvislosti s insolvenčním řízením společnosti [právnická osoba], přestože obdobné nároky vznesl již v rámci daného insolvenčního řízení. Zpochybnění platnosti převodu akcií žalovaného [číslo] ze dne [datum] by znamenalo zásah do právní jistoty řady dotčených osob, a zadruhé, i kdyby byla smlouva o převodu akcií ze dne [datum] neplatná, již uplynula doba pro řádné i mimořádné vydržení vlastnického práva k převáděným akciím, jakožto k věcem movitým. Námitky žalobce směřující k neplatnosti převodu vlastnického práva k jednotkám v důsledku výše uvedené neplatnosti převodu akcií tedy nemohou obstát.

3. Soud dospěl k závěru, že již ze samotných tvrzení žalobce je evidentní, že žalobce ve věci není věcně legitimován a na požadovaném určení nemá ani naléhavý právní zájem.

4. Z provedených důkazů nebyly zjištěny žádné skutečnosti, které by vedly k opačnému závěru. Další návrhy žalobce na doplnění dokazování byly proto z důvodu nadbytečnosti zamítnuty.

5. Žalobce se domáhá určení, že ne žalovaný [číslo] ale žalovaný [číslo] je stále vlastníkem sporných jednotek, a to kvůli nicotnosti jednání žalovaného [číslo] jehož předmětem bylo schválení projektu rozdělení, což způsobilo tak zásadní vadu pro vznik právního titulu k převodu vlastnického práva na žalovaného [číslo] že k samotnému převodu vlastnictví na žalovaného [číslo] nikdy de iure nemohlo dojít, ani nedošlo. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení žalobce shledává v tom, že je třeba brát v úvahu specifikum jeho hmotněprávního postavení jako strany žalující na určení obsahu kupních smluv o koupi jednotek v rámci probíhajícího soudního sporu 27 C 414/2020. Jakákoliv změna v osobě vlastníka jednotek z žalovaného [číslo] na třetí osobu nevyhnutelně přispěje ke značné komplikaci v procesu samotného rozhodování, přitom se souběžným navýšením jeho časové a finanční náročnosti, a to se vznikem značné majetkové újmy na straně žalobce.

6. Důvodem pro zamítnutí žaloby je předně nedostatek aktivní věcné legitimace žalobce pro podání žaloby na určení vlastnického práva ve prospěch třetí osoby, neboť změna v osobě vlastníka sporných nemovitostí se žádným způsobem nedotýká právní sféry žalobce, jehož právní postavení by se v případě vyhovění žalobě nijak nezměnilo. Případný dopad do jeho procesněprávního postavení v již probíhajícím řízení 27C 414/2020 se jeho hmotněprávní situace přímo nedotkne.

7. Podle ustálené judikatury (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21Cdo 4625/2018 ze dne 30.11.2020) v případě žaloby o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je třeba rozlišovat jak aktivní věcnou legitimaci žalobce, tak i jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Jinými slovy řečeno, aktivní věcná legitimace a naléhavý právní zájem v tomto smyslu nejsou splývajícími právními pojmy a z existence jednoho nelze bez dalšího dovozovat existenci druhého. Pro rozlišení obou pojmů je možné uvést, že aktivní věcná legitimace je vystižena identifikací rozhodného hmotného právní vztahu, o jehož (preventivní) určení z potřeby ochrany žalobce (dopadu do jeho majetkové sféry) jde, zatímco naléhavý právní zájem se váže k žalobě, resp. k otázce, zda určovací žaloba může být způsobilým procesním instrumentem ochrany práva. Jestliže se sporný právní vztah nebo právo právní sféry žalobce netýká, nemůže mít logicky naléhavý právní zájem na jeho určení. Podle rozsudku NS ČR sp. zn. 28Cdo 3889/2008 existence naléhavého právního zájmu je aktivní věcnou legitimací žalobce podmíněna. Není-li žalobce věcně legitimován, nemůže mít naléhavý právní zájem na požadovaném určení, neboť nemůže přirozeně doložit, že by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým nebo bylo jinak ohroženo. Z citovaných judikátů Nejvyššího soudu vyplývá, že věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není má ten, kdo je účastníkem právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká.

8. Žalobce nebyl smluvní stranou převodu vlastnictví jednotek, z tvrzení žalobce vyplývá, že tyto jednotky pouze užívá spolu se svou rodinou a do jejich rekonstrukce vložil finanční prostředky. Určení svého vlastnictví a určení obsahu kupních smluv se teprve domáhá v jiných soudních řízeních. Vzhledem k absenci věcné aktivní legitimace žalobce k podání žaloby proto soudu nezbylo, než žalobu zamítnout.

9. Podle ustanovení § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. Podle ustálené judikatury soudů naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým. Žaloba domáhající se určení podle ustanovení § 80 o. s. ř. nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti (srov. například rozsudek býv. Nejvyššího soudu ČSR ze dne 24. 2. 1971 sp. zn. 2 Cz 8/71, uveřejněný pod č. 17 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1972). Vyslovený předpoklad nelze chápat všeobecně. Prokáže-li žalobce, že má právní zájem na tom, aby bylo určeno určité právo nebo právní poměr, přestože by mohl žalovat přímo na splnění povinnosti, nelze mu určovací žalobu odepřít. Za nedovolenou – při možnosti žaloby na plnění – lze považovat určovací žalobu tam, kde by nesloužila potřebám praktického života, nýbrž jen ke zbytečnému zmnožování sporů. Jestliže se určením, že tu právní vztah nebo právo je či není, vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu (a předejde se tak žalobě o plnění), je určovací žaloba přípustná i přesto, že je možná také žaloba na splnění povinnosti (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997 sp. zn. 3 Cdon 1338/96).

10. V daném případě podaná žaloba na určení nemá sloužit k vytvoření pevného právního základu pro vztahy účastníků a předejít žalobě na plnění, ale má vyřešit otázku pasivní legitimace v řízení o žalobě na plnění, kterou již žalobce podal. Jedná se o otázku předběžnou, která bude vyřešena v rámci řízení vedeného pod sp. zn. 27C 414/2020 u zdejšího soudu. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení proto žalobce nemá a žaloba byla rovněž z tohoto důvodu zamítnuta.

11. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy žalovaní byli v řízení zcela úspěšní. Náklady sestávají z nákladů na jejich právní zastoupení za 6 úkonů právní pomoci (příprava a převzetí zastoupení, písemné vyjádření k žalobě a účast na jednání 18. 1. 2022, vyjádření k odvolání a účast na jednání dne 7. 3. 2023) z tarifní hodnoty sporu 13 344 333 Kč (žalobcem tvrzená cena předmětných jednotek) x 49 660 Kč x 2 zastupovaní účastníci mínus 20 % + 6x režijní paušál 300 Kč + 21 % DPH ve výši 50 057.28 Kč z úkonů předchozího právního zástupce žalovaných (současný není plátcem DPH) + cestovní náklady 4 046 Kč na cestu k jednání soudu 2x [obec] – [obec] a zpět, 129 km x 2, osobním automobilem, a ztráta času na cestě 6 započatých půlhodin x 100 Kč, celkem 533 239,28 Kč.