22 C 133/2019

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 8 rozhodl soudcem Mgr. Janem Maruškou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce slovenský státní příslušník bytem adresa , Slovenská republika zastoupen advokátkou anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa žalovaným: 1) celé jméno žalovaného , narozen datum bytem adresa 2) celé jméno žalovaného , narozen datum bytem adresa oba zastoupeni advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení 2 539 780 Kč s příslušenstvím a vzájemném návrhu žalovaných na zaplacení částky ve výši 500 000 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba, kterou se žalobce domáhá po žalovaném 1 zaplacení částky ve výši 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 1 000 000 Kč od [datum] do zaplacení a po žalovaném 2 zaplacení částky ve výši 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 1 000 000 Kč od [datum] do zaplacení a po obou žalovaných, aby mu společně a nerozdílně zaplatili částku ve výši 539 780 Kč, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovaným částku ve výši 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 500 000 Kč od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému 1 náhradu nákladů řízení ve výši 212 368 Kč a žalovanému 2 náhradu nákladů řízení ve výši 212 368 Kč, a to k rukám Mgr. [jméno] [příjmení], advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobou doručenou zdejšímu soudu dne [datum] se žalobce domáhal po žalovaném 1 zaplacení částky ve výši 1 000 000 Kč s příslušenstvím, po žalovaném 2 zaplacení částky ve výši 1 000 000 Kč s příslušenstvím, po obou žalovaných, aby mu společně a nerozdílně zaplatili částku ve výši 539 780 Kč a aby mu zajistili vrácení rezervační jistiny ve výši 500 000 Kč. V žalobě dále uvedl, že dne [datum] uzavřela společnost [právnická osoba], [IČO] (dále také jen„ Společnost“), v níž žalovaní vystupují jako společníci a jednatelé, s žalobcem a společností [právnická osoba], [IČO] (dále také jen„ Zprostředkovatel“) dohodu o složení rezervační jistiny (dále také jen„ Dohoda“) ve znění dodatku [číslo] jejímž účelem bylo zahájení jednání o uzavření smlouvy o převodu Společnosti a podle které žalobce složil na účet Zprostředkovatele rezervační jistinu ve výši 500 000 Kč. Žalobce poté dne [datum] uzavřel s žalovanými smlouvu o smlouvě budoucí (dále také jen„ Smlouva“), kde se žalobce jako budoucí nabyvatel a žalovaní jako budoucí převodci, zavázali uzavřít smlouvu o převodu 100% podílů obou žalovaných ve Společnosti a zároveň smlouvu postupní, kterou postoupí na žalobce své pohledávky za Společností. Podle dodatku [číslo] ke Smlouvě ze dne [datum] pak žalobce složil zálohy na účet každého ze žalovaných ve výši 1 000 000 Kč. Po složení záloh začala komunikace ze strany žalovaných váznout, a to i přesto že žalobce se snažil pravidelně informovat žalované o stavu schválení úvěru na financování projektu, kterým měl být odkup podle Smlouvy realizován i o situaci kolem stavebního povolení. Podle dodatku [číslo] ke Smlouvě měla být zbývající část úplaty za převod podílů a postoupení pohledávek složena nejpozději do [datum], k tomu ale kvůli skutečnostem, jež žalobce nemohl ovlivnit, nedošlo. Překážkou k uhrazení doplatku celkové částky podle Smlouvy bylo rozhodnutí banky o neposkytnutí úvěru, jež měl k uhrazení doplatku sloužit, když tento úvěr byl schválen až po předložení rozhodnutí stavebního úřadu o prodloužení stavebního povolení k nemovitosti ve vlastnictví Společnosti. Informaci o schválení financování obdržel žalobce emailem teprve dne [datum] a žalovaným to sdělil emailem ze dne [datum]. Žalobce po celou dobu vyvíjel veškeré možné úsilí k realizaci obchodu a plnění všech podmínek podle Smlouvy, když společně se žalovanými připravovali dodatek [číslo] ke Smlouvě, který měl prodloužit lhůtu ke složení zbylé části úplaty podle Smlouvy do [datum] a stanovit, že není porušením Smlouvy na straně žalobce, pokud k uzavření budoucích smluv nedojde ve stanovené lhůtě z důvodu nevydání rozhodnutí stavebního úřadu o prodloužení stavebního povolení. Přestože žalovaní ani po [datum], tedy po uplynutí lhůty pro složení doplatku úplaty žalobcem, neprojevili náznak, že by o dokončení obchodu neměli zájem, dne [datum] emailem informovali žalobce o ukončení obchodu a vyzvali žalobce k zaplacení smluvní pokuty ve výši 2 500 000 Kč. Přestože ale žalovaní mohli situaci související s prodloužením stavebního povolení mohli i co se týče časového průběhu předpovídat, odmítli s žalobcem vést diskusi ohledně možného prodloužení lhůt pro zaplacení doplatku, byť by se jednalo jen o pouhé týdny, a tedy chování žalobce nebylo obstrukční, nárok žalovaných na smluvní pokutu je v rozporu s dobrými mravy. Žalovaní pak porušili ust. čl. III. bodu 2 Dohody, když nemovitost převedli na [jméno] [příjmení], přestože se zavázali ji po dobu účinnosti Dohody rezervovat pro žalobce a nenabízet ji třetím osobám. Žalobce dále v souvislosti s plánovaným obchodem vynaložil další finanční prostředky k jeho realizaci, a to částku ve výši 500 000 Kč za realitní a finanční poradenství od společnosti [právnická osoba], [IČO], částku ve výši 21 780 Kč za znalecký posudek v souvislosti s projektem [ulice] [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO] a částku ve výši 18 000 Kč za znalecký posudek na ocenění nemovitosti [jméno] [příjmení], IČO [číslo]. Přestože žalobce vyzval žalované k zaplacení uvedených částek předžalobní upomínkou ze dne [datum] ve lhůtě do [datum], žalovaní na výzvu nereagovali.

2. Žalovaní v podání ze dne [datum] uvedli, že nárok žalobce neuznávají a navrhli žalobu zamítnout. Potvrdili, že byla uzavřena Dohoda, ale sami nejsou její smluvní stranou, neboť ji podepsali pouze jako jednatelé Společnosti. V návaznosti na Dohodu účastníci poté uzavřeli dne [datum] Smlouvu, ve znění jejího dodatku [číslo] ze dne [datum], jejímž předmětem byl závazek smluvních stran uzavřít původně do [datum], poté do [datum] smlouvu o převodu podílů žalovaných ve výši 100 % na Společnosti na žalobce za úplatu celkem ve výši 9 245 000 Kč a současně smlouvu o postoupení pohledávek žalovaných za Společností na žalobce za úplatu v celkové výši 8 105 000 Kč. Z celkového kontextu smluvního vztahu je zřejmé, že závazek z Dohody byl fakticky konzumován a nahrazen Smlouvou, která na ni navazuje a specifikuje podmínky, za nichž má žalobce právo na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve Společnosti. Byl to žalobce, kdo tyto podmínky Smlouvy porušil a teprve poté, co zanikl závazek ze Smlouvy, žalobci převedli Společnost na jiného zájemce, přičemž závazek z Dohody nelze vykládat tak, že žalobci budou„ rezervovat“ Společnost po neomezeně dlouhou dobu. Budoucí smlouvy předvídané Smlouvou nebyly mezi účastníky uzavřeny výhradně z důvodu na straně žalobce, neboť ten nebyl schopen ve sjednané lhůtě, ani po jejím prodloužení podle dodatku [číslo] ke Smlouvě (přestože k tomu žalovaní ani nebyli povinni) zajistit úhradu sjednané budoucí úplaty, tedy financování předmětné transakce, přestože žalované [příjmení] ujišťoval, že žalobce má dostatečné vlastní zdroje na úhradu závazků vyplývajících ze Smlouvy. Tím, že žalobce nesložil zbývající část úplaty do advokátní úschovy ve stanovené lhůtě, porušil čl. IV. odst. 2 Smlouvy, a proto závazek ze Smlouvy podle čl. III. odst. 3 Smlouvy zanikl, aniž by žalovaní museli činit jakýkoliv další dodatečný úkon, např. odstoupení od Smlouvy. Z obsahu vzájemné emailové komunikace nelze jakkoliv dovozovat, že by žalovaní dali výslovně najevo, že mají zájem na trvání závazku i poté, co došlo k jeho zániku uplynutím sjednané lhůty. Naopak žalovaní neměli zájem na pokračování závazku ze Smlouvy, a proto také výslovně odmítli i návrh žalobce na uzavření dalšího dodatku ke Smlouvě, kterým by došlo k opětovnému prodloužení lhůty pro uzavření budoucích smluv. Postup žalobce při obstarávání finančních prostředků na zaplacení závazků vyplývajících ze Smlouvy lze s odstupem času označit jako lehkovážný až diletantský. Rozhodnutí banky o neposkytnutí úvěru žalobci jde zcela k jeho tíži a není na žalovaných, aby předpovídali případné těžkosti při obstarávání potřebného úvěru. Žalovaní sice poskytovali žalobci součinnost při jednáních s bankou i po zániku závazku ze Smlouvy, ale jelikož mezi stranami nedošlo k dohodě na novém termínu plnění závazku ani dohodě o úhradě nákladů žalovaných spojených s prodloužením termínu pro vypořádání obchodu, žalovaní další jednání ukončili a obrátili se na jiného zájemce o dotčený projekt. Marným uplynutím lhůty pro zaplacení zbývající částky úplaty vzniklo žalovaným vůči žalobci právo na smluvní pokutu ve výši 2 500 000 Kč podle čl. IV. odst. 3 bod ii. Smlouvy z důvodu prodlení žalobce se zaplacením peněžitého závazku podle čl. IV. odst. 2 Smlouvy. Žalovaní žalobce vyzvali dopisem ze dne [datum] k úhradě uvedené smluvní pokuty s tím, že po marném uplynutí lhůty k plnění žalovaní použili peněžní prostředky složené žalobcem jako záloha na úhradu uvedené smluvní pokuty. Žalobce proto nemá vůči žalovaným právo na vrácení zaplacené zálohy podle Smlouvy, neboť tato jeho pohledávka zanikla v důsledku použití peněžních prostředků složených žalobcem na úhradu uplatněné smluvní pokuty. Pokud se žalobce dále domáhá, aby žalovaní zajistili vrácení rezervační jistiny ve výši 500 000 Kč, je tento jeho nárok nejen neoprávněným, ale i zcela nevykonatelným, neboť tato rezervační záloha byla žalobcem uhrazena Zprostředkovateli. Nedůvodný je i nárok žalobce na zaplacení nákladů ve výši 539 780 Kč, neboť pokud žalobci vznikly v souvislosti s přípravou a realizací obchodu jakékoliv náklady (ať již oprávněné či nikoliv), jdou na vrub žalobce, neboť neuzavření smluv, tedy zmaření ochodu zavinil svým jednáním či nečinností žalobce.

3. Podáním ze dne [datum] žalobce sdělil, že již netrvá na zajištění vrácení rezervační jistiny ve výši 500 000 Kč žalovanými, tedy bere žalobu v uvedeném rozsahu zpět, a proto soud výrokem I. usnesení ze dne 15. dubna 2020, č. j. 22 C 133/2019-83 řízení co do částky ve výši 500 000 Kč zastavil. Toto usnesení nabylo právní moci dne [datum].

4. Podáním ze dne [datum] se žalovaní domáhají vzájemným návrhem proti žalobci zaplacení částky ve výši 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 500 000 Kč od [datum] do zaplacení. Dále uvedli, že pohledávka žalobce za žalovanými na vrácení částky ve výši 2 000 000 Kč, která je zálohou složenou žalobcem na účet každého ze žalovaných rovným dílem, zanikla po zániku závazku ze Smlouvy započtením oproti vzájemné pohledávce žalovaných vůči žalobci na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 2 500 000 Kč, kterou žalovaní uplatnili vůči žalobci dopisem ze dne [datum]. Po tomto zápočtu zůstala nevypořádané částka ve výši 500 000 Kč, které se žalobci domáhají tímto vzájemným návrhem.

5. Žalobce podáním ze dne [datum] ke vzájemnému návrhu žalovaných uvedl, že nárok na zaplacení smluvní pokuty podle Smlouvy žalovaným nikdy nevznikl, neboť ani jedna z podmínek čl. IV. odst. 3 bod ii. Smlouvy nebyla splněna. Do prodlení s úhradou závazku dle čl. IV. odst. 2 Smlouvy se žalobce nedostal, neboť mu žalovaní neposkytli potřebnou součinnost tím, že nezajistili v dostatečném předstihu před termínem pro složení sjednaných částek do advokátní úschovy uzavření odpovídající smlouvy s jejich advokátem, a ani žalovaní od Smlouvy neodstoupili, naopak sami uvádějí, že k zániku závazku ze Smlouvy došlo automaticky uplynutím sjednané lhůty.

6. Jelikož žalobce je státní příslušník Slovenska, zatímco žalovaní státní příslušníci Česka, poměr mezi účastníky, který je předmětem tohoto sporu, je poměrem s mezinárodním prvkem, a proto soud nejprve posuzoval, zda má pravomoc ve věci rozhodnout a případně jakým právem se tento poměr účastníků řídí. Na tento poměr dopadá režim zákona č. 91/2012 Sb. o mezinárodním právu soukromém (dále jen„ ZMPS“), v platném znění, kterého se však použije v mezích ustanovení vyhlášených mezinárodních smluv, kterými je Česká republika vázána, či přímo použitelných ustanovení práva Evropské Unie (§ 1 a 2 ZMPS). S ohledem na bydliště všech účastníků v zemích Evropské Unie je třeba vycházet z přímo použitelných předpisů práva Evropské Unie. Pravomoc zdejšího soudu k rozhodnutí této věci vyplývá z dohody účastníků (čl. VII. odst. 2 Smlouvy) podle ust. čl. 25 Nařízení Rady (ES) č. 1215/2015 ze dne [datum] o příslušnosti, uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Rozhodným právem bude právo české, a to na základě dohody účastníků ve smyslu ust. čl. 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne [datum] o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I).

7. Po provedeném dokazování soud zjistil následující skutkový stav:

8. Žalobci byli v době od [datum] jednatelé společnosti [právnická osoba] (Společnost) a zároveň jejími společníky každý s podílem ve výši 50 % (viz výpis z obchodního rejstříku ze dne [datum]).

9. Dne [datum] podepsali společnost [právnická osoba] (Společnost) jako budoucí prodávající, v zastoupení jednatelem společnosti [právnická osoba] [jméno] [příjmení], společnost [právnická osoba] jednající jednatelem [jméno] [příjmení] jako Zprostředkovatel a žalobce jako kupující dohodu o složení rezervační jistiny (Dohoda), kde kupující a budoucí prodávající prohlašují, že mají v úmyslu uzavřít kupní smlouvu za účelem převodu vlastnického práva prodávané společnosti, která má v majetku věc movité i nemovité, a to parcelu [číslo] o výměře 707 m2 v k. ú. [část obce], vedené na listu vlastnictví [číslo] projektovou dokumentaci k samotné stavbě projektu osmi mezonetových bytů a deseti parkovacích stání, včetně platného stavebního povolení k tomuto projektu (dále také jen„ Nemovitost“), a to za cenu 17 350 000 Kč (viz čl. I. odst. 3 Dohody). Za účelem zahájení jednání, které povede k uzavření kupní smlouvy, je povinen složit nejpozději do [datum], resp. do [datum] (viz dodatek [číslo] k Dohodě ze dne [datum]) na jistotní účet Zprostředkovatele č. [bankovní účet], [variabilní symbol] rezervační jistinu ve výši 500 000 Kč (viz čl. III. odst. 1 Dohody), přičemž tuto částku žalobce uhradil na uvedený účet dne [datum] (viz potvrzení o vkladu na účet ze dne [datum]). Zprostředkovatel i budoucí prodávající se zavazují po dobu účinnosti této dohody rezervovat pro kupujícího prodávanou Společnost a nenabízet ji k prodeji třetím osobám (viz čl. III. odst. 2 Dohody).

10. Dne [datum] podepsali žalovaní jako budoucí převodci a žalobce jako budoucí nabyvatel smlouvu o budoucí smlouvě (Smlouva), ve které souhlasně prohlásili, že si přejí a je to účelem této Smlouvy, za podmínek sjednaných v této Smlouvě, uzavřít i. budoucí smlouvu, která bude smlouvou o převodu podílů (dále také jen„ Smlouva o převodu podílu“), na jejímž základě budoucí převodci převedou na budoucího nabyvatele své podíly v celkové výši 100 %, jimž odpovídá vklad v celkové výši 200 000 Kč do základního kapitálu Společnosti a budoucí nabyvatel tyto podíly od budoucích převodců do svého vlastnictví přijme a zaváže se zaplatit budoucím převodcům úplatu v celkové výši 9 245 000 Kč (dále také jen„ Úplata ze převod podílů“) a současně ii. budoucí smlouvu, která bude smlouvou o postoupení pohledávek (dále také jen„ Postupní smlouva“), na jejímž základě budoucí převodci postoupí na budoucího nabyvatele své pohledávky za Společností odpovídající výše uvedeným dluhům (dále také jen“ Pohledávky“) za celkovou úplatu ve výši 8 105 000 Kč (dále také jen„ Úplata za postoupení Pohledávek“ – viz čl. I. odst. 3 Smlouvy). Smluvní strany se zavazují uzavřít Smlouvu o převodu podílů, ve které bude mít budoucí převodce postavení převodce a budoucí nabyvatel postavení nabyvatele, a současně Postupní smlouvu, ve které bude mít budoucí převodce postavení postupitele a budoucí nabyvatele postavení postupníka, dle kterých budoucí převodce převede na budoucího nabyvatele Podíly a Pohledávky, a to na základě předchozí výzvy budoucího převodce nejpozději do [datum]. Závazné znění Smlouvy o převodu podílu tvoří přílohu [číslo] Smlouvy a závazné znění Postupní smlouvy tvoří přílohu [číslo] Smlouvy (viz čl. III. odst. 1 Smlouvy). Budoucí převodce není povinen uzavřít Smlouvu o převodu podílu ani Postupní smlouvu ani učinit výzvu budoucímu nabyvateli k jejich uzavření dříve, než budoucí nabyvatel splní svůj závazek dle čl. IV. odst.

2. Smlouvy (viz čl. III. odst. 2 Smlouvy). Smluvní strany se dohodly, že závazek z této Smlouvy bez dalšího zaniká (tj. aniž by došlo k uzavření Smlouvy o převodu podílu nebo Postupní smlouvy) ke dni [datum], pokud ke stejnému dni v takto sjednané dodatečné lhůtě nebudou splněny podmínky čl. IV. odst. 2 Smlouvy. Tím zároveň nejsou dotčeny případné nároky budoucího převodce vůči budoucímu nabyvateli z titulu sjednané smluvní pokuty či náhrady škody (viz čl. III. odst. 3 Smlouvy). Úplata za převod Podílů je dohodou smluvních stran stanovena ve výši 9 245 000 Kč. Budoucí nabyvatel složil před podpisem Smlouvy k rukám Zprostředkovatele zálohu na Úplatu za převod Podílů v podobě rezervační jistiny ve výši 500 000 Kč (viz čl. IV. odst. 1 Smlouvy). Zbývající část Úplaty za převod Podílu, tj. částku ve výši 8 745 000 Kč (dále jen„ Zbývající část Úplaty ze převod Podílu“) spolu s Úplatou ze postoupení Pohledávek ve výši 8 105 000 Kč složí budoucí nabyvatel do advokátní úschovy k rukám [příjmení], [právnická osoba], advokátní kancelář, se sídlem [adresa], zastoupené [anonymizováno] [jméno] [příjmení], jednatelem (dále také jen„ Advokát“) převodem na účet č. [bankovní účet] vedený u [příjmení] [příjmení] [příjmení] Republic and [právnická osoba] nejpozději do [datum] O podmínkách advokátní úschovy finančních prostředků a jejich výplaty bude za účasti obou smluvních stran a Advokáta sepsána a uzavřena nejpozději k okamžiku připsání peněžních prostředků na úschovní účet smlouva o advokátní úschově (dále také jen„ Smlouva o úschově“), a to ve znění, které bude odpovídat podmínkám pro výplatu peněžních prostředků z úschovy sjednaným v této Smlouvě (viz čl. IV. odst. 2 Smlouvy).

11. Dne [datum] podepsali účastníci dodatek [číslo] ke Smlouvě (viz také jen„ Dodatek [číslo]“), kterým se dohodli na změně a doplnění Smlouvy, a to nahrazení čl. III. a IV. Smlouvy ustanovením následujícího znění: Smluvní strany se zavazují uzavřít Smlouvu o převodu podílů, ve které bude mít budoucí převodce postavení převodce a budoucí nabyvatel postavení nabyvatele, a současně Postupní smlouvu, ve které bude mít budoucí převodce postavení postupitele a budoucí nabyvatele postavení postupníka, dle kterých se budoucí převodce převede na budoucího nabyvatele Podíly a Pohledávky, a to na základě předchozí výzvy budoucího převodce nejpozději do [datum]. Závazné znění Smlouvy o převodu podílu tvoří přílohu [číslo] Smlouvy a závazné znění Postupní smlouvy tvoří přílohu [číslo] Smlouvy (viz čl. III. odst. 1 Dodatku [číslo]). Budoucí převodce není povinen uzavřít Smlouvu o převodu podílu ani Postupní smlouvu ani učinit výzvu budoucímu nabyvateli k jejich uzavření dříve, než budoucí nabyvatel splní svůj závazek dle čl. IV. odst.

2. Smlouvy (viz čl. III. odst. 2 Dodatku [číslo]). Smluvní strany se dohodly, že závazek z této Smlouvy bez dalšího zaniká (tj. aniž by došlo k uzavření Smlouvy o převodu podílu nebo Postupní smlouvy) ke dni [datum], pokud ke stejnému dni v takto sjednané dodatečné lhůtě nebudou splněny podmínky čl. IV. odst. 2 Smlouvy. Tím zároveň nejsou dotčeny případné nároky budoucího převodce vůči budoucímu nabyvateli z titulu sjednané smluvní pokuty či náhrady škody (viz čl. III. odst. 3 Dodatku [číslo]). Úplata za převod Podílů je dohodou smluvních stran stanovena ve výši 9 245 000 Kč. Budoucí nabyvatel složil před podpisem Smlouvy k rukám Zprostředkovatele zálohu na Úplatu za převod Podílů v podobě rezervační jistiny ve výši 500 000 Kč. Budoucí nabyvatel se dále zavazuje složit budoucím převodcům další zálohu na Úplatu za převod Podílů ve výši 2 000 000 Kč, a to v rozsahu částky ve výši 1 000 000 Kč převodem na účet č. [bankovní účet] a v rozsahu částky ve výši 1 000 000 Kč převodem na účet č. [bankovní účet], vše nejpozději do [datum]. V případě prodlení budoucího nabyvatele se zaplacením zálohy nebo její části dle tohoto čl. IV odst. 1 mají budoucí převodci právo od této Smlouvy odstoupit (viz čl. IV. odst. 1 Dodatku [číslo]). Zbývající část Úplaty za převod Podílu, tj. částku ve výši 6 745 000 Kč (dále jen„ Zbývající část Úplaty ze převod Podílu“) spolu s Úplatou ze postoupení Pohledávek ve výši 8 105 000 Kč složí budoucí nabyvatel do advokátní úschovy k rukám [příjmení], [právnická osoba], advokátní kancelář, se sídlem [adresa], zastoupené Mgr. [jméno] [příjmení], jednatelem (dále také jen„ Advokát“) převodem na účet č. [bankovní účet] vedený u [příjmení] [příjmení] [příjmení] Republic and [právnická osoba] nejpozději do [datum] O podmínkách advokátní úschovy finančních prostředků a jejich výplaty bude za účasti obou smluvních stran a Advokáta sepsána a uzavřena nejpozději k okamžiku připsání peněžních prostředků na úschovní účet smlouva o advokátní úschově (dále také jen„ Smlouva o úschově“), a to ve znění, které bude odpovídat podmínkám pro výplatu peněžních prostředků z úschovy sjednaným v této Smlouvě (viz čl. IV. odst. 2 Dodatku [číslo]). Budoucí nabyvatel je povinen zaplatit budoucímu převodci smluvní pokutu ve výši 500 000 za kumulativního splnění těchto podmínek: i. v případě prodlení budoucího nabyvatele se zaplacením peněžitého závazku – zálohy dle čl. IV. této Smlouvy nebo její části a ii. odstoupení obou budoucích převodců od této Smlouvy. Budoucí nabyvatel je povinen zaplatit budoucímu převodci smluvní pokutu ve výši 2 500 000 Kč: i. vyzve-li budoucí převodce budoucího nabyvatele v souladu s čl. III. této Smlouvy k uzavření Smlouvy o převodu podílu a Postupní smlouvy a budoucí nabyvatel kteroukoliv z uvedených smluv neuzavře ve sjednané lhůtě a ani v dodatečné lhůtě, která nesmí být kratší než 7 dnů nebo ii. v případě prodlení budoucího nabyvatele se zaplacením peněžitého závazku dle čl. IV. odst. 2 Smlouvy nebo její části a odstoupení obou budoucích převodců od této Smlouvy. Jakákoliv smluvní pokuta nebo její část může být uhrazena z prostředků složených jako záloha přímo budoucím převodcům nebo v úschově u Advokáta nebo z prostředků složených budoucím nabyvatelem u Zprostředkovatele dle Dohody (viz čl. IV. odst. 3 Dodatku [číslo]).

12. Částky ve výši 1 000 000 Kč poukázal žalobce na účty podle čl. IV. odst. 1 Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] ve dvou platbách ve výši 600 000 Kč ze dne [datum] a 400 000 Kč ze dne [datum] (viz potvrzení o vkladu hotovosti ze dne [datum], potvrzení o příkazech k úhradě ze dne [datum] a 2x ze dne [datum]).

13. Žalovaní se rozhodli žalobci prodat Podíly ve Společnosti, přičemž na prodej spěchali, neboť vydané stavební povolení na projekt mělo vypršet v létě 2019 a pokud by se do té doby nezačalo stavět, hrozilo znehodnocení projektu. Již před podpisem Dohody byli žalobcem ujištěni, že má dostatek finančních prostředků a k dokončení obchodu dojde na začátku roku 2019 (podle výpovědi žalobce ve lhůtě 3 měsíců – viz výpověď žalobce). Přestože žalovaní to původně odmítali, žalobce však trval na financování obchodu prostřednictvím úvěru z banky (z důvodu optimalizace finančních prostředků), uzavřeli žalovaní se žalobcem [příjmení] [číslo] ke Smlouvě, kde prodloužili termín pro doplacení zálohy do advokátní úschovy do [datum], podmínili to však smluvní pokutou v případě nesplnění této povinnosti žalobcem. Dodatek [číslo] ke Smlouvě vyhotovil jejich advokát, ale Dodatek [číslo] byl nakonec podepsán ve znění, kde žalobce navrhl doplnění podmínek pro vznik smluvní pokuty dle čl. IV. odst. 3 bod ii. Smlouvy odstoupením od Smlouvy žalovanými, přičemž to zdůvodnil tím, aby nedošlo v té stanovené lhůtě k požadavku na zaplacení kupní ceny i smluvní pokuty (viz shodně také emailová komunikace mezi Ing. [celé jméno žalovaného] a žalobcem ze dne [datum], výpověď žalobce). I po uplynutí lhůty podle Smlouvy účastníci společně zajišťovali prodloužení stavebního povolení k projektu a také jednali o uzavření dodatku [číslo] ke Smlouvě, ale k dohodě nedošlo (např. i z důvodu výše kompenzace nákladů na právní zastoupení žalovaných – viz shodně také výpověď žalobce), a proto v polovině května 2019 začali žalovaní jednat o prodeji podílů ve Společnosti s [anonymizována dvě slova] (viz výpovědi žalovaných).

14. Žalobce měl sice dostatek vlastních finanční prostředků, jako obvykle však zvolil financování projektu bankou, která je dalším kontrolním účastníkem. [příjmení] však odmítla úvěr poskytnout, neboť stavební povolení na projekt končilo v průběhu jeho financování, a proto žalobce v součinnosti se Společností např. zajistil firmu na vyklizení staveniště projektu, tak aby stavební povolení mohlo být prodlouženo, což se následně stalo (viz výpověď žalobce), a to rozhodnutím Městské části [obec a číslo] ze dne [datum] (viz rozhodnutí MČ [obec a číslo] ze dne [datum]).

15. Dne [datum] podepsali žalovaní jednající za Společnost a [anonymizována dvě slova] kupní smlouvu, kterou Společnost prodala [anonymizována dvě slova] Nemovitost za cenu ve výši 9 680 000 Kč včetně DPH (viz kupní smlouva ze dne [datum]).

16. Dopisem ze dne [datum] vyzval žalobce každého ze žalovaných mj. k vrácení zaplacené zálohy na Úplatu za převod Podílů ve výši 1 000 000 Kč, a to do [datum] (viz 2 x výzva ze dne [datum] s dodejkou).

17. Dopisem ze dne [datum] vyzvali žalovaní žalobce k zaplacení smluvní pokuty ve výši 2 500 000 Kč k rukám kteréhokoliv z budoucích převodců (žalovaných) do 3 dnů ode dne doručení této výzvy s tím, že smluvní pokuta bude po marném uplynutí lhůty splatnosti uhrazena v souladu se Smlouvou z prostředků složených jako záloha přímo budoucím převodcům a z prostředků složených budoucím nabyvatelem u Zprostředkovatele podle Dohody (viz dopis ze dne [datum]). Shodná výzva byla žalobci doručena dne [datum] emailem (viz tvrzení žalobce).

18. Dopisem ze dne [datum] žalovaní sdělili žalobci, že po uplynutí lhůty k zaplacení smluvní pokuty dle výzvy ze dne [datum], žalovaní použili peněžní prostředky složené žalobcem jako záloha podle Smlouvy na úhradu této smluvní pokuty (viz dopis žalovaných ze dne [datum]).

19. Výpovědi žalovaných soud hodnotil jako věrohodné, a tedy jim uvěřil, neboť byly konzistentní, odpovídali sobě navzájem i v řízení provedeným ostatním důkazům a žádné skutečnosti snižující jejich věrohodnost soud nezjistil ani ze způsobu, jakým žalovaní sdělovali soudu zjišťované skutečnosti a či z jejich chování při výpovědi.

20. Z ostatních v řízení provedených důkazů soud nezjistil žádné pro řízení relevantní skutečnosti. Soud dále zamítl návrh žalobce na provedení důkazu o doklady týkající se úhrad faktur společnosti [právnická osoba] a [anonymizováno] [jméno] [příjmení], když tyto důkazy byly již pro posouzení věci irelevantní, neboť šlo o důkazy týkající se výše žalobcem požadované škody, soud však žalobu i v této části zamítl.

21. Podle § 555 zákona č. 89/2012, občanský zákoník (dále jen „o. z.“) právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (odstavec 1).

22. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec 2).

23. Podle § 557 o. z. připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

24. Podle ustanovení § 1723 odstavec 1 o. z. závazek vzniká ze smlouvy, z protiprávního činu, nebo z jiné právní skutečnosti, která je k tomu podle právního řádu způsobilá.

25. Podle § 1724 o. z. smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy (odstavec 1).

26. Podle ust. § 1787 odst. 1 o. z. smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

27. Podle ust. § 1788 odst. 1 o. z. nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.

28. Podle ust. § 1958 o. z. je-li čas plnění přesně ujednán nebo jinak stanoven, je dlužník povinen plnit i bez vyzvání věřitele (odst. 1). Neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu (odst. 2).

29. Podle ust. § 1982 o. z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh (odst. 1). Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení (odst. 2).

30. Podle ust. § 2048 odst. 1 o. z. ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.

31. Po posouzení zjištěného skutkového stavu podle shora uvedených zákonných ustanovení soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, naopak vzájemný návrh žalovaných důvodný je.

32. Dne [datum] uzavřeli účastníci Smlouvu, která je podle ust. § 1787 odst. 1 o. z. smlouvou o smlouvě budoucí a ve které se účastníci podle čl. I. odst. 3 a III. odst. 1 zavázali uzavřít budoucí Smlouvu o převodu Podílů žalovaných ve Společnosti na žalobce za úplatu ve výši 9 245 000 Kč a smlouvu o postoupení pohledávek žalovaných za Společností na žalobce (Postupní smlouvu) za úplatu ve výši 8 105 000 Kč, a to na výzvu žalovaných ve lhůtě nejprve do [datum], posléze po změně Smlouvy Dodatkem [číslo] do [datum]. Protože žalobce podle čl. IV. odst. 1 Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] složil zálohu na Úplatu za převod Podílů nejprve ve výši 500 000 Kč k rukám Zprostředkovatele a posléze ve výši 2 000 000 Kč, resp. 1 000 000 Kč na účet každého ze žalovaných, byl dále povinen podle čl. IV. odst. 2 Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] složit do [datum] Zbývající část úplaty za převod Podílů ve výši 6 745 000 Kč a Úplatu za postoupení Pohledávek ve výši 8 105 000 Kč do advokátní úschovy advokátní kanceláře [příjmení], [právnická osoba] Tuto povinnost však žalobce nesplnil ani ve lhůtě do [datum] podle čl. IV. odst. 2 Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] ani v dodatečné lhůtě do [datum] podle čl. III. odst. 3 Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] proto žalovaní neměli podle čl. III. odst. 2 Smlouvy povinnost učinit žalobci výzvu k uzavření obou budoucích smluv a závazek účastníků podle čl. III. odst. 3 Smlouvy zanikl.

33. Jelikož závazek účastníků podle Smlouvy uzavřít budoucí smlouvy dnem [datum] zanikl a žalovaní projekt dne [datum] prodali M. Křečkovi, šlo v případě žalobcem uhrazené zálohy ve výši 1 000 000 Kč každému za žalovaných o plnění z právního důvodu, který odpadl, a tedy podle ust. § 2991 o. z. o bezdůvodné obohacení na straně žalovaných na úkor žalobce, které byli žalovaní povinni vrátit žalobci dle výzev žalobce ze dne [datum] ve lhůtě do [datum] (§ 1958 odst. 2 o. z.).

34. Podle čl. IV. odst. 3 bod ii. Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] žalovaným vzniklo podle ust. § 2048 odst. 1 o. z. právo proti žalobci na zaplacení smluvní pokuty ve výši 2 500 000 Kč, neboť žalobce porušil smluvní povinnost tím, že ve stanovené lhůtě neuhradil Zbývající část úplaty za převod Podílů i Úplatu za postoupení Pohledávek, tedy dostal do prodlení se splněním závazku podle čl. IV. odst. 2 Smlouvy ve znění Dodatku [číslo]. Byť lze souhlasit se žalobcem, že pouhým jazykovým výkladem čl. IV. odst. 3 bod ii. Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] lze dovodit, že podmínkou vzniku nároku žalovaných na smluvní pokutu bylo i odstoupení žalovaných od Smlouvy, přednost má při výkladu uvedeného čl. Smlouvy úmysl účastníků podle ust. 556 o. z. Předmětný čl. Smlouvy byl do ní doplněn Dodatkem [číslo] přičemž podmínku odstoupení od Smlouvy žalovanými do ní doplnil žalobce s úmyslem, aby žalovaní v případě prodlení žalobce s doplacením Úplaty neuplatňovali vedle nároku na smluvní pokutu i nárok na placení sjednané Úplaty. To však nevylučuje vůli žalovaných, kteří znění Dodatku [číslo] akceptovali s tím, že samotný nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 2 500 00 Kč v případě neuzavření Smlouvy o převod podílů a Postupní smlouvy z důvodu nesplnění povinnosti žalobcem podle čl. IV. odst. 2 Smlouvy jim bude zachován, aniž bylo třeba od Smlouvy odstoupit, neboť tato zanikla uplynutím sjednané lhůty dne [datum] podle čl. III. odst. 3 Smlouvy ve znění Dodatku [číslo]. Takové vůli žalovaných nasvědčují i okolnosti uzavření Dodatku [číslo] ke Smlouvě, neboť jím byla prodloužena lhůta pro uzavření budoucích smluv, přestože žalovaní od počátku vyjadřovali potřebu obchod rychle dokončit, ale také systematický výklad Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] podle jehož čl. III. odst. 3 bylo sjednáno, že zánikem závazku ze Smlouvy nejsou dotčeny případné nároky žalovaných vůči žalobci z titulu smluvní pokuty či náhrady škody, neboť v opačném případě by bylo uvedené ust. čl. III. odst. 3 věta druhá zbytečné. Přisvědčit lze i stanovisku žalovaných, že odstoupení od Smlouvy je pouze jedním ze způsobů zániku závazku, v tomto případě by však žalovaní pro odstoupení od Smlouvy neměli žádný prostor, neboť Smlouva zanikla zároveň s porušením povinnosti žalobce podle čl. III. odst. 3 Smlouvy. Skutečnost, že žalobce nemohl splnit svou povinnost podle čl. IV. odst. 2 Smlouvy pro skutečnosti, které nemohl ovlivnit (poskytnutí úvěru či prodloužení stavebního povolení), je pro posouzení věci irelevantní, protože povinnost zaplatit smluvní pokutu vzniká bez ohledu na zavinění. Soud tak dospěl k závěru, že žalovaní mají právo na smluvní pokutu podle čl. IV odst. 3 bod ii. Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] i bez jejich jednání směřujícího k odstoupení od Smlouvy.

35. Splatnost pohledávky žalovaných za žalobcem z titulu smluvní pokuty ve výši nastala podle ust. § 1958 odst. 2 o. z. dne [datum], tedy třetím dnem po doručení této výzvy žalobci emailem dne [datum].

36. Žalobci tak sice vzniklo právo proti každému z žalovaných na vrácení zaplacené zálohy na Úplatu za převod Podílů ve výši 1 000 000 Kč, a to z titulu bezdůvodného obohacení, ale toto jeho právo zaniklo podle ust. § 1982 o. z. v důsledku započtení uvedené pohledávky za žalovanými proti vzájemné pohledávce žalovaných za žalobcem na zaplacení smluvní pokuty podle čl. IV. odst. 3 bod ii. Smlouvy ve znění Dodatku [číslo] to v důsledku prohlášení o započtení obsaženého v dopise žalovaných ze dne [datum]. V důsledku započtení došlo ke zrušení (zániku) uvedených pohledávek podle ust. § 1982 odst. 2 o. z., ale pouze v rozsahu, v jakém se kryjí, tedy co do výše 2 000 000 Kč, a proto žalovaní mají nadále proti žalobci právo na zaplacení zbytku smluvní pokuty ve výši 500 000 Kč. Protože žalobce uvedenou smluvní pokutu žalovaným ve lhůtě splatnosti do [datum] neuhradil, mají žalovaní proti žalobci podle ust. § 1968 a 1970 o. z. i právo na zaplacení úroků z prodlení z uvedené částky od [datum] do zaplacení, a to ve výši podle ust. § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

37. Pokud se žalobce dále v řízení domáhal zaplacení škody, která mu měla v souvislosti s obchodem se žalovanými vzniknout, a to konkrétně ve výši nákladů na realitní a finanční poradenství u společnosti [právnická osoba] a na znalecké posudky [právnická osoba] [právnická osoba] a Ing. [jméno] [příjmení], ani tento nárok soud neshledal důvodným. Je třeba přisvědčit žalovaným, že pokud žalobci vznikly v souvislosti s uvedených obchodem se žalovanými nějaké náklady, které se v důsledku neuzavření Smlouvy o převodu podílů jeví jako marně vynaložené, tedy jsou škodou vzniklou žalobci, žalovaní za tuto škodu neodpovídají, neboť zde absentují další předpoklady vzniku jejich odpovědnosti za škodu, tedy protiprávní jednání žalovaných i příčinná souvislost mezi jejich jednáním a vznikem uvedené škody, neboť k zániku závazku ze Smlouvy došlo v důsledku uplynutí sjednané lhůty pro uzavření Smlouvy o převodu podílů z důvodu porušení povinnosti žalobcem podle čl. IV. odst. 2 Smlouvy ve znění jejího Dodatku [číslo].

38. Vzhledem k výše uvedenému soud žalobu v plném rozsahu jako nedůvodnou zamítl (výrok I), vzájemnému návrhu žalovaných potom výrokem II. v plném rozsahu vyhověl (výrok II).

39. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 146 odst. 2 věta první o. s. ř. (výrok III.). Jelikož řízení bylo částečně zastaveno co do částky ve výši 500 000 Kč usnesením zdejšího soudu ze dne 15. dubna 2020, č. j. 22 C 133/2019-83, přičemž důvodem nebylo chování žalovaných po podání žaloby, mají v této části řízení právo na náhradu nákladů řízení žalovaní proti žalobci, stejně jako ve zbývající části řízení z důvodu zamítnutí žaloby (výrokem I.) a vyhovění vzájemnému návrhu žalovaných (výrok II.). Náklady řízení každého ze žalovaných ve výši 212 368 Kč tvoří a) zaplacený soudní poplatek (resp. jeho polovina) za vzájemný návrh ve výši 12 500 Kč, b) odměna za zastupování advokátem ve výši 163 680 Kč za deset úkonů právní služby (příprava a převzetí zastoupení na základě smlouvy o poskytnutí právních služeb podle ust. § 11 odst. 1 písm. a) adv. tarifu, vyjádření k žalobě ze dne [datum] podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, podání vzájemného návrhu podle ust. § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, účast u jednání soudu dne [datum], [datum], [datum] v době od 13:35 hod. do 15:50 hod., [datum] v době od 9:15 hod. do 11:30 hod., [datum] podle ust. § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu) každý po 16 368 Kč podle § 7 bod 6 ve spojení s ust. § 12 odst. 4 adv. tarifu (z tarifní hodnoty podle ust. § 8 odst. 1 adv. tarifu ve výši 3 039 780 Kč /původní výše žalované částky, posléze nárok žalobce po částečném zpětvzetí ve výši 2 539 780 Kč + vzájemný návrh žalovaných ve výši 500 000 Kč), c) náhrada hotových výdajů (resp. její polovina) ve výši 1 500 Kč, a to po 300 Kč za každý již uvedený úkon právní služby podle § 13 odst. 1, 4 adv. tarifu a d) náhrada DPH ve výši 21 % v částce 34 688 Kč podle § 137 o. s. ř. Podle § 149 odst. 1 o. s. ř. je žalobce povinen zaplatit náklady řízení obou žalovaných k rukám jejich advokáta.

40. Lhůty k plnění byly stanoveny podle ust. § 160 o. s. ř.