24 C 233/2020

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 8 rozhodl soudkyní Mgr. Janou Kesslerovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně proti žalovaným: 1. celé jméno žalovaného , datum narození bytem adresa žalované a žalovaného 2. celé jméno žalovaného , datum narození bytem adresa žalovaného zastoupený advokátem Mgr. et Mgr. jméno příjmení sídlem adresa 3. Mgr. celé jméno žalovaného , advokát, IČO sídlem adresa žalované a žalovaného 4. Mgr. celé jméno žalované , advokátka, IČO sídlem Národní číslo , PSČ obec a číslo 5. celé jméno žalované , datum narození bytem adresa žalované a žalovaného 6. právnická osoba , IČO sídlem adresa žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení 114 250 000 Kč s příslušenstvím <b>I. Žaloba, kterou se žalobce po žalovaných domáhá, aby byli povinni společně a nerozdílně mu zaplatit částku 114 250 000 Kč spolu se zákonným úrokem od [datum] do zaplacení, se zamítá.</b> <b>II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.</b> 1. Předchůdce žalobce, [celé jméno původního účastníka], se žalobou došlou Městskému soudu v Praze dne [datum] domáhá po žalovaných zaplacení částky 114 250 000 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že žalovaní svým nepoctivým jednáním připravili žalobce o majetek v hodnotě minimálně 127 000 000 Kč bez toho, aniž by za tento majetek žalobci zaplatili. Pod příslibem oboustranně výhodné spolupráce se žalobcem v rámci jeho podnikání a pod záminkou výpomoci žalobci v jeho složité mimopracovní situaci žalovaní společně zneužili této složité životní situaci žalobce. Předmětem protiprávně získaného majetku je veškerý nemovitý a movitý majetek společnosti [právnická osoba], který předtím, než se žalobce stal obětí nepoctivého jednání ze strany žalovaných se nacházel ve vlastnictví žalobce. V insolvenčním řízení vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. [anonymizována tři slova] [číslo] je hodnota tohoto majetku vyčíslena minimálně na částku 129 000 000 Kč. V roce 2015 byl žalobce vlastníkem 50 % akcií společnosti [právnická osoba], druhým vlastníkem této společnosti ovládající rovněž 50 % akcií byla [právnická osoba] [anonymizována tři slova]. [právnická osoba] byla funkční, zabývala se těžbou ušlechtilého kamene a jeho dalším zpracováním, obě činnosti byly prováděny na pozemcích ve vlastnictví společnosti [právnická osoba] Zpracovatelský závod pro úpravu ušlechtilého kamene se nachází na adrese totožné s adresou společnosti. V červnu roku 2015 žalovaný 1. se začal spolu se žalobcem podílet na řízení chodu společnosti ovládané žalobcem [právnická osoba] v pozici jeho zaměstnance, na základě dlouholeté vzájemné známosti a osobního přátelství přesahujícího 20 let. Jakákoli ujednání uzavřená mezi žalobcem žalovaným 1. měla sloužit výhradně k tomu, aby se žalovaný 1. mohl efektivně spolupodílet na řízení [právnická osoba] a na záležitostech, které s obchodní agendou společnosti souvisely a tím odlehčil pracovní zátěž žalobce. V té době se žalobce nacházel v těžké rodinné a osobní situaci a došlo i ke zhoršení jeho zdravotního stavu. Žalovaným 1. 2. byla těžká osobní situace žalobce známa a žalobce se domnívá, že byla známa i žalovanému 3. a žalované 5. [právnická osoba] byla v popisované době dlužníkem [anonymizována tři slova], na jehož majetek byl [datum] prohlášen konkurz. V květnu 2015 byl žalobce osloven společností [právnická osoba] s tím, že se tato společnost stala věřitelem pohledávky za [právnická osoba] z [anonymizována tři slova]. Žalobce v květnu 2015 vstoupil v jednání se společností [právnická osoba] ve věci řešení závazků [právnická osoba] a červnu 2015 došlo k dohodě o podmínkách, za jakých bude závazkový vztah [právnická osoba] vyřešen. Nikdo ze žalovaných, obzvláště pak žalovaný 1. nebo žalovaný 2., nikdy nejednali s novým věřitelem [právnická osoba] [část obce] o řešení jejich závazku z úvěrového vztahu. Žalovaný 1. nebyl v té době ještě zaměstnancem žalobce. Poté, co se žalobce s novým věřitelem pohledávky vůči společnosti [právnická osoba] dohodnul na vyřešení tohoto závazkového vztahu, sdělil žalovanému 1. jako svému novému zaměstnanci, že žalobce založí novou nebo koupí ready made obchodní společnost, která podepíše se společností [právnická osoba] smlouvu o vyřešení závazkového úvěrového vztahu původně vzniklého mezi [anonymizováno] [část obce] a [anonymizována tři slova]. Žalobce proto oslovil firmu [právnická osoba], která se zabývá prodejem a správou ready made obchodních společností a za dohodnutou cenu 17 000 Kč byla žalobci nabídnuta [právnická osoba] [anonymizováno]., tuto částku v hotovosti žalobce za převod 100 % obchodního podílu v této společnosti zaplatil a určil, že jako vlastník společnosti a jednatel této společnosti bude do obchodního rejstříku zapsán žalovaný 1. Žalovaný 1. byl zapsán v rejstříku jako majitel a jednatel společnosti [právnická osoba] Pohledávka ze společností [právnická osoba] byla vlastněna [právnická osoba] [anonymizována tři slova]. se sídlem Britské Panenské ostrovy. Dne [datum] byla podepsaná dohoda o vyřešení závazkového vztahu existujícího mezi [právnická osoba] a jimi ovládanou [právnická osoba] [anonymizována tři slova]., realizaci této smlouvy umožnil výlučně žalobce, a to především tím, že uzavřenou smlouvu garantoval svým osobním nemovitým majetkem značné hodnoty a ze svých prostředků poskytl nutnou zálohu ve výši 3 000 000 Kč vyžadovanou před podpisem smlouvy. Úloha žalovaného 1. měla spočívat pouze v tom, být při provozu [právnická osoba] [část obce] a řešení jejich závazkových vztahů vůči věřiteli nebo věřitelům nápomocen a za tuto činnost si žalobce a žalovaný 1. dohodli odměnu. Žalovaný 1. nikdy nejednal [právnická osoba], o vyřešení pohledávky [právnická osoba] [anonymizována tři slova]. vůči [anonymizováno] [část obce]. V srpnu 2015 byl jednatelem [právnická osoba] [anonymizována tři slova]. [jméno] [příjmení], který souhlasil s tím, že převede vlastnický podíl zpět na žalobce, respektive na subjekt určený žalobcem tak, aby [právnická osoba] mohla nadále ekonomicky existovat pod plnou kontrolou žalobce. Koncem roku 2015, začátkem roku 2016, vstoupil v jednání žalobce s panem [jméno] [příjmení] o poskytnutí překlenovacího úvěru, jde o předsedu představenstva a majoritního vlastníka [právnická osoba] a.s., který byl připraven žalobci poskytnout nové finanční prostředky formou úvěru, aby žalobce mohl prostřednictvím [právnická osoba] s.r.o. [právnická osoba] [anonymizována tři slova]. doplatit finanční závazek ze smlouvy ze [datum]. Tato jednání probíhala od začátku července 2015 [anonymizována dvě slova] poskytl žalobci jako fyzické osobě [datum] první půjčku ve výši 3 000 000 Kč, které žalobce v plné výši přes [právnická osoba] s.r.o. zaplatil [právnická osoba] [anonymizována tři slova]. Ve stejný den, kdy obdržel zapůjčenou částku, žalobce v plné výši tuto zaslal na účet [právnická osoba] s.r.o. a podepsal smlouvu o zápůjčce se [právnická osoba] s.r.o., a to s úrokem 0 % ročně. Zajišťovací převod vlastnického práva ke [právnická osoba] s.r.o. byl dohodnut jako podmínka úvěrového financování s poskytovatelem úvěru a tímto způsobem by se po dobu splácení úvěru stal [jméno] [příjmení] 100 % akcionářem i věřitelem [právnická osoba] V listopadu 2015 oslovil žalovaný 1. žalobce s tím, že má investora, který by byl schopen nutné finanční prostředky v minimální výši 14 000 000 Kč poskytnout hned za podmínek pro žalobce i pro [právnická osoba] výhodnějších, než které žalobce dojednal s [jméno] [příjmení]. Jmenovitě mělo jít o prodloužení financování minimálně o 1 rok, žalobce by tak získal delší dobu na splácení úvěru a dále bylo žalobci navrhnuto odložení minimálně prvních šesti měsíčních splátek úvěru. Žalobce souhlasil se schůzkou, tímto se poprvé setkal s žalovaným 2, který zastupuje skupinu investorů ze Slovenské republiky. Vzhledem k tomu, že věřitelem společnosti [právnická osoba] po podpisu smlouvy ze dne [datum] byla [právnická osoba] [anonymizováno]. fakticky vlastněná a ovládaná žalobcem, byť jejím jednatelem byl žalovaným 1., žalobce pod kontrolu této společnosti umístil i 100 % akcií, neboť to musela být [právnická osoba] s.r.o., která bude vstupovat do úvěrového vztahu s potencionálním poskytovatelem úvěru a dávat tak k dispozici požadované ručení. Blížilo se datum doplatku částky ve výši 14 000 000 Kč společně s úroky podle smlouvy ze [datum], žalobce sdělil žalovanému 2., že je třeba přistoupit k podpisu úvěrové smlouvy rychle, neboť jinak bude žalobci hrozit propadnutí zálohy ve výši 3 000 000 Kč a nemovitostí v osobním vlastnictví žalobce, žalovaný 2. žalobci sdělil, že dodržení termínu je garantováno a že svému právnímu zástupci, žalovanému 3. zadal vypracování související dokumentace. Dne [datum] při osobní schůzce v kanceláři žalovaného 3. se žalovaným 2. žalobce odsouhlasil konečné znění smluvní dokumentace. Žalobce se opakovaně ujistil u žalovaného 1. ve věci kredibility a důvěryhodnosti žalovaného 2. dne [datum] žalovaný 2. telefonicky sdělil žalobci, že dojednané změní svou, tedy odsouhlasené podmínky nelze z jeho strany a ze stran jím zastupovaných slovenských investorů, bohužel dodržet a že financování v domluvené výši dokáže obstarat nanejvýš jeden kalendářní měsíc. Toto sdělení ze strany žalovaného 2. žalobci proběhla necelé 3 pracovní dny před koncem lhůty, ve které byl žalobce na základě smlouvy ze [datum] povinen poskytnout [anonymizována tři slova] [anonymizováno]. doplatek ve výši 14 750 000 Kč a pokud by žalobce nedodržel termín [datum], přišel by tak o zálohu ve výši 3 000 000 Kč a o své nemovitosti v [obec a číslo] [obec]. Žalobce se tímto nepoctivým a protiprávním jednáním žalovaného 1., žalovaného 2. a žalovaného 3. dostal do neřešitelné situace. Žalovaný 1. žalobci sdělil, že podepíše s žalovaným 2. jménem [právnická osoba] [anonymizováno]. nově připravenou dohodu, o které žalobce nebylo nic známo. Žalobce k podpisu této nové dohody nebyl žalovanými 1., 2., 3. přizván a nebylo mu známo, jaký dokument žalovaný 1. jménem [právnická osoba] s.r.o. s žalovaným 2. pravděpodobně v přítomnosti žalovaného 3. podepsal. Dne [datum] se konala schůzka mezi žalobcem a žalovanými 1. a 2. Na tuto schůzku se dostavila i žalovaná 4. s neznámým mužem a žalovaná 4. uvedla, že zastupuje slovenské investory, které žalobci zmiňoval žalovaný 2. a kteří údajně poskytli žalovanému 2. půjčku ve výši 14 500 000 Kč a sdělila mu, že investoři požadují okamžité ukončení všech statutárních funkcí žalobce v orgánech společnosti [právnická osoba], jakož i žalobcovu faktickou pracovní činnost jím vykonávanou v této společnosti. Žalovaný 1. žalobci oznámil, že jej s okamžitou platností prostřednictvím orgánů valné hromady společnosti odvolává ze statutární funkce [právnická osoba] po této schůzce. Žalobce žalovanému 1. a 2. e-mailovou zprávou sdělil, že [právnická osoba] reality & [právnická osoba] a je připravena odkoupením části nemovitého majetku [právnická osoba] [část obce] vyrovnat veškeré závazky [právnická osoba], společnost nabízela více než 60 000 000 Kč. Žalobce proto se souhlasem této společnosti pověřil [anonymizováno] [jméno] [příjmení] vypracováním smluv na úplatný převod některých nemovitostí z majetku [právnická osoba]. Žalovaný 1. tuto žalobcovu snahu odmítl, sdělil, že se žalovaní 1. a 2. spolu s údajným investory ze Slovenské republiky považují za konečné a právoplatné vlastníky veškerého majetku společnosti [právnická osoba] jakož i [právnická osoba] s.r.o. Žalovaní společně nepoctivým jednáním a dle úsudku žalobce od samého počátku jednající s nepoctivým úmyslem dosáhli toho, že za maximálně 14 000 000 Kč získali majetek v hodnotě převyšující 130 000 000 Kč a protiprávním způsobem se tak obohatili na úkor žalobce. Výsledkem společné protiprávní činnosti všech žalovaných je situace, ve které na základě svého protiprávního jednání kontrolují majetek, který právem náleží žalobci v hodnotě nejméně 129 000 000 Kč, jak sami žalovaní 1., 2. a 3. uvádějí v rámci konkursního řízení vedeného u [název soudu]. Z tohoto důvodu jsou žalovaní povinni zaplatit žalobci společně a nerozdílně částku 114 250 000 Kč spolu se zákonným úrokem od [datum] do zaplacení.

2. Usnesením Vrchního soudu v Praze [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí] bylo rozhodnuto, že k projednání věci je věcně příslušným okresní soud s tím, že věc bude postoupena Obvodnímu soudu pro Prahu 8.

3. Žalobce dále doplnil, že se domáhá zaplacení škody ze strany všech žalovaných fyzických osob a právnické osoby, kterou mu společným protizákonným postupem po jejich vzájemné dohodě způsobili tím, že jej připravili o majetek ve vlastnictví 100 % akciového podílu ve společnosti [právnická osoba], vlastnictví 100 % obchodního podílu ve [právnická osoba] s.r.o., vlastnictví pohledávky ve výši 90 000 000 Kč s příslušenstvím, vzniklé na základě smlouvy o úvěru [číslo] uzavřené mezi [anonymizována tři slova] v likvidaci a [anonymizováno] [část obce] dne [datum] ve znění dodatku z [datum] a na základě smlouvy o postoupení pohledávky mezi [právnická osoba] [anonymizována tři slova] a [právnická osoba] s.r.o. ze dne [datum]. Žalobce byl vlastníkem na počátku září 2015 jako fyzická osoba 50 % akcií [anonymizováno] [část obce], přičemž vlastníkem dalších 50 % byla [právnická osoba] spol. s r.o., zastoupená jednatelem [příjmení] a ve stejné době žalobce dojednal se [právnická osoba] [anonymizována tři slova] převod jí vlastněných 50 % akcií do vlastnictví žalobce, respektive na žalobcem fakticky ovládanou a kontrolovanou právnickou osobu [právnická osoba] za symbolickou cenu, neboť [právnická osoba] spol. s r.o. se nijakým způsobem nemohla a nedokázala finančně spolupodílet na řešení závazkového vztahu společnosti [právnická osoba] vůči věřiteli [právnická osoba] na základě úvěrové smlouvy z [datum]. Tato pohledávka [právnická osoba] činila v září 2015 více než 130 000 000 Kč a byla zjištěna veškerým nemovitým a movitým majetkem společnosti [právnická osoba] s doložkou přímé vykonatelnosti, byla to právě [právnická osoba] s.r.o., která fakticky kontrolovala veškerý majetek společnosti [právnická osoba] Žalobce určil žalovaného 1. jako osobu, která bude zapsána v obchodním rejstříku jako jediný společník a jednatel žalované 6., to byla podmínka postupní smlouvy uzavřené mezi [anonymizováno] a [právnická osoba] [anonymizována dvě slova], pokud by vystupoval žalobce přímo jako společník nebo jednatel žalované 6. mohl by tak ohrozit platnost smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi [anonymizována tři slova] [anonymizováno] a žalovanou 6. Žalobce fakticky ovládal žalovanou 6. také z toho důvodu, že měl s žalovaným 1. uzavřenou dohodu o odměně pro žalovaného 1. za to, že bude vystupovat jako majitel a jednatel žalované 6. Žalobce se rozhodl umístit 100 % akcií [anonymizováno] [část obce] prostřednictvím smluv o převodech akciových podílů a 100 % obchodního podílu žalované 6. pod žalovaného 1. a žalovanou 6., neboť bylo nutné v následném kroku umístit tyto obchodní podíly v obou společnostech jako zástavu na věřitele, který by žalobci finanční půjčkou dopomohl financovat zbytek kupní ceny za pohledávku vůči [anonymizována tři slova] [anonymizováno] 100 % akcií pod kontrolou žalovaného 1. a žalované 6. umístil za symbolickou cenu 2 Kč, neboť se jednalo o žalobcem fakticky ovládané společnosti. Žalovaný 1. porušil dohody se žalobcem a k obelstění žalobce využil žalované [číslo], aby v rozporu s dobrými mravy žalobce připravili o majetek v řádu stovek milionů korun, přičemž za tento majetek nezaplatili odpovídající částku. Žalovaná 5. - manželka žalovaného [číslo] opakovaně žalobce žádala, aby žalovanému 1. zajistil výdělečnou činnost, vykonávala na něj nátlak na zaměstnání, neboť žalovaný 1. seznámil žalovanou 5. se svým nepoctivým záměrem, jak při navrhovaných činnostech, které měl žalovaný 1. pro žalobce vykonávat, bude žalobce možné připravit o majetek značné hodnoty. Žalobci se podařilo vyřešení závazku společnosti [právnická osoba] vzniklého na základě úvěrové smlouvy uzavřené mezi [anonymizováno] a [právnická osoba] již začátkem června 2015, tedy v době, kdy žalovaný 1. ještě ve společnosti [právnická osoba] a ani v jiných subjektech nepůsobil a pro žalobce nevykonával žádnou činnost. Pokud se týká tvrzení žalobce, týkající se skutečnosti, že byl a vždy vystupoval jako faktický vlastník 100 % podílu ve společnosti [právnická osoba] a žalované [číslo], tak vzhledem k tomu, že žalovaná [číslo] nový věřitel pohledávky vůči [právnická osoba] veškerý majetek společnosti [právnická osoba] de facto i de iure ovládal, dohodl žalobce převod 50 % podílu akcií [právnická osoba] na jím určený subjekt za symbolickou cenu. Hlavními strůjci protiprávního jednání, které ho má připravit o majetek v řádech stovek milionů korun za symbolickou cenu, jsou především žalovaný 1., žalovaný 2., žalovaný 3. a žalovaná 6., v současné době ovládaná vlastnicky i v roli statutárního zástupce [jméno] [příjmení].

4. Žalovaný 1. se k žalobě vyjádřil tak, že ji neuznává a z obsahu žaloby mu není zřejmé, jak se měl na žalobci obohatit, o co se měl obohatit a jakou svoji povinnost měl při svém právním jednáním porušit. Z obsahu žaloby je zcela nejasné, jaký právní vztah uzavřený mezi žalobcem a žalovaným 1. měl žalovaný 1. porušit. Tvrzení obsažená v žalobě a následném vyjádření z [datum] ohledně osoby žalovaného jsou zcela smyšlená nepravdivá a lživá. Žalobce zásadním způsobem ovlivňoval vývoj ve společnosti [právnická osoba] od jejího vzniku v roce 2007 a je tedy primární osobou odpovědnou za zcela zoufalý stav, ve které se společnost nacházela ve druhém pololetí roku 2015. Společnost byla dlouhodobě ztrátová, evidovala závazky po lhůtě splatnosti ve výši přesahující 145 000 000 Kč, z nichž minimálně závazek ze smlouvy o úvěru [číslo] který byl společnosti poskytnut [anonymizována tři slova] v dané době ve výši 134 578 000 Kč byl po splatnosti více než 360 dnů, společnost byla v tomto období předlužena a nebyla schopna hradit své splatné závazky a naplňovala vymezení úpadku dle Insolvenčního zákona. Na zcela zoufalém stavu společnosti [právnická osoba] v roce 2015 se bezpochyby podílel způsob, kterým žalobce, jeho bratr [jméno] [celé jméno původního účastníka] další osoby delegované žalobcem, nakládali s prostředky společnosti [právnická osoba], společnost k tomuto datu evidovala řadu praktických nevysvětlitelných převodů peněžních prostředků společnosti [právnická osoba] ve prospěch žalobce a [právnická osoba] s.r.o., The [právnická osoba], [právnická osoba], [jméno] [příjmení], k jejichž bankovním účtům, jak prokázalo následně vyšetřování orgánů činných v trestním řízení, měl dispoziční oprávnění žalobce, který také nakládal následně s těmito převedenými finančními prostředky. Znalecký posudek v trestním řízení kvalifikoval výši závazku žalobce, společnosti [anonymizováno] [právnická osoba] [právnická osoba] a [právnická osoba] vůči [právnická osoba] [část obce] na částku přesahující 43 000 000 Kč a k této částce je třeba připočíst dluh [jméno] [příjmení] ve výši 9 000 000 Kč, který nebyl předmětem předmětného posudku, avšak byl předmětem příslušného trestního řízení. Problematičnost těchto převodů prokazuje i skutečnost, že žalobce a jeho bratr [jméno] [celé jméno původního účastníka] byli ve věci vybraných z těchto převodů obžalováni a v řízení vedeném [název soudu] pod sp. zn. [spisová značka] uznáni vinnými, a to žalobce ve vztahu k těmto převodům za trestný čin zpronevěry. Ve věci stavu [právnická osoba] žalovaný 1. uvedl, že ačkoliv byla společnost oprávněna těžit relativně unikátní surovinu, pod vedením žalobce pozbyla většiny relevantních kontraktů pro oblast zpracování kamene, v období roku 2015 nedisponovala žádným dlouhodobým kontraktem pro oblast zpracování kamene, ale realizovala pouze nahodilé jednorázové zakázky. V tomto kontextu žalovaný 1. poukazuje na výkaz zisku a ztráty k [datum], který prokazuje, že tržby společnosti za celý rok 2014 činily pouze 3 240 000 Kč. Svou neschopnost ve věci zajištění tržeb pro oblast zpracování kamene řešil žalobce tím, že započal v roce 2015 zavážet za úplatu lom společnosti [právnická osoba] v [obec], ačkoli k takové činnosti nedisponoval patřičným povolením od příslušných orgánů státu. Tato činnost dočasně vedla k navýšení tržeb společnosti [právnická osoba], avšak vzhledem k absenci jakéhokoliv povolení k této činnosti vystavila společnost riziku až likvidačních pokut ze strany [anonymizováno]. Současně nebylo možno tuto činnost okamžitě zastavit, neboť žalobce vybral část úplaty za tuto aktivitu dopředu a příslušné prostředky ve výši 3 000 000 Kč převedl [datum] bez jakéhokoliv právního titulu [právnická osoba] s.r.o. k jejímž bankovním účtům, jak bylo prokázáno v rámci trestního řízení měl žalobce dispoziční právo. V roce 2015 stále probíhalo rozhodčí řízení, kterým se žalobce [právnická osoba] domáhala po [právnická osoba] zaplacení částky ve výši 5 853 017,89 Kč s příslušenstvím a v rámci protižaloby [anonymizováno] [část obce] požadoval po [právnická osoba] zaplacení částky ve výši 3 379 189 Kč s příslušenstvím, spor byl rozhodnut na začátku roku 2016, i v tomto případě se zde žalobce dopustil vůči [právnická osoba] [část obce] podvodného jednání, jak prokazuje rozsudek sp. zn. [spisová značka] ze dne [datum rozhodnutí] [právnická osoba] měla v roce 2015 velmi neutěšené vztahy s řadou dodavatelů, přičemž zejména s dodavatelem elektrické energie společnosti [právnická osoba] byly vztahy velmi vyhrocené z důvodu neplnění ze strany [právnická osoba] Nad rámec předlužení a neschopnosti hradit splatné závazky čelila společnost [právnická osoba] v roce 2015 dalším zásadním rizikům, která i jednotlivě byla způsobilá předurčit ukončení její produkce a nevyhnutelnost postupu podle Insolvenčního zákona. Žalobce vyhodnotil vlastní schopnost vést společnost [právnická osoba] i v rámci věřitelského insolvenčního návrhu ze dne [datum], kdy v rámci článku III bod 1 uvedl, že má za prokázané, že další provozování podnikatelské činnosti [právnická osoba] [část obce] by vedlo pouze ke krácení a zmenšení majetkových nároků oprávněných věřitelů společnosti [právnická osoba] neboť na základě účetních dokladů je zřetelné, že společnost mezi lety 2010 a 2014 vytvořila hospodářskou ztrátu ve výši 54 000 000 Kč, v daném období vedl společnost žalobce a jeho bratr [jméno] [celé jméno původního účastníka]. V článku III bodu 2 návrhu žalobce uvádí, že ekonomická situace společnosti neumožňuje její další fungování a nepřipadá v úvahu jiný způsob řešení úpadku než konkurz a dle žalobce je společnost ve stavu předlužení, neboť souhrn jejích závazků zjevně převyšuje hodnotu jejího majetku. Dotčené uvedl žalobce i po provedeném narovnání závazků společnosti [právnická osoba] v rámci kterého došlo k odpuštění a tedy redukci závazků společnosti zejména vůči dominantnímu věřiteli [právnická osoba] s.r.o., provedená redukce závazků společnosti byla přitom natolik významná, že závazky společnosti ani v souhrnu nedosahují výše, kterou žalobce požaduje v příslušné žalobě. Ve druhém pololetí roku 2015 byly s ohledem na uvedený stav společnosti [právnická osoba] pouze dva základní scénáře vývoje, a to vývoj předpokládaný Insolvenčním zákonem v neprospěch společnosti [právnická osoba] a vývoj založený na nalezení vhodného investora, který by zajistil zdroje pro odkoupení pohledávky z úvěru a umožnil další provozování společnosti [právnická osoba] a tato varianta by předpokládala i zásadní změny v provozování společnosti. Žalovaný 1. uvedl, že žalobce dlouhodobě znal, vnímal ho jako osobu s výrazně nižší averzí vůči riziku, nicméně, nikoliv jako osobu, která by se cíleně dopouštěla protiprávních činností. Na začátku druhého pololetí roku 2015 jej žalobce zasvětil do kritického stavu [anonymizováno] [část obce] a žalovaný 1. byl překvapen rozsahem problému společnosti a způsobem, jakým bylo s prostředky společnosti ze strany žalobce nakládáno. Žalobci sdělil svůj názor, že jeho jediná naděje je usilovat o záchranu společnosti, jinak bude muset obhajovat své kroky před orgány činnými v trestním řízení. Žalobce jej seznámil i s tím, že aktuálně vlastní pouze 50 % akcím [právnická osoba] a dalších 50 % vlastní [právnická osoba] [anonymizována tři slova]. která stejně jako žalobce eviduje i pohledávky za [anonymizováno] [část obce], ve vztahu k žalobci v rozsahu dramatický nižším než činily jeho dluhy vůči společnosti [právnická osoba]. Žalobce věděl, že aktuální vlastníci pohledávky z úvěru jsou připraveni tuto pohledávku prodat. Žalobce se s žalovaným 1. shodli na tom, že jediná možnost záchrany [právnická osoba] [část obce] a. a. spočívá v nalezení vhodného investora, který by zajistil prostředky na odkoupení dotčené pohledávky z úvěru a současně umožnil další existenci této společnosti a nedílnou součástí procesu záchrany společnosti by musela být zásadní změna ve společnosti. Žalovaný 1. byl přesvědčen, že si žalobce uvědomuje vážnost situace ve vztahu k vlastní osobě a stejně tak skutečnost, že když neuspěl ve věci zajištění řádného hospodaření společnosti po dobu sedmi let, kdy dění zásadně ovlivňoval, nebylo lze racionálně očekávat, že samostatně zajistí zcela jiný vývoj v dalším období zjevně omezeném vzhledem k blížícímu se apokalyptickému scénáři. Žalovaný 1., ačkoliv posuzoval i variantu přímého nabytí pohledávky z úvěru jeho osobou, zvolil s ohledem na extrémní rizikovost procesu záchrany společnosti [právnická osoba] a skutečnost, že řada faktorů ovlivňujících její úspěšnost byla exogenní, pro nabytí pohledávky z úvěru variantu zahrnující k tomuto pořízenou právnickou osobou, dne [datum] v tomto kontextu uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu se společností [právnická osoba], kterou na své jméno a svůj účet pořídil ready made [právnická osoba] [anonymizováno]., přiložil k vyjádření smlouvu a fakturu znějící na jeho jméno a příjmový doklad o provedené úhradě, žalobce nikdy nebyl vlastníkem této společnosti. Dne [datum] došlo k uzavření smlouvy o postoupení, jejímž předmětem bylo za stanovených podmínek postoupení pohledávky z úvěru z majetku postupitele [právnická osoba] [anonymizována tři slova] [země] na žalovaným 1. vlastněnou [právnická osoba] s.r.o. jako postupníka. Za postupníka příslušnou smlouvu podepsal žalovaný 1. jako její jednatel, pro účely úhrady prvé části úplaty ve výši 3 000 000 Kč poskytl žalobce společně [právnická osoba] s.r.o. zápůjčku, uzavřením této smlouvy byl vytvořen časový prostor pro nalezení příslušného investora, neboť za stanovených podmínek byla splatnost druhé části úplaty ve výši 14 000 000 Kč navýšena o úrok až do [datum]. Podle smlouvy byl postupitel oprávněn od smlouvy odstoupit v případě prodlení s úhradou úplaty a současně požadovat mimo jiné smluvní pokutu ve výši 3 000 000 Kč, uzavřená smlouva tedy reálně představovala oprávnění pro doplacení příslušné konečné úplaty cca 14 800 000 Kč a tím nabytí pohledávky z úvěru v k tomu určené době. Dne [datum] došlo k uzavření smluv o postoupení pohledávek a smluv o převodu cenných papírů, kterými žalobce a druhý akcionář [právnická osoba] [anonymizována tři slova]. převedli na žalovaného 1. a jím vlastněnou [právnická osoba] s.r.o. své akcie ve společnosti [právnická osoba] a pohledávky, které každý z nich za společností [právnická osoba] důvodem bylo to, že žalovaný 1. nechtěl být jako jediný přímý společník [právnická osoba] a být povinně zveřejněn v obchodním rejstříku jako jediný společník společnosti, u níž každým okamžikem hrozilo riziko insolvenčního řízení z podnětu věřitele. Současně nebylo zřejmé, zda bude úspěšné hledání příslušného investora nezbytné pro dokončení postoupení pohledávky z úvěru. Dne [datum] se žalovaný 1. stal osobou ovládající 100 % cenných papírů ve společnosti [právnická osoba], současně vzhledem k postoupení pohledávky za [právnická osoba] ze strany bývalých akcionářů na jeho osobu neměly mít nadále žalobce a [právnická osoba] spol. s r.o., kteří zavinili zoufalý stav společnosti [právnická osoba] jakýkoli legitimní nároky, jak čerpat prostředky ze společnosti [právnická osoba] V roce 2016 se žalovaný 1. takto nabytých pohledávek vzdal ve prospěch společnosti [právnická osoba] Tvrzení žalobce, že tyto převody byly realizovány pro něj jsou zcela lživá a vylučuje to i povaha těchto převodů. Hledání investora se ukázalo být složitější, byla zde rizika společnosti [právnická osoba] ale i rizika vlastní přímo této transakci, tedy riziko související s poukázáním částky 14 800 000 Kč na účet společnosti z [anonymizována dvě slova] ostrovů bez jakéhokoli hodnotově významného zajištění. Žalobce poukazuje na skutečnost, že ve věci zajištění prostředků nezbytných pro úhradu dominantní části úplaty ve výši 14 800 000 Kč za postoupení pohledávky z úvěru jednal s [jméno] [příjmení], tento se opravdu jevil jako možný investor, nicméně žalobce zamlčuje skutečnost, že [jméno] [příjmení] v první polovině prosince 2015 příslušná jednání přerušil s tím, že se k těmto lze vrátit až na začátku roku 2016, takovýto postup nebyl možný, neboť dominantní část úplaty musela být uhrazena nejpozději [datum]. Žaloba je žalobcem napsána tak, jako kdyby v roce 2015 existovala řada investorů ochotných podstoupit příslušná rizika a způsobilých zajistit úhradu dominantní části úplaty za postoupení pohledávky z úvěru do konce roku 2015, opak je však pravdou, ačkoliv bylo jednáno s řadou potencionálních investorů – [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a dalšími, byly konstatovány i vybrané finanční instituce, nikdo nebyl ochoten tato rizika podstoupit a stát se investorem, který zajistí úhradu dominantní části úplaty 14 800 000 Kč za postoupení pohledávky z úvěru do [datum]. Jediným investorem ochotným a způsobilým toto zajistit byl žalovaný 2., kterého žalovaný 1. také oslovil. Struktura transakce, která byla v té době jedinou možnou byla taková, že žalovaný 1. jako vlastník [právnická osoba] s.r.o. a přímý 50% vlastník akcií ve společnosti [právnická osoba] převede tyto majetkové podíly na žalovaného 2., který se zavázal zajistit úhradu dluhu za postoupení pohledávky z úvěru ve výši 14 800 000 Kč vůči postupiteli [právnická osoba] [anonymizována tři slova] do [datum]. V rámci těchto smluv bylo sjednáno právo opce na zpětný odkup podílu ve [právnická osoba] [anonymizováno]. a 50 % akcií společnosti [právnická osoba], která se dala uplatnit za podmínky, že došlo k úhradě částky 14 000 800 Kč navýšené o částku odměny pro žalovaného 2. ve výši 250 000 Kč, a to pouze do [datum]. Ke dni [datum] se tedy osobou ovládající [anonymizováno] [část obce] stal žalovaný 2., žádný jiný relevantní investor nebyl v té době k dispozici a dotčená struktura stran transakce byla jedinou, za které byl žalovaný 2. svolný zavázat k úhradě dominantní části úplaty za postoupení pohledávky z úvěru ve stanovené době, tedy do [datum]. Žalovaný 2. zajistil v příslušné lhůtě realizaci úhrady úplaty za postoupení pohledávky z úvěru ve výši 14 800 000 Kč a vzhledem k této skutečnosti došlo k postoupení této pohledávky a jejímu nabytí ze strany [právnická osoba] [anonymizováno]. Jedinou možností, jak bylo lze vrátit příslušnou transakci do výchozího stavu bylo prostřednictvím uplatnění sjednaná opce, kterou bylo možné aktivovat výlučně tehdy, pokud by ve prospěch žalovaného 2. byla složena částka odpovídajícího plnění vůči postupiteli v rámci postoupení pohledávky z úvěru navýšená o 250 000 Kč. Nikdy v průběhu doby, v níž bylo možné obci aktivovat, nebyla splněna podmínka pro její uplatnění a ze strany žádné osoby nebylo ani nabídnuto, že by taková osoba poskytla finanční prostředky ve prospěch žalovaného 2. v příslušné výše, aby opční právo bylo uplatnitelné. Příslušné opční právo tedy žalovaný 1. neuplatnil, protože k tomu nikdy nebyl oprávněn. Podle jemu dostupných informací po uplynutí lhůty pro uplatnění opce žalobce avizoval zájem dalších subjektů o společnost [právnická osoba], nicméně nikdo nepředložil žádnou relevantní nabídku podloženou příslušným finančním plněním. Žalobce na vybraných místech žaloby o žalovaném 1. hovoří jako o svém zaměstnanci, žalovaný 1 nikdy nebyl zaměstnancem žalobce. Bez komentáře ponechal žalovaný 1. další tvrzení žalobce, jak se jej ujal, aby zajistil jeho obživu. Připomněl, že žalobce je osoba, která přivedla [právnická osoba] do stavu úpadku a platební neschopnosti, a to mnohdy operacemi, které jsou shledávány orgány činnými v trestním řízení jako naplňující vymezení konkrétních trestných činů. Žalobce nebyl na konci roku 2015 vlastníkem společnosti [právnická osoba] a ani vlastníkem [právnická osoba] s.r.o. a již vůbec ne vlastníkem pohledávky z úvěru, k jejímuž postoupení došlo do majetku žalované 6. až na základě zajištění příslušné úplaty ve výši 14 800 000 Kč ze strany žalovaného 2. Žalobce, který nezajistil ani prostředky nezbytné k tomu, aby k postoupení pohledávky z úvěru vůbec došlo, nezajistil ani prostředky, které by byly podmínkou pro uplatnění opčního práva. V daném kontextu je tedy nárok žalobce zcela nedůvodný. Z obsahu žaloby žalovaný dovozuje, že jednání, které žalobce považuje za relevantní ve vztahu k jeho osobě se mělo uskutečnit ve druhém pololetí roku 2015, případně v lednu až únoru roku 2016. Žaloba je datována k [datum] a žalovaný 1. byť nesouhlasí se žalobou, kterou považuje za nedůvodnou, uplatňuje námitku promlčení.

5. Žalovaný 2. se k věci vyjádřil tak, že žalobu neuznává, z obsahu žaloby není zřejmé, jakým způsobem se měl na žalobci obohatit, jakou svoji povinnost měl při svém právním jednáním porušit a jaký důsledek mělo jeho jednání mít. Neurčitost žalobních tvrzení není napravena ani na výzvu soudu z [datum] a žalovaný 2. tak stěží může adekvátně reagovat a vyvracet tvrzení žalobce, která navíc ve vztahu k jeho osobě de facto zcela absentují. Žalovaný 2. omezí svou procesní obranu toliko na základní. Žalovaný 2. připomněl, že s žalobcem nikdy neuzavřel žádný smluvní vztah a nemohl tedy ani takový smluvní vztah porušit z důvodu jeho neexistence. Žalovaný 2. je k datu [datum] jediným akcionářem společnosti [právnická osoba], tedy vlastníkem 28 kusů akcie na jméno v listinné podobě, každá ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč. Žalovaný 2. nabyl akcie [číslo] společnosti [právnická osoba], od žalovaného 1. smlouvou o převodu cenných papírů z [datum], ve stejný den nabyl 100 % obchodního podílu ve [právnická osoba] s.r.o. rovněž od žalovaného 1., a to smlouvou o převodu obchodního podílu. [právnická osoba], tedy žalovaná 6., byla v den jejího nabytí žalovaným 2. vlastníkem zbylých akcií společnosti [právnická osoba], a to akcií [číslo] k [datum] tak žalovaný 2. vlastnil 50 % akcií společnosti [právnická osoba] sám a zbylých 50 % akcií skrze žalovaného 2. vlastněnou [právnická osoba] s.r.o. Princip celé obchodní transakce byl založen na skutečnost, že [právnická osoba] s.r.o. vlastněná žalovaným 1. potřebovala získat finanční prostředky ve výši 14 800 000 Kč na úhradu svého dluhu vůči [právnická osoba] [anonymizována tři slova] se sídlem [země] splatnému dne [datum] (14 000 000 Kč jako jistina a 800 000 Kč úroky) vzniklého ze smlouvy o postoupení pohledávky za společností [právnická osoba], kde [anonymizována tři slova] [anonymizováno] jako postupitel a [právnická osoba] jako postupník a tudíž žalovaný 1. hledal investora, který by takovouto částku byl nejpozději do [datum] schopen zajistit. Žalovaný 2. nabídl zajištění příslušných finančních prostředků, dohodnutá obchodní transakce spočívala v tom, že žalovaný 2. smlouvou o PP a SPA nabude jak [právnická osoba] [anonymizováno]., tak de facto 100 % akcií společnosti [právnická osoba] a zajistí finanční prostředky tak, aby dluh společnosti žalované 6. vůči [anonymizována tři slova] [anonymizováno] byl uhrazen. Žalovaný 1. byl jak dle SPA tak smlouvy o PP oprávněn využít sjednané právo opce, jak tato ve smlouvách upravena s tím, že žalovaný 2., by obdržel zpět jím poskytnuté finanční prostředky na úhradu dluhu vůči [anonymizována tři slova] [anonymizováno] a dále sjednanou odměnu ve výši 250 000 Kč. Právo opce ani z titulu SPA a ani z titulu smlouvy o PP nebylo nikdy ze strany žalovaného 1. využito. Žalobce byl o jednání informován a sám se ho účastnil, neboť na konci roku 2015 zastával pozici statutárního ředitele společnosti [právnická osoba] Předmětné smlouvy žalovaný 2. uzavřel se žalovaným 1., vlastníkem jak [právnická osoba] s.r.o. tak fakticky i koncovým vlastníkem společnosti [právnická osoba] přes žalovanou 6. a s žalobcem jednal jakožto statutárním zástupcem společnosti [právnická osoba] Těžko se tak mohl žalovaný 2. dopustil bezdůvodného obohacení na úkor žalobce, když od žalobce žádný majetek nenabyl a dokonce s ním ani nevstoupil do žádného závazkového vztahu. Pokud se týká tvrzení žalobce ohledně toho, jaké společnosti vlastnil a ovládal, tak tato tvrzení neodpovídají zápisům v obchodním rejstříku. Žalovaný 2. jednal s žalovaným 1. s důvěrou v zápis v obchodním rejstříku, co se [právnická osoba] s.r.o. týká a ve skutečnost, že byl držitelem akcií společnosti [právnická osoba], žalobce nikdy nebyl v obchodním rejstříku uveden jako akcionář [právnická osoba] [část obce] ani jako společník [právnická osoba] s.r.o. Dokonce i pokud by žalobce skutečně využíval žalovaného 1. jako tzv. bílého koně, rozhodně by nejednal poctivě. Žalobce byl dle vědomí žalovaného 2. v řízení vedeném [název soudu] pod sp. zn. [spisová značka] uznán vinným trestným činem podvodu a trestným činem zpronevěry, a to za své jednání týkající se činnosti ve společnosti [právnická osoba] Žalobce podal na společnost [právnická osoba] v posledních pěti letech hned 3 insolvenční návrhy a v těchto insolvenčních řízeních žalobce popisuje situaci naprosto odlišně od žaloby. Sám žalobce opakovaně zmiňuje dobu v těchto návrzích, kdy byl členem statutárního orgánu společnosti [právnická osoba] a to v letech 2009, 2012 2015, 2015 2016, když tvrdí, že společnost [právnická osoba] vytvořila hospodářskou ztrátu mezi roky 2010 2014 vyšší než 54 000 000 Kč a výslovně uvádí, že [právnická osoba]„ vzhledem k hodnotě obvyklého svého majetku i ve stavu faktického předlužení, neboť souhrn jeho závazků zjevně převyšuje hodnotu jeho majetku“. Lze uzavřít, že žalobce po dobu delší čtyř let označuje za hodnotu společnosti [právnická osoba] za de facto zápornou, když v nynějším řízení tvrdí naprostý opak. Žalobce, že se nedá považovat na základě uvedeného za důvěryhodného a poctivého, když je naprosto evidentní, že jediným cílem žalobce je jeho vlastní obohacení bez ohledu na to, zda mu k tomu svědčí právní titul či nikoli. Z obsahu žaloby lze dovodit, že jednání, které žalobce považuje za rozhodující ve vztahu k osobě žalovaného 2. se mělo odehrát na přelomu kalendářních roků 2015 a 2016, když sám žalobce uvádí, že si měl být tvrzeného nepoctivého jednání žalovaných vědom od [datum], žaloba je datována k [datum], tedy po době delší než 3 roky a pokud by měl být nárok žalobce důvodný, což není, žalovaný 2. uplatňuje námitku promlčení a navrhuje žalobu zamítnout.

6. Žalovaný 3. se k věci vyjádřil tak, že žalobu neuznává, považuje ji za nedůvodnou s tím, že žaloba je naprosto zmatečná, postavena na fabulacích žalobce a naprosté nejednoznačnosti domáhaného nároku a žalobce si v řadě případů sám protiřečí. Pro účinnou obranu žalovaného je třeba, aby žalobce specifikoval, jakým konkrétním jednáním došlo k porušení právní povinnosti, jenž vedlo k jím tvrzené škodě, respektive k bezdůvodnému obohacení. K tomuto byl žalobce opakovaně vyzýván usnesením Obvodního soudu pro Prahu 8, kdy ve vztahu k žalovanému 3. uvedl toliko v článku III podání z [datum], že žalovaného 3. měl žalovaný 1. společně s ostatními žalovanými využít k tomu, aby v rozporu s dobrými mravy po dohodě s ostatními žalovanými společně připravili žalobce o majetek v řádu stovek milionů Kč, přičemž za tento majetek nezaplatili odpovídající částku. Takovéto tvrzení, není podepřeno žádnými důkazy, postrádá jakoukoliv specifikaci konkrétního jednání, kterým měla být porušena právní povinnost žalovaných tedy i žalovaného 3. a zůstává v rovině neurčitosti. V žalobě z [datum] uvádí žalobce, že žalovaný 3. měl dle jeho názoru se nepoctivého jednání dopustit tím způsobem, že byl žalovaným 2. požádán o přípravu smluvní (úvěrové a související) dokumentace, když dne [datum] mělo za přítomnosti žalovaného 3. dojít k odsouhlasení konečného znění smluvní dokumentace, která následně neměla být uzavřena a měla být nahrazena jinou dohodou, ke které neměl být žalobce přizván. Žalovaný 3. byl jako advokát v listopadu a prosinci 2015 požádán žalovaným 2. o poskytnutí právních služeb souvisejících s jednáním žalovaného 2. se žalovaným 1. ve věci řešení finančních otázek týkajících se majetku ve vlastnictví žalovaného 1. a žalovanému 2. žalovaný 3. právní služby v uvedené věci v jím požadovaném rozsahu poskytl. Žalovaný 3. poukazuje na povinnost mlčenlivosti advokáta o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděl v souvislosti s poskytováním právních služeb, kterých nebyl klientem dosud zproštěn. S ohledem na rozpor v právním titulu tvrzeného nároku žalobce uvedeném v žalobě a následně v podání z [datum], kdy žalobou se žalobce domáhá vydání bezdůvodného obohacení v podání z [datum] zaplacení náhrady škody, žalovaný 3. uvedl, že pokud by se mělo jednat o nárok na vydání bezdůvodného obohacení, žalobce ani v žalobě ani ve vyjádření z 5. 9. neuvádí oč konkrétně se měl žalovaný 3. obohatit a co by tedy měl žalobci vydat, nehledě na absenci příčinné souvislosti mezi konkrétním jednáním, kterým mělo dojít k obohacení žalovaného 3. a tomu korespondujícímu ochuzení na straně žalobce. S žalobcem nebyl v souvislosti s poskytnutím právních služeb v žádném smluvním ani jiném vztahu. Pokud by měl být nárok žalobce považován za nárok na náhradu škody, což s ohledem na zmatečnost tvrzení žalobce nelze postavit zcela najisto, pak pokud se týká protiprávního jednání žalovaného 3., žalobce k jeho osobě uvádí v článku XXI. žaloby (strana 14), že se„ tímto nepoctivým, a tedy protiprávním jednáním žalovaného [celé jméno žalovaného], žalovaného [celé jméno žalovaného] a žalovaného [celé jméno žalovaného] dostal do neřešitelné situace“, popisuje telefonický hovor mezi ním a žalovaným 2. aniž by osobu žalovaného 3. zmiňoval. Není tedy zřejmá, jak se žalovaný 3. měl na tomto jednání podílet, respektive samotným tvrzením žalobce uvedené považuje za vyloučené. Pokud se týká tvrzené újmy, která podle tvrzení žalobce uvedené v článku XXI. žaloby měla být způsobena uzavřením„ nové dohody“ uzavřené mezi [právnická osoba] žalovanou 6., za kterou jednal žalovaný 1. a žalovaným 2., tak žalovanému 3. není zřejmé, jaká újma mohla vzniknout žalobci ze smluvního vztahu uzavřeného mezi třetími osobami odlišnými od žalobce. Z veřejného rejstříku nevyplývá ve vztahu k žalované 6. žádná majetková účast ani účast na řídící či dozorčí struktuře této společnosti žalobce. S ohledem na uvedenou absenci tvrzení žalobce, jakým konkrétním protiprávním jednáním osoby žalovaného 3. vznikla žalobci škoda (újma) a jaká újma měla žalobci vzniknout, nyní se již žalovaný 3. nebude zabývat dalšími atributy nezbytnými pro vznik odpovědnosti jeho osoby za škodu, tj. kauzálním nexem a zaviněním. Ohledně tvrzené škody či bezdůvodného obohacení není žalovanému naprosto zřejmé, jakým způsobem žalobce dospěl k žalované částce, a tedy není schopen se k ní blíže vyjádřit. Žalobce v žalobě jako tvrzenou újmu uvádí toliko částku minimálně 129 000 000 Kč jakožto hodnotu nemovitého i movitého majetku společnosti [právnická osoba], ovšem ve vyjádření z [datum] újmu specifikuje zcela jinak v bodě 5, kdy uvádí, že ve vztahu ke [právnická osoba] [část obce] mu újma byla způsobena ztrátou vlastnictví 100 % akciového podílu [právnická osoba] [část obce]. Žalobce však zcela pomíjí, že majetek [právnická osoba] [část obce] není tvořen pouze aktivy, ale i pasivy. Ohledně výše škody, která mu měla být způsobena, dle jeho tvrzení ztrátu dalších utvrzených majetkových hodnot pak neuvádí vůbec ničeho. Nárok žalobce žalovaný 3 považuje vůči jeho osobě za nedůvodný, když v záležitostech uváděných žalobcem podle tvrzení žalobce vystupoval jako právní zástupce žalovaného 2. Pokud v článku VI. žaloby na straně 5 žalobce uvádí, že se domnívá, že těžká osobní situace žalobce byla známa rovněž žalovanému 3., tak toto je domněnka ničím neodůvodněná, a žalovanému 3. o rodinných poměrech, zdravotním stavu žalobce, nebylo a není nic známo vyjma toho, co on sám uvádí v žalobě. Pokud v článku IX žaloby na straně 13 žalobce uvádí, že žalovaný 2. zadal žalovanému 3. vypracování veškeré úvěrové a související dokumentace, tak k tomu, že žalovaný 3. nemůže vyjádřit, neboť nebyl účastníkem jednání a připomíná svou povinnost mlčenlivosti. V článku XIX na straně 3 žaloby žalobce uvádí, že žalovaný 3. byl dne [datum] přítomen osobní schůzce se žalobcem i žalovaným 2., kdy si měli odsouhlasit konečné znění smluvní dokumentace, avšak žalovaný 3. uvádí, že podle jeho záznamu [datum] s ohledem na nadcházející vánoční svátky již nebyl přítomen v prostorách své advokátní kanceláře a ani neodeslal žádnou e-mailovou či poštovní zprávu a uváděné tvrzení žalobce je nepravdivé, navíc ve spise není založena žádná kopie korespondence z uváděného dne. Pokud v článku XX. žaloby na straně 13 žalobce uvádí, že i přes zdárný průběh dosavadních jednání se žalovaným 2. a žalovaným 3. se žalobce opakovaně ujistil u žalovaného 1. ve věci kredibility a důvěryhodnosti žalovaného 2., jde podle názoru žalovaného 3. o subjektivní hodnocení určitých skutečností žalobce a odkazuje na povinnost mlčenlivosti advokáta. V článku XXI. žaloby na straně 14 žalobce uvádí, že se nepoctivým jednáním, a tedy protiprávním jednáním, mimo jiné žalovaného 3. dostal do neřešitelné situace, k čemuž žalovaný 3. uvádí, že v tomto článku je popisován telefonický hovor žalobce a žalovaného 2 a [datum], na kterém žalovaný 3. nebyl jakkoli zainteresován, tedy nemůže jeho obsah potvrdit ani vyvrátit. V čl. XXI. žaloby na straně 15 pak žalobce uvádí, že k podpisu nové dohody nebyl žalovanými 1., 2., 3. přizván a nebylo mu známo, jaký dokument žalovaný 1. jménem žalované 6. s žalovaným 2. pravděpodobně za přítomnosti žalovaného 3. podepsal, pak sám žalobce účast žalovaného 3. při podpisu nespecifikovaných dokumentů uvádí jako pravděpodobnou, opětovně žalovaný 3. připomíná svou povinnost mlčenlivosti advokáta a není mu zřejmé, z jakého titulu by případně mělo být uzavření smluvního vztahu týkajících se osob odlišných od žalobce činěno za přítomnosti žalobce. Žalovaný 3. shrnuje, že žalobce své tvrzené nároky staví poměrně výrazně na jím tvrzené a ničím nedokládané skutečnosti, že žalovaný 1. měl být zaměstnancem žalobce a tedy de facto osobou, která měla být zcela podřízena jednáním a zájmům žalobce a vykonávat pro něj činnost, pro kterou se obecně vžilo označení tzv. bílý kůň. Pokud by tato tvrzení žalobcova byla pravda, rozhodně by to byl sám žalobce, kdo by nejednal poctivě. Žalobce na straně 15 v čl. XXII. žaloby uvádí, jednání z [datum] v sídle [právnická osoba] [část obce], že poté co mu žalovaný 1. oznámil, že jej s okamžitou platností odvolává za statutární funkce [anonymizováno] [část obce] a na straně 16 žaloby pak uvádí, že po svém odvolání si uvědomoval, že se stal ze strany všech žalovaných obětí nepoctivého jednání za účelem neoprávněného nabytí majetku žalobce žalovanými, tak s ohledem na uvedená data namítá žalovaný 3. promlčení nároku žalobce a připomněl obecnou promlčecí dobu 3 roky a jednání žalobce se promlčelo [datum], když [datum] připadá na sobotu, žaloba datována [datum]. Nejenom, že nárok žalobce není důvodný, ale je i jednoznačně promlčen.

7. Žalovaná 4.se k věci vyjádřila tak, že žalobu neuznává, připomněla, že žalobce netvrdí ani neprokazuje, že by ona měla získat jakékoliv bezdůvodné obohacení ani jiný prospěch, který by získala svým vystupováním na jednání [datum], není tedy zřejmé, co a z jakého důvodu by měl žalobci vydat. Žaloba je podle jejího názoru neprojednatelná, měla by být odmítnuta, pokud tak nebude učiněno, navrhuje její zamítnutí a vznáší námitku promlčení nároku, ať již žalobce měl na mysli jakýkoliv nárok.

8. Žalovaná 5. se k žalobě vyjádřila tak, že tuto neuznává a není vůbec z žaloby zřejmé, jak se měla na žalobci obohatit. Připomněla, že s žalobcem nikdy neuzavřela žádný právní vztah, tedy nemohla ani takový právní vztah porušit. V roce 2015 se s žalobcem nikdy nesetkala, nikdy s ním nemluvila, a to ani ve věci [právnická osoba] ani angažovanosti jejího manžela, žalovaného 1., při pokusu o záchranu [anonymizováno] [část obce] ani ve věcech jiných. Tvrzení žalobce v žalobě a ve vyjádření z [datum] ohledně osoby žalované 5. jsou zcela smyšlená nepravdivá a živá. Připomněla rovněž, že společnost [právnická osoba] se v roce 2015 nacházela ve velmi špatné finanční situaci podle výkazů z let 2011 2014 uvedených na webové stránce [webová adresa], byla minimálně od roku 2011 ztrátová, ztráta společnosti vznikla zejména v období, kdy ve vedení [právnická osoba] působil jako člen představenstva žalobce a tuto nepříznivou finanční situaci potvrdil ve svém věřitelském insolvenčním návrhu z [datum] i sám žalobce, když sám uvedl, že [právnická osoba] mezi lety 2010 2014 vytvořil hospodářskou ztrátu ve výši více než 54 000 000 Kč a v dotčeném období přitom působil ve vedení společnosti [právnická osoba] žalobce i žalobcův bratr [anonymizováno] [jméno] [celé jméno původního účastníka] tvrzení žalobce v uvedeném insolvenčním návrhu a v podané žalobě jsou dle názoru žalované 5. v přímém rozporu. Žádná ze skutečností popisovaných žalobcem ve vztahu k žalované 5. se nestala a informace uvedené v žalobě jsou smyšlené nepravdivé a lživé. S žalobcem nekomunikovala ve věci angažovanosti jejího manžela, žalovaného 1., ve společnosti [právnická osoba] při snaze o její záchranu. O možném angažování manžela, tedy žalovaného 1., byla informována z jeho strany ve druhé polovině roku 2015. S dotčeným zapojením žalovaného 1. nesouhlasila a důvodem byla kritická finanční situace společnosti [právnická osoba] a dále absolutní nedůvěryhodnost žalobce. Pro zásadní rizikovost odmítla, aby žalovaný 1. nabyl přímo jako fyzická osoba pohledávku za [právnická osoba] [část obce] ve vlastnictví [právnická osoba] [anonymizována tři slova] [země], s jejímž nabytím byl spojen vznik závazku za toto postoupení a její manžel její stanovisko zohlednil a nabyl příslušnou pohledávku prostřednictvím [právnická osoba] [anonymizováno]. Tvrzení žalobce o tom, že byla informována o těžké osobní situaci žalobce v článku VI žaloby, toto je nepodložená domněnka žalobce, které je mylná a smyšlená. Žádné takové informace neměla a jméno paní [jméno] [příjmení] je jí zcela neznámé. V tvrzení v článku IV vyjádření žalobce z [datum] uvedla, že žádná z popisovaných skutečností žalobcem ve vztahu k její osobě se nestala a dotčené informace žalobce jsou smyšlené nepravdivé a lživé. Nikdy žalobce ohledně zapojení jeho manžela, žalovaného 1. do činnosti při záchraně společnosti [právnická osoba] nekontaktovala a ani s žalobcem na uvedené téma nekomunikovala. Ostře se ohrazuje proti tvrzení žalobce, že s ním byla v jakýchkoliv přátelských vztazích, žalobce považovala a považuje za nedůvěryhodnou osobu, pouze respektovala, že žalovaný 1. žalobce dlouhodobě znal. S žalobcem se v roce 2015 nesetkala, ani s ním nijak nekomunikovala. Vzhledem k tomu, že jednání, které žalobce považuje za relevantní ve vztahu k osobě žalované 5. se měla skutečně ve druhém pololetí roku 2015 a žaloba je datována [datum] uvádí, že i kdyby byl nárok žalobce důvodný, s čímž zásadně nesouhlasí a odmítá to, je promlčena a uplatňuje námitku promlčení a navrhuje žalobu zamítnout.

9. Žalovaná shodně jako ostatní žalovaní uvedla, že žaloba je neprojednatelná, navrhla její zamítnutí, namítla promlčení nároku.

10. Žalobce dále doplnil, že nikdy neměl jakákoliv dispoziční práva k účtům společnosti [anonymizována tři slova] či [anonymizováno], nemohl tedy prostředky, které byly převedeny na základě smluv o zápůjčkách, jakkoliv nakládat. Existenci smluv o zápůjčkách lze prokázat listinným důkazem e-mailovou komunikací z [datum], který zasílá žalovaný 1. žalobci. Ve druhé polovině roku 2015 když byla již celá transakce dohodnuta, zbývalo toliko vyřešit financování odkupu pohledávky. Před zahrnutím žalovaného 1. do celé transakce byla veškerá zadluženost [anonymizováno] [část obce] vyřešena, neboť bylo dohodnuto postoupení pohledávky původně z úvěru [anonymizována tři slova]. Žalobce poskytl [právnická osoba] zápůjčku za účelem úhrady první části transakce – postoupení pohledávky, celou transakci zajistil svým osobním majetkem. Připravený investor poskytnout zápůjčku za účelem doplatku za postoupení pohledávky byl [jméno] [příjmení] a v tomto ohledu bylo nutné změnit podmínky smlouvy, o prodloužení splatnosti byla vedena diskuze s [jméno] [příjmení]. Žalovaný 2. nebyl jediným potencionálním investorem, ale nabídl žalobci nejlepší podmínky, které však byly účelovým postupem, který vyústil v současný stav. Byl to žalobce, kdo umožnil uzavření smlouvy o postoupení pohledávky, když poskytl částku 3 000 000 Kč jako zálohu a své nemovitosti dal do zástavy. Je pravdou, že žalovaný 2. s žalobcem neuzavřel žádný smluvní vztah. Žalovaný 2. dne [datum] jednostranně změnil podmínky smlouvy, ač mu bylo známo, že žalobce je v časové tísni a musí financování odkupu pohledávky zajistit nejpozději do [datum] v tomto ohledu jednal žalovaný 2. nepoctivě a účelově. Žalobce byl účastníkem jednání s ohledem na skutečnosti uvedené v žalobě, tedy že ovládal [právnická osoba] [anonymizováno]. a odkup pohledávky částečně financoval z vlastních zdrojů a zajistil vlastními nemovitostmi, jeho pozice statutárního ředitele je pro věc lhostejná. Na celou transakci je třeba pohlížet tak, že vlastníkem pohledávky za dlužníkem [právnická osoba] [část obce] a vlastníkem [anonymizováno] [část obce] je jedna a tatáž osoba, jak vyplynulo v insolvenčním řízení. Ze smlouvy o převodu obchodního podílu a cenných papírů mezi žalovaným 1. a žalovaným 2. vyplynulo, že za celkovou cenu 20 000 Kč nabyl žalovaný 2. majetek v hodnotě stovek milionů korun K vyjádření žalovaného 3. žalobce uvedl, že si byl aspektů celé transakce od začátku vědom, pomohl žalovanému 1. a 2. po právní stránce k realizování jejich nepoctivého záměru směřujícího proti žalobci. Žalobce odkazuje na institut tichého společníka, jehož pokyny byl žalovaný 1. vázán a za jejich vykonání měl být odměněn formou provize. Při sepisu žaloby došlo k pochybení, pokud uváděl, že e-mailová komunikace proběhla [datum] tato komunikace proběhla [datum] v dopoledních hodinách. Ve vztahu k žalované 4. a k jejímu vyjádření žalobce uvedl, že se aktivně podílela na vytváření dokumentace, která vedla k převzetí kontroly [právnická osoba] [část obce] žalovaným 2. Žalovaná 4. věděla či nejméně měla vědět a mohla o protiprávním jednání žalovaného 1. a 2., jehož cílem bylo zbavit žalovaného majetku v podobě [právnická osoba] [část obce], jakož i odstranit žalobce z funkce statutárního orgánu, když tato činnost byla ze strany žalované 4. prováděna za odměnu. Ve vztahu k žalované 5. žalobce doplnil, že konstrukce, že žalovaný 1. měl nabýt pohledávku za [právnická osoba] [část obce] ve vlastnictví [anonymizována tři slova] [anonymizováno] je toliko polemikou a účelovou obranou žalované 5. bez jakýchkoliv důkazů a oproti tomu žalobce předkládá listinné důkazy, které svědčí o tom, že ve vztahu ke koupi pohledávky od [právnická osoba] [anonymizována tři slova] vystupoval od začátku žalobce, kdy konstrukce nabytí této pohledávky byla od počátku zamýšlena prostřednictvím [právnická osoba] s.r.o. Žalovaná 5. poukazuje na kritickou finanční situaci, aniž by byla osobou zúčastněnou na řízení [právnická osoba] [část obce], a to je s podivem, v rámci obrany v insolvenčním řízení její manžel, žalovaný 1. tvrdí, že společnost se v úpadku nenachází. Se žalovanou a jejím manželem jezdila rodina žalobce na společné výlety, navštěvovali se a žalobce byl jí a jejímu manželovi za svědka. K uplatněným námitkám promlčení žalobce odkazuje na ustanovení § 636 odst. 2 o.z.

11. Usnesením Městského soudu v Praze č. j. [spisová značka] ze dne [datum rozhodnutí], právní moc [datum] bylo oddlužení [celé jméno původního účastníka] z důvodu nepoctivého záměru neschváleno. Na jeho majetek byl prohlášen konkurz s tím, že konkurz bude projednán jako nepatrný. Usnesení Městského soudu v Praze z [datum], kterým byl zjištěn úpadek [celé jméno původního účastníka], bylo povoleno řešení úpadku oddlužením, byl ustanoven insolvenční správce [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Usnesením Městského soudu v Praze č. j. [spisová značka] ze dne 14. 12. 2022 bylo potvrzeno rozhodnutí schůze věřitelů o ustanovení nového insolvenčního správce [anonymizováno] [jméno] [příjmení] do funkce.

12. Usnesením zdejšího soudu č. j. [číslo jednací] z [datum rozhodnutí] bylo řízení přerušeno z důvodu prohlášeného konkurzu na majetek původního žalobce. Podáním došlým soudu dne [anonymizováno] [číslo] [anonymizováno] [jméno] [příjmení], insolvenční správce dlužníka [celé jméno původního účastníka], navrhl pokračování řízení.

13. S ohledem na absenci doplnění skutkových tvrzení, které žalobce nedoplnil ani na opakované výzvy soudu, a to včetně výzvy na ústním jednání soudu konaném dne [datum], soud dokazování neprováděl. Za situace, kdy žalobce ani po poučení dle ust. § 118a odst. 1 o.s.ř., nebyl schopen unést k žalovaným nárokům břemeno tvrzení, pak provádění jakýchkoli důkazů by stejně nemohlo vést k úspěchu žalobce, a proto by takovýto postup byl v rozporu se zásadou rychlosti a hospodárnosti řízení.

14. Žalobce byl soudem opakovaně vyzván, aby doplnil svá tvrzení o konkretizaci protiprávního jednání a kauzality mezi tímto a tvrzenou újmou. To však žalobce neučinil ani přes shora uvedené poučení, že v takovém případě nemůže být ve sporu úspěšný. Povšechná tvrzení žalobce, že žalovaní svým společným nepoctivým jednáním připravili žalobce o majetek v hodnotě minimálně 129 000 000 Kč není způsobilým dostát povinnosti tvrdit veškeré pro případ rozhodné skutečnosti. Z vyjádření žalobce nelze seznat, které konkrétní povinnosti vůči němu měli jednotliví žalovaní porušit, ostatně ani jaké konkrétní povinnosti vůči němu vůbec měli. Žalobce sice odkázal mimo jiné na ustanovení zákona upravující odpovědnost za škodu způsobenou úmyslným porušením dobrých mravů, nicméně nekonkretizuje toto porušení dostatečně. Pakliže není jednoznačně specifikováno konkrétní porušení smluvních povinností, dobrých mravů a kauzalita tohoto porušení na vznik tvrzené újmy, tak není a nemůže být úlohou soudu, aby se pokoušel vyvodit takovéto porušení z povšechného popisu obchodní situace. Stejně tak žalobce nijak netvrdí, že by vůči němu některý z žalovaných měl smlouvou založenou povinnost, kterou by porušil. Rovněž není nijak tvrzeno ani porušení povinnosti stanovené zákonem. Žalobce pouze v rámci žaloby a dalších vyjádření uvedl, že byl připraven o značný majetek, který ale, jak rovněž uvádí, byl ve vlastnictví společnosti [právnická osoba] Svůj podíl v této společnosti dle svých tvrzení žalobce převedl na žalovanou 6., a to za symbolickou cenu. Nicméně žalovanou škodu netvrdí v tomto jednání a netvrdí ani, že právě toto jednání bylo zapříčiněno protiprávním jednáním některého z žalovaných. I pokud by soud uvažoval o tom, že by dané jednání bylo zapříčiněno nějakým širším protiprávním jednáním všech žalovaných ve shodě, jak žalobce tvrdí, pak nijak neuvádí důvody, které ho vedly k právě k tomuto převodu. Žalobce ani nijak netvrdí neplatnost předmětné převodní smlouvy. Znovu proto nezbývá soudu než uzavřít, že ani v této jednotlivosti nemůže shledat dostatečné tvrzení skutečností, které by byly podkladem žalovaných nároků. [příjmení] závěr je pak nutné učinit i ohledně rovněž žalobcem uvažovaného bezdůvodného obohacení. Žalobce nijak netvrdil konkrétní situaci, která by byla bezdůvodným obohacením, naopak sám uvádí, že veškeré převody vlastního majetku činil na základě titulů, jejichž platnost nijak nerozporuje. S ohledem na shora uvedené tak soud žalobu jako nedůvodnou v celém rozsahu zamítnul s ohledem na skutečnost, že žalobce netvrdil a ani neprokazoval skutečnosti, které by vedly ke vzniku žalovaných nároků. K tomuto např. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 10. 2014, čj. 12 Cmo 106/2014-60, který uvádí: Jednou ze zásad civilního sporného řízení je zásada projednací, která znamená, že účastníci jsou povinni zejména tvrdit všechny pro rozhodnutí věci významné skutečnosti; neobsahuje-li všechna potřebná tvrzení žaloba nebo písemné vyjádření k ní, uvedou je účastníci v průběhu řízení. Důsledkem uplatnění této zásady v civilním procesu je zjištění skutkového stavu věci soudem v rozsahu zjištění učiněných z důkazů navržených účastníky k prokázání jimi označených tvrzení. Ve sporném řízení soud projednává ta skutková tvrzení, která účastníci učinili, a takto vymezený skutkový stav nemůže z vlastní iniciativy doplňovat či měnit. Případně viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne [datum], vydané ve věci vedené pod sp. zn. 20 Cdo 906/2013, jež stanovuje: Vyzývá-li soud k doplnění podání (zde návrhu na zastavení výkonu rozhodnutí) o vylíčení určitých skutkových okolností, jež považuje za relevantní z hmotněprávního hlediska, pak v případě neuposlechnutí takové výzvy vůči účastníku vyvodí závěr o neunesení břemene tvrzení. Či rovněž viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne [datum], vydané ve věci vedené pod sp. zn. 31 Cdo 619/2011, které uvádí: Rozsah důkazní povinnosti je ve sporném řízení zásadně určen rozsahem povinnosti tvrdit skutečnosti, neboť aby mohl účastník nějakou skutečnost prokázat, musí ji nejdříve tvrdit. V tomto smyslu právní teorie hovoří o břemenu tvrzení, jímž rozumí procesní odpovědnost účastníka řízení za to, že za řízení netvrdil všechny rozhodné skutečnosti významné pro rozhodnutí a že z tohoto důvodu muselo být rozhodnuto o věci samé v jeho neprospěch. Smyslem břemene tvrzení je umožnit soudu rozhodnout o věci samé i v takových případech, kdy určitá skutečnost, významná podle hmotného práva pro rozhodnutí věci, pro nečinnost účastníků (v důsledku nesplnění povinnosti uložené účastníkům ustanovením § 101 odst. 1 písm. a) o. s. ř.) nemohla být prokázána, neboť vůbec nebyla účastníky tvrzena. K tomu, aby účastník v řízení dostál své povinnosti tvrzení, slouží poučení podle ustanovení § 118a odst. 1 o. s. ř. Pouze tehdy, jestliže účastník ani přes řádné poučení podle ustanovení § 118a odst. 1 o. s. ř. neuvede všechny pro rozhodnutí věci významné skutečnosti, lze učinit závěr o tom, že neunesl břemeno tvrzení (srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2008, sp. zn. 21 Cdo 2725/2007).

15. Nad rámec shora uvedeného a pouze pro úplnost soud dodává, že i za situace, kdy by žalobce k výzvě soudu dotvrdil a prokázal potřebné skutečnosti, tak by bylo na místě zabývat se námitkou promlčení žalovaných, která by pravděpodobně (v závislosti na povaze nároku, který soud nemohl pro neunesení břemene tvrzení žalobcem konkretizovat) vedla k zamítnutí žaloby.

16. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o.s.ř., podle něhož účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl, kdy však procesně plně úspěšní žalovaní náhradu nákladů řízení nepožadovali.