26 C 223/2021

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 8 rozhodl soudkyní Mgr. Beatricí Keményovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalovanému: osobní údaje žalovaného o zaplacení 102 447 Kč s příslušenstvím,

I. Zamítá se žaloba o zaplacení částky 102 447 Kč s příslušenstvím.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

1. Podanou žalobou se žalobce domáhal zaplacení 10 149 Kč s úrokem 8,05 % ročně z částky 10 149 Kč od 26. 3. 2018 do zaplacení, částky 10 149 Kč s úrokem 9,75 % ročně z částky 10 149 Kč od 26. 3. 2019 do zaplacení, částky 10 149 Kč s úrokem 10 % ročně z částky 10 149 Kč od 26. 3. 2020 do zaplacení a částky 72 000 Kč s úrokem 8,25 % ročně z částky 72 000 Kč od 2. 4. 2021 do zaplacení s odůvodněním, že dne 21. 3. 2013 uzavřel žalobce se společností [právnická osoba], smlouvu o poskytnutí sídla obchodní společnosti, na základě které se žalobce zavázal k tomu, že společnosti pro účely zápisu do obchodního rejstříku zprostředkuje souhlas s umístěním sídla na adrese [adresa], a to za úplatu 8 388 Kč bez DPH za každých byť jen započatých 12 kalendářních měsíců umístění sídla na této adrese. Oprávnění mít danou adresu zapsanou jako sídlo měla společnost předplaceno do 22. 3. 2014. V případě, že by po tomto datu nechtěla nadále užívat danou adresu jako sídlo, byla povinna učinit kroky k výmazu této skutečnosti z obchodního rejstříku. V opačném případě se společnost zavázala do 3 dnů od uplynutí období, na které bylo řádně uhrazeno, zaplatit opět částku ve výši 8 388 Kč bez DPH, kterým by bylo oprávnění užívat sídlo na dané adrese prodlouženo o dalších 12 měsíců. Žalobce zprostředkoval společnosti [právnická osoba] pro účely zápisu do obchodního rejstříku souhlas s umístěním sídla, označil ji včetně IČO v prostorách nemovitosti, přebíral zásilky určené společnosti a vyrozumíval ji o možnosti vyzvednutí v sídle žalobce. Společnost po uplynutí předplacené doby za poskytnutou službu dohodnutou úplatu neuhradila ani neučinila kroky k výmazu adresy z obchodního rejstříku, kdy tato figurovala v rejstříku až do dne dokončení likvidace a provedení výmazu, tedy do 20. 4. 2021. Společnost tak byla od 26. 3. 2014 v prodlení se svým závazkem k úhradě, žalobce požaduje úhradu za poslední 3 roky zpětně, tedy od 25. 3. 2018, tj. třikrát 8 388 Kč s DPH. V souladu s čl. IV. odst. 2 smlouvy se společnost zavázala v případě prodlení s úhradou úplaty k provedení pravomocného výmazu zprostředkované adresy z obchodního rejstříku. V případě porušení této povinnosti byla společnost povinna zaplatit smluvní pokutu ve výši 2 000 Kč za každý započatý kalendářní měsíc prodlení s plněním této povinnosti. Vzhledem k tomu, že k výmazu adresy došlo až dne 20. 4. 2021, byla společnost povinna uhradit žalobci smluvní pokutu za 36 měsíců duben 2018 – duben 2021 v celkové výši 72 000 Kč. Přílohou ke smlouvě, resp. ručitelským prohlášením ze dne 21. 3. 2013 se žalovaný [jméno] [příjmení] zavázal k uspokojení závazku žalobce v případě, že k tomuto nedojde ze strany společnosti [právnická osoba] Žalobce vyzval společnost [právnická osoba] i žalovaného k zaplacení dlužné částky, avšak neúspěšně.

2. Soud vyzval žalovaného, aby se k žalobě vyjádřil. Dále soud vyzval účastníky řízení, aby sdělili, zda souhlasí s tím, aby bylo ve věci rozhodnuto bez nařízení jednání s tím, že nevyjádří-li se ve stanovené lhůtě, bude mít soud za to, že s rozhodnutím věci bez nařízení jednání souhlasí. Žalovaný se nijak nevyjádřil, žalobce uvedl, že s rozhodnutím věci bez nařízení jednání souhlasí. Soud proto v souladu s § 115a občanského soudního řádu (dále jen o.s.ř.) ve věci rozhodl, aniž k jejímu projednání nařídil jednání.

3. Na základě listinných důkazů, které jsou obsahem spisu, zjistil soud následující skutkový stav:

4. Ze Smlouvy o poskytnutí sídla ze dne 21. 3. 2013 plyne, že byla uzavřena mezi žalobcem jako oprávněním a společností [právnická osoba] jako povinným a jejím předmětem je závazek žalobce zajistit povinnému souhlas s umístěním sídla na adrese [adresa], a to pouze pro účely zápisu sídla v obchodním rejstříku, na dobu 12 měsíců na částku 8 388 Kč bez DPH. Po uplynutí této doby je povinný povinen zajistit výmaz této adresy jako svého sídla z obchodního rejstříku, v opačném případě je povinen uhradit znovu částku 8 388 Kč bez DPH, čímž se jeho oprávnění mít zapsané sídlo na uvedené adrese prodlouží o dalších 12 měsíců. Pro případ porušení této povinnosti sjednaly strany smluvní pokutu 2 000 Kč za každý započatý měsíc. Smlouva dále stanoví (čl. IV. odst. 1), že povinný bude mít na uvedené adrese pouze hromadnou a společnou poštovní schránku a korespondence bude přijímána pouze vhozením to této schránky. Povinný nebude mít v prostorách na uvedené adrese žádný majetek a nebude zde vykonávána jakákoli obchodní či jiná jeho činnost, povinný bude mít do prostor fyzický přístup pouze po dohodě s žalobcem na stanovenou dobu, za což bude vždy sjednána odměna.

5. K závazku povinného přistoupil žalovaný svým ručitelským prohlášením, kdy se zavázal uspokojit nároky žalobce v případě, že povinný vůči němu nesplní jakýkoli závazek plynoucí ze smlouvy.

6. Z úplného výpisu obchodní společnosti [právnická osoba] soud zjistil, že tato společnost byla založena dne 18. 3. 2013, od 28. 3. 2013 až do svého výmazu z obchodního rejstříku dne 20. 4. 2021 měla sídlo na adrese [adresa].

7. Právní posouzení:

8. Podle § 3028 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o.z.) se tímto zákonem řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti. Podle § 3028 odst. 3 o.z. není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

9. S ohledem na skutečnost, že smlouva o poskytnutí sídla byla uzavřena v roce 2013, řídí se právní vztahy účastníků právní úpravou účinnou do 31. 12. 2013.

10. Podle § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku (obch. zák.) účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva uzavřena není.

11. Podle § 2 odst. 3 obch. zák. místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel, který je fyzickou osobou, je povinen zapisovat do obchodního rejstříku nebo do jiné zákonem upravené evidence své skutečné místo podnikání. Podnikatel je povinen mít k zapsaným prostorám právní důvod jejich užívání po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsány jako jeho místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění. Podle § 7 odst. 3 obchodního zákoníku provozovnou se rozumí prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Provozovna musí být označena obchodní firmou nebo jménem a příjmením anebo názvem podnikatele, k níž může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.)

12. Podle § 37 odst. 2 obch. zák. navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to neplatí, pokud je právní důvod zjistitelný z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i v případě návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo podnikání. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.

13. Podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013 je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.

14. Po provedeném dokazování soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Smlouva uzavřená mezi účastníky je smlouvou nepojmenovanou ve smyslu § 269 odst. 2 obch. zák. Obsahem smlouvy je fakticky poskytnutí podkladů společnosti [právnická osoba], které jí umožní zapsat do obchodního rejstříku sídlo na adrese [adresa], aniž by však této společnosti vzniklo oprávnění prostory na uvedené adrese skutečně užívat; smlouva naopak a priori počítá s tím, že prostory na této adrese touto společností užívány nebudou, a pokud ano, pak jen s předchozím souhlasem žalobce a za zvláštní úplatu. Smlouva tak směřuje k obcházení zákona, zejména § 37 odst. 2 obch. zák. (nyní § 14 odst. 1 z.č.304/2013 Sb. o veřejných rejstřících, resp. § 434 o.z.), neboť zákon se řídí principem, že ve veřejných rejstřících mají být zapsána skutečná sídla. Sídlo právnické osoby má být místem, kde lze tuto osobu, resp. osoby za ni jednající, kontaktovat. Smyslem je tedy zajištění fungování sídel obchodních společností, která jsou nezbytná pro komunikaci s těmito osobami ze strany třetích osob, tzn. fyzických osob (zejména spotřebitelů) a právnických osob, včetně státu a jeho orgánů. Smlouva uzavřená mezi účastníky má dle soudu za cíl obejití kogentních ustanovení zákona, neboť na jejím základě bylo společnosti [právnická osoba] umožněno zapsat do obchodního rejstříku jako sídlo adresu, na které faktické sídlo této společnosti není a podle smlouvy ani být nemůže. Soud má proto za to, že smlouva je z tohoto důvodu neplatná. Nemohl tak platně vzniknout nárok žalobce na zaplacení úplaty za poskytnutí sídla ani na zaplacení smluvní pokuty, neboť nevznikl-li platně závazek zajištěný smluvní pokutou, nemůže dojít ani ke vzniku nároku na smluvní pokutu. Nevznikl-li společnosti [právnická osoba] platný závazek, nemohl vzniknout ani žalovanému ručitelský závazek. Soudu proto nezbylo, než žalobu zamítnout.

15. O nákladech řízení rozhodl soud dle § 142 odst. 1 o.s.ř. s tím, že žalovanému žádné náklady nevznikly.