40 C 332/2016

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 9 rozhodl samosoudkyní JUDr. Ivou Jablonskou ve věci žalobce: Anonymizováno reg. č. Anonymizováno ) sídlem c/o Anonymizováno zastoupený Jméno partnera , advokátem sídlem Anonymizováno Jméno advokáta Anonymizováno proti žalovanému: Jméno žalovaného ., IČO: IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Anonymizováno sídlem Anonymizováno o zaplacení 5 000 000 EUR s příslušenstvím

I. Žaloba s návrhem, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci , částka, s 8,05% úrokem z prodlení od , datum, do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení , částka, , k rukám zástupce žalovaného, do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobce je povinen zaplatit státu na účet zdejšího soudu na náhradu nákladů řízení , částka, , do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

IV. Žalobci se vrací zbytek zálohy na náklady důkazu znaleckým posudkem ve výši , částka, , po právní moci tohoto výroku rozsudku prostřednictvím účtárny zdejšího soudu.

1. Žalobce se žalobou domáhá zaplacení , částka, s příslušenstvím z titulu vydání bezdůvodného obohacení. Žalobu odůvodňuje tím, že žalovaný obdržel částku ve výši , částka, (dále jen „Nevratný poplatek“), a to na základě Memoranda o porozumění podepsaného dne , datum, (dále jen „Memorandum“), které bylo uzavřeno mezi společností , právnická osoba, , právnická osoba, ., IČO: , IČO, (dále jen „, právnická osoba, “) a žalobcem k zajištění vývoje a produkce revolučních 3D lithiových baterií prostřednictvím žalovaného. Žalobce následně od Memoranda odstoupil z důvodu hrubého porušení v něm ujednaných podmínek a marně vyzval žalovaného k vrácení poskytnutých finančních prostředků.

2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby s odůvodněním, že se jedná o předčasnou žalobu a to z důvodu, že se na základě Memoranda měli strany pokusit o vyřešení sporu prostřednictvím přátelských konzultací. Současně žalovaný namítá, že žalobce chybně požaduje částku z titulu bezdůvodného obohacení vzhledem k tomu, že byla zachována dobrá víra, a že se na základě smlouvy o zápůjčce ze dne , datum, (dále jen „Smlouva o zápůjčce“) stal poctivým držitelem Nevratného poplatku. Zároveň žalovaný analýzou Memoranda dokazuje, že nebyl povinen Nevratný poplatek vrátit. Žalovaný dále namítal nedostatek pasivní legitimace na straně žalovaného, z důvodu, že účet, na který plnil žalobce, sice byl účtem žalovaného, ale jednalo se pouze o tzv. platební místo a žalovaný sporoval výklad pojmu Nevratný poplatek.

3. Zdejší soud rozhodl ve věci rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, . Městský soud v Praze pak usnesením ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc se vrátil zdejšímu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Současně vyslovil závazný právní názor, dle kterého se má soud první stupně zabývat lstí žalovaného ve smyslu § 2995 o.z.

4. Důkazy v řízení provedenými soud zjistil následující skutečnosti rozhodné pro posouzení věci.Žalobce je německou obchodní společností zabývající se zejména investicemi v oblasti elektrotechnologií a nanotechnologií (výpisu z obchodního rejstříku žalobce z , datum, ).Žalovaný je českou obchodní společností, jediným společníkem žalovaného po celou dobu existence je společnost , právnická osoba, . Jednatelem žalovaného je od jejího založení , tituly před jménem, , jméno FO, , nar. , datum, (výpisů z obchodního rejstříku žalovaného z , datum, ).Společnost , právnická osoba, je českou obchodní společností, jejímiž jednateli jsou , tituly před jménem, , právnická osoba, , nar. , datum, a , tituly před jménem, , jméno FO, , nar. , datum, od , datum, . , jméno FO, , nar. , datum, je společníkem společnosti , právnická osoba, od , datum, a vlastní podíl ve výši 4 % (úplný výpis z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, ).Žalobce byl seznámen s technickými parametry vývoje a produkce revolučních 3D lithiových baterií. Na základě znalosti těchto parametrů, pak měl žalobce zájem se na projektu výroby revolučních 3D lithiových baterií podílet, a proto došlo k uzavření Memoranda o porozumění (prezentace , právnická osoba, , výpověď , jméno FO, ).Dne , datum, spolu žalobce a , právnická osoba, uzavřeli Memorandum, ve kterém vyjádřili společný zájem spolupracovat v oblasti vývoje a produkce 3D lithiových baterií. Memorandum zakotvilo pravidla pro další spolupráci na poli výzkumu a vývoje, designu, výroby, marketingu a prodeje produktu. Tato se měla uskutečnit skrze tzv. joint venture, tedy skrze nově založenou společnost s ručením omezený, kterou se stal žalovaný. Na základě tohoto Memoranda se žalobce zavázal uhradit žalovanému Nevratný poplatek ve výši , částka, s tím, že tento má být žalobci vrácen v případě, že nastane některá z Memorandem předvídaných skutečností. V Memorandu se žalobce dále zavázal do žalovaného investovat celkem , částka, , které měli být investovány do jednoho roku od podepsání transakčních dokumentů v souladu s obchodním plánem a následujícími tranšemi a , právnická osoba, se zavázala vložit do ní své know-how a svá práva , podezřelý výraz, vlastnictví k dotčeným technologiím a výrobním postupům. Finálně měla , právnická osoba, v žalovaném držet podíl o velikosti 51 % a žalobce o velikosti 49 %. Nevratný poplatek měl být poskytnut výměnou za závazek exkluzivity , právnická osoba, upravený v čl. 12 Memoranda, v němž , právnická osoba, prohlásila, že ukončila veškerá jednání s jakýmikoliv třetími stranami ohledně potenciálního joint venture nebo jakéhokoliv typu spolupráce s takovou třetí stranou, a zároveň se zavázala zdržet se po stanovenou dobu ode dne podpisu Memoranda o porozumění vypočtených konkurenčních jednání. Zároveň se , právnická osoba, zavázala zajistit, že žalovaný žalobci investici vrátí, pokud by z některého ze sjednaných důvodů nebyly splněny podmínky stanovené v Memorandu vymezených v čl. 3.

1. Podle článku 3. 1 Memoranda pokud podmínky stanovené tímto článkem nebudou splněny do 70 dnů od podpisu Memoranda kvůli jakémukoliv porušení Memoranda ze strany , právnická osoba, dle článku 3. 1 písm a/, nebo kvůli nedostatku spolupráce ze strany , právnická osoba, nebo z důvodu zpoždění s realizací zamýšleného projektu na straně , právnická osoba, dle článku 3. 1 písm b/, nebo kvůli nedostatku snahy jednat v dobré víře ze strany , právnická osoba, nebo nedostatku snahy podepsat transakční dokumenty dle článku 3. 1 písm. c/, dále kvůli skutečnosti, že výsledky due diligence (tj. prověřování) provedené žalobcem odhalí závažné nedostatky dle článku 3. 1 písm d/, nebo kvůli vyšší moci dle článku 3. 1 písm e/, případně z důvodu, že bude pravomocně rozhodnuto o insolvenci žalovaného dle článku 3. 1 písm. f/, je , právnická osoba, povinna zajistit, že žalovaný navrátí Nevratný poplatek žalovanému. Pro případ, že by žalovaný investici nevrátil, se , právnická osoba, v poslední větě čl. 3.1 Memoranda zavázala nahradit žalobci veškeré náklady, škody, poplatky a výdaje spojené s poskytnutím investice (Memorandum o porozumění v souvislosti se zřízením JVC ze dne , datum, ).Dne , datum, převedl žalobce v souladu s čl. 3.1 Memoranda na účet žalovaného č. IBAN: , IBAN, , SWIFT: , Anonymizováno, , vedeného u , právnická osoba, ., částku ve výši , částka, (potvrzení banky žalobce o provedené platbě, výpis z bankovního účtu žalobce ze dne , datum, ).Během schůzky v hotelu , Anonymizováno, , právnická osoba, and , Anonymizováno, podepsal , Anonymizováno, , Anonymizováno, a , jméno FO, smlouvu, ve které se Hu Yuanbin zavázal k převodu dalších , částka, , s tím, že za toto obdrží podíl o velikosti 10 % na žalovaném (ručně psaná „smlouva“ ze dne , datum, , prohlášení pana , Anonymizováno, ze dne , datum, ).Dne , datum, byla uzavřena smlouva o převodu části základního podílu o velikosti 10 % v žalovaném, ale již bez podmínky převedení dalších , částka, (smlouva o převodu části základního podílu v žalovaném ze dne , datum, ).K převodu podílu na žalobce na jejím základě nedošlo. Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku byl usnesením Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , č. účtu, /, Anonymizováno, , zamítnut s odůvodněním, že smlouva o převodu obchodního podílu je neplatná z důvodu nesprávně vymezeného základního kapitálu žalovaného. Městský soud v Praze v uvedeném usnesení rovněž konstatoval, že uvedení výše základního kapitálu v eurech (a tedy nikoliv v českých korunách) je v rozporu s platným právním předpisem a že společnost žalovaného může být soudem prohlášena za neplatnou (usnesení Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , č. účtu, /, Anonymizováno, ).Žalovaný v návaznosti na shora citované usnesení uvedl znění zakladatelské listiny a zápisu v obchodním rejstříku do souladu se zákonnými požadavky (úplný výpis z obchodního rejstříku žalovaného).Převod podílu o velikosti 10 % na žalobce dokončen nebyl. Tehdejší právní zástupce žalobce komunikoval ohledně neúspěšného převodu s , právnická osoba, , která souhlasila s uzavřením nové převodní smlouvy. , právnická osoba, však odmítla žalobci převést podíl na žalovaném o velikosti 10 %, jak bylo původně smluveno, a nabízela již pouze podíl o velikosti 5 % (e-mail od pana , jméno FO, ze dne , datum, ).Závazek , právnická osoba, předložit obchodní plán (Business plan) do 70 dnů ode dne podpisu Memoranda o porozumění je upraven v čl. 1 Memoranda o porozumění a v časovém harmonogramu tvořícím jeho přílohu (memorandum o porozumění v souvislosti se zřízením , Anonymizováno, ze dne , datum, )., právnická osoba, předložila shrnutí finančního plánu výroby, které bylo vypracováno , jméno FO, dne , datum, (shrnutí finančního plánu výroby vypracované , jméno FO, dne , datum, )., právnická osoba, a žalovaný uzavřeli dne , datum, smlouvu o zápůjčce. Předmětem této smlouvy bylo, že se , právnická osoba, zavazuje přenechat ze svého majetku žalovanému , částka, k financování mini linky na výrobu 3D baterií. Principem této smlouvy bylo, že žalobce jménem , právnická osoba, poskytne žalovanému částku ve výši , částka, odpovídající Nevratnému poplatku. Žalobce se ale zavázal zaslat dle čl. 3. 1 Memoranda částku ve výši , částka, přímo na účet č. IBAN: , IBAN, , který jak již bylo prokázáno výše, patřil žalovanému. Mezi stranami Memoranda tedy nebylo žádným způsobem ujednáno, že k platbě Nevratného poplatku má dojít formou zápůjčky (smlouva o zápůjčce ze dne , datum, , memorandum o porozumění).Strany jednali, dle e-mailové komunikace, o uzavření dodatku k Memorandu, dle něhož mělo dojít k prodloužení lhůt uvedených v harmonogramu, který tvoří přílohu Memoranda. K uzavření dodatku, ani k jiné úpravě lhůt uvedených v Harmonogramu ale nedošlo (návrh dodatku č. , hodnota, k Memorandu o porozumění, e-mailová komunikace mezi panem , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, ).Žalobce vyjádřil poprvé v e-mailu ze dne , datum, , své obavy, že slibované technické parametry nebudou , právnická osoba, a žalovaný schopni dodržet (e-mailová korespondence mezi profesorem Gou a panem , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, ).Žalobce , právnická osoba, a žalovaného konfrontoval poprvé e- mailem dne , datum, , s tím, že prezentované výrobky nevyhovují ani běžně užívaným technologickým standardům pro 12V Start/Stop autobaterie vydaným ve Spojených státech amerických (manuál vydaný Ministerstvem energetiky Spojených států amerických v květnu 2015 obsahující technologické standardy pro 12V Start/Stop autobaterie - s. 1617, e-mail od profesora , Anonymizováno, adresovaný panu , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, ).Žalobce sdělil, že je ochoten diskutovat o aplikaci jiných standardů či norem, jimž by vyráběné autobaterie vyhovovaly, a vyzýval proto , právnická osoba, a žalovaného opakovaně k jejich předložení. , právnická osoba, ani žalovaný na tyto výzvy a upozornění však nikdy nereagovali (e-mail od tehdejšího právního zástupce žalobce adresovaný panu , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, , e-mailová korespondence mezi žalobcem a panem , jméno FO, ze dne , datum, ).Dne , datum, proběhla první inspekce, kterou žalobce se souhlasem , právnická osoba, a žalovaného vykonal. Výrobky, které byly prezentovány, zjevně neodpovídaly kritériím vypočteným v prezentaci , právnická osoba, , kterou sama , právnická osoba, žalobci poskytla v samotném počátku spolupráce a která byla hlavním důvodem, proč žalobce měl o spolupráci na tomto projektu zájem. V průběhu první inspekce žalobce také zjistil, že , právnická osoba, a žalovaný v rozporu s předcházející domluvou nezajistili instalaci malé plně automatizované výrobní linky v továrně v , adresa, (dále jen „Mini linka“). Namísto toho žalobci byla prezentována Mini linka, která byla převážně manuálně ovládaná a která v žádném případě nemohla zabezpečit avizovanou sériovou výrobu (protokol z první inspekce konané dne , datum, ).Dále proběhly další inspekce konané dne , datum, a dne , datum, , kdy bylo zjištěno, že žalovaný nezajistil nápravu a Mini linka je stále převážně ovládána manuálně (protokol z druhé a třetí inspekce ze dnů , Anonymizováno, . a , datum, ).Žalobce informoval žalovaného, že závažně porušil své povinnosti vyplývající z Memoranda tím, že nikdy nepředložil obchodní plán, který byl přitom pro další spolupráci žalobce a , právnická osoba, zcela klíčový. Tento obchodní plán měl upravovat fungování a financování žalovaného a měl být oběma stranami průběžně schvalován. I přes opakované výzvy ze strany žalobce , právnická osoba, obchodní plán nikdy nepředložila (viz e-mailová korespondence mezi žalobcem a panem , jméno FO, ze dne , datum, ).Ze závěrů technologického prověřování (due diligence), provedeného 23. března a , datum, , pak vyplývá, že investiční projekt , právnická osoba, , je vykonstruovaný, záměrný podvod. Dále, že testované baterie neodpovídají smluveným standardům. Současně žalovaný nebyl schopen odstranit vytýkané nedostatky navzdory předcházejícím upozorněním (výsledky due diligence).Dle článku 4.3 Memoranda je povinností , právnická osoba, informovat žalobce o jakýchkoliv platbách provedených , právnická osoba, z částky , částka, . Žalovaný se v dopise ze dne , datum, nazvaném , adresa, prací (Work schedule) zavázal poskytovat žalobci informace o plánovaných činnostech a o finančních transakcích, tj. nákupech materiálu, zařízení a dalších výdajích (harmonogram prací ze dne , datum, ).Žalobci byly poskytnuty informace o finančních transakcích až na základě opakovaných žádostí, nikoliv z vlastní iniciativy ze strany žalovaného (faktury žalovaného za květen 2016).Vedoucí právního oddělení žalobce opakovaně vyzýval , právnická osoba, a žalovaného k předložení výpisů z účtu žalovaného, aby ověřil, jaká částka z Nevratného poplatku na účtu žalovaného ještě zbývá. , právnická osoba, ani žalovaný ale ničeho nepředložili (e-mail od žalobce adresovaný panu , jméno FO, ze dne , datum, ).V návaznosti na opakovaně vznesené výzvy byly žalobci bankovní výpisy předloženy. Jednalo se o výpisy neaktuální, neboť byly datované dne , datum, a dne , datum, (protokol z jednání uskutečněného dne , datum, ).K vynaložení částky , částka, došlo bez souhlasu a bez vědomí žalobce. Žalobce si vyžádal na žalovaném zvláštní zprávu, aby mu bylo vysvětleno, jak bylo s předmětnými prostředky naloženo (protokol z jednání uskutečněného dne , datum, ).Žalovaný považoval požadavek na vyhotovení zvláštní zprávy za nevýznamný (e-mailová korespondence mezi žalobcem a panem , jméno FO, ze dne , datum, ).Žalobce dne , datum, odstoupil od Memoranda a vyzval , právnická osoba, i žalovaného, aby uvedenou částku , částka, vrátily. Odstoupení žalobce odůvodnil tím, že četná porušení Memoranda ze strany , právnická osoba, a značně neuspokojivé výsledky prověrky (due diligence) provedené žalobcem, v souladu s ustanovením článku 3.1 Memoranda opravňují žalobce, aby požadoval vrácení částky ve výši , částka, , kterou převedl na bankovní účet žalovaného (dopis žalobce žalovanému a , právnická osoba, ze dne , datum, ).V prezentaci společnosti , právnická osoba, bylo mj. uvedeno, že společnost vyvinula technologii a proces výroby lithiových baterií a že plně automatizovaná linka na akumulátory bude uvedena do provozu koncem roku 2016 (prezentace společnosti , právnická osoba, ).Ve věci byl , tituly před jménem, , jméno FO, vypracován znalecký posudek č. , č. účtu, ze dne , datum, , který se zabýval vlastnostmi a výrobou baterií společnosti , právnická osoba, . Znalecký posudek a výslech znalce je hodnocen níže (znalecký posudek č. , č. účtu, ze dne , datum, ).Soud neprovedl k důkazu revizní znalecký posudek ke znaleckému posudku č. , č. účtu, , který byl vypracován , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, a to z důvodu jeho nadbytečnosti, kdy znalec se dostatečným způsobem zabýval vlastnostmi baterií, a své závěry dostatečným způsobem obhájil při svém výslechu.Z dalších v řízení provedených důkazů nebyly zjištěny žádné skutečnosti rozhodné pro posouzení věci.

5. Lze učinit následující závěr o skutkovém stavu. V lednu 2016 se uskutečnilo oficiální setkání v České republice, během nějž , právnická osoba, reprezentovaná jednatelem , tituly před jménem, , právnická osoba, seznámila žalobce se svou činností a se svými výrobky. Své výrobky (zejména tzv. 3D lithiové baterie) prezentovala jako zcela revoluční, přičemž vyzdvihovala zejména jejich cenu, životnost, energetickou kapacitu a bezpečnost. Tyto výborné technické parametry a perspektivy do budoucna , právnická osoba, žalobci opakovaně potvrdila nejen při osobních jednáních, ale zakotvila je rovněž do žalobci předložené prezentace. Vzhledem k tomu, že žalobce na základě předvedené prezentace měl zájem na výhradní licenci k produktu, bylo dne , datum, mezi žalobcem a , právnická osoba, uzavřelo Memorandum o společném zájmu na spolupráci v oblasti vývoje a produkce produktu. Na základě Memoranda se žalobce zavázal uhradit Nevratný poplatek ve výši , částka, žalovanému, který byl založený pro společné podnikání , právnická osoba, a žalobce a který je v Memorandu označován jako společný podnik. V Memorandu je současně uveden účet, na který má být zaplacen Nevratný poplatek a toto číslo účtu odpovídá číslu účtu žalovaného. Tento Nevratný poplatek byl zaplacen za závazek exkluzivity, tedy výhradní licence k know how a patentům, které měli být převedeny na žalovaného. Současně bylo dohodnuto, že Nevratný poplatek bude vrácen žalobci v případě, že nebudou splněny veškeré podmínky Memoranda vymezené v čl. 3. 1. pod písm. a–f do 70 dnů od jeho podpisu, přičemž se , právnická osoba, zavázala zajistit navrácení nevratného poplatku žalobci. K převodu Nevratného poplatku došlo dne , datum, .Z provedených důkazů vyplývá, že Memorandum bylo porušeno podstatným způsobem ze strany , právnická osoba, , a to tím, že nebyly splněny podmínky stanovené v Memorandu sjednané v čl. 3.1. pro automatické použití Nevratného poplatku, dále tím, že , právnická osoba, nedostatečně spolupracovala s žalobcem, dále zpožděním ve vývoji produktu na straně , právnická osoba, , kdy výsledky prověřování (due diligence) odhalili závažné nedostatky a dále nepředložením obchodního plánu , právnická osoba, do 70 dnů ode dne podpisu Memoranda. Z výše uvedeného vyplývá, že nebyly splněny 4 z 6 stanovených podmínek pro automatické užití Nevratného poplatku, a tudíž již na základě této skutečnosti nebyl žalovaný oprávněn finanční prostředky užít. Kromě výslovně uvedených podmínek, bez kterých nelze dále pokračovat ve spolupráci tak, aby byl finálně vytvořen společný podnik (tak jak je definován výše), ve kterém bude , právnická osoba, vlastnit podíl ve výši 51% a žalobce ve výši 49%, , právnická osoba, neinformoval žalobce o platbách provedených z investice (čl. 4.3 Memoranda), neodstranil nedostatky prezentovaných výrobků zjištěné při jednotlivých inspekcích žalobce, a tyto neodstranil ani na základě neuspokojivých výsledků právní, technické a finanční prověrky u žalovaného (čl. 5 Memoranda). S ohledem na shora uvedené byl žalobce ve smyslu čl. 3.

1. Memoranda oprávněn požadovat vrácení Nevratného poplatku, který jak je uvedeno výše převedl na účet žalovaného, tedy dle znění Memoranda na účet společného podniku. Jak vyplývá z předložené e-mailové komunikace, byla společnost , právnická osoba, o splnění výše uvedených podmínek a dokončení produktů dle Memoranda mnohokrát písemně požádána, avšak žádná připomínka žalobce nebyla , právnická osoba, a ani žalovaným vypořádána a ani produkt nebyl v množství vymíněném předchozí domluvou dle harmonogramu práce vyroben, proto již neměl žalobce o další spolupráci zájem a pro hrubé porušení podmínek Memoranda ve smyslu § 2002 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), odstoupil. Současně žalobce vyzval v souladu s čl. 3.

1. Memoranda výzvou ze dne , datum, (dále jen „výzva“) k vrácení částky , částka, , představující Nevratný poplatek.Výzva byla řádně doručena , právnická osoba, , která však ve smyslu čl. 3.

1. Memoranda nezajistila splnění povinnosti zajistit vrácení Nevratného poplatku, a ani žalovaný po řádném doručení výzvy Nevratný poplatek nevrátil. Tím, že výzva byla řádně doručena, odpadl v souladu s ustálenou judikaturou (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. , spisová značka, ) důvod pro užití cizí hodnoty. Okamžikem odstoupení od smlouvy žalobcem se plnění, rozuměno Nevratný poplatek, stalo plněním bez spravedlivého právního důvodu ve smyslu § 2991 OZ. Podle § 2002 odst. 1 OZ, poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není. Žalobce odstoupil od Memoranda vzhledem k tomu, že , právnická osoba, podstatným způsobem porušila Memorandum, kdy žalobce podstatné porušení shledal především v tom, že , právnická osoba, nebyly splněny podmínky stanovené v Memorandu v čl. 3.1 pro automatické použití Nevratného poplatku, že neprobíhala dostatečná spolupráce ze strany , právnická osoba, , že docházelo ke zpoždění ve vývoji produktu na straně , právnická osoba, , kdy výsledky prověřování (due diligence) odhalili závažné nedostatky. Dalším podstatným porušením pak bylo nepředložení obchodního plánu , právnická osoba, , kdy tento plán měl být předložen dle harmonogramu do 70 dnů ode dne podpisu Memoranda, kdy k podpisu došlo dne , datum, . , právnická osoba, pouze předložila shrnutí finančního plánu výroby, které bylo vypracováno , jméno FO, ale až dne , datum, , tedy více než 70 dní od podpisu Memoranda. Ačkoliv z emailové komunikace a z návrhu dodatku k Memorandu vyplývá, že bylo mezi stranami Memoranda uvažováno o prodloužení lhůt stanovených v harmonogramu, který tvoří přílohu Memoranda, nikdy k podpisu dodatku nedošlo, a lhůty tedy byla zachována v původní délce.Soud na základě provedeného dokazování, dospěl k závěru, že je dostatečně prokázáno porušení Memoranda ze strany , právnická osoba, ve shora uvedených případech, kdy , právnická osoba, porušila článek 3.

1. Memoranda tím, že nebyly splněny podmínky pro automatické použití Nevratného poplatku. Dále byl článek 3.

1. Memoranda porušen tím, že neprobíhala dostatečná spolupráce ze strany společnosti , právnická osoba, , což lze demonstrovat na neplnění závazky ze strany , právnická osoba, , která nepředkládala informace o finančních transakcích. Dalším porušením Memoranda ze strany , právnická osoba, jsou pak výsledky prověřování (due diligence), které odhalily závažné nedostatky ve vývoji a výrobě 3D lithiových baterií. Porušením Memoranda je pak i to, že , právnická osoba, nepředložila ve lhůtě stanové Memorandem obchodní plán, který měl být předložen do 70 dní od podpisu Memoranda samotného. Soud tedy došel k závěru, že okolnosti, které považuje žalobce za podstatné porušení Memoranda, byly způsobilé podstatným způsobem porušit Memorandum, a že tedy došlo k porušení Memoranda podstatným způsobem, a žalobce tak měl právo od Memoranda bez zbytečného odkladu odstoupit. K tomu soud uvádí, že v čl. 3.

1. Memoranda je výslovně uvedeno, že pokud podmínky vymezené v Memorandu nebudou splněny do 70 dní od podpisu Memoranda z důvodů uvedených v článku 3. 1 písm. a–f, je , právnická osoba, povinna zajistit, že žalovaný vrátí Nevratný poplatek žalobci. Jak bylo prokázáno výše, došlo k porušení podmínek uvedených v článku 3. 1 písm. a–f Memoranda, a žalobci tak vzniklo právo na vrácení částky , částka, představující Nevratný poplatek.V okamžiku, kdy po právu žalobce od Memoranda odstoupil a následně vyzval spol. , právnická osoba, a žalovaného k vrácení Nevratného poplatku, stal se dnem po doručení výzvy tento Nevratný poplatek tzv. plněním z právního důvodu, který odpadl, kdy dle § 2991 odst. 2) OZ se bezdůvodně obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám. Soud proto dovodil, že v okamžiku, kdy žalovaný ani , právnická osoba, Nevratný poplatek nevrátili, je tento poplatek držen bez právního důvodu.V návaznosti na tuto skutečnost pak přistoupil soud k posouzení toho, kdo se na úkor žalobce bezdůvodně obohatil, tedy zda je obohaceným žalovaný nebo společnost , právnická osoba, . Soud se touto otázkou zabýval i s ohledem na vznesenou námitku ze strany žalovaného, že v řízení není pasivně legitimován. Žalobce, jako ochuzený, který se chce domoci vydání obohacení vůči třetímu subjektu, musí doložit předně neplatnost, zdánlivost, potažmo odpadnutí právního jednání, v souladu s nímž plnil. Na základě provedené dokazování pak soud došel k závěru, že byl prokázán vznik bezdůvodného obohacení, kdy odpadlo právní jednání, když žalobce platně odstoupil od Memoranda. Dále pak žalobce musel doložit fakt, že příčinou plnění byla lest, hrozba či zneužití závislosti nebo že plnitel nebyl v době plnění svéprávný (tj. byl omezen na svéprávnosti). Jsou-li podmínky § 2995 naplněny, je ochuzenému přiznána zvýšená ochrana, neboť může odčerpat vzniklý majetkový prospěch přímo od osoby, do jejíhož majetku se promítl, ač nebyla účastna na právním důvodu plnění. Nepřímo tak ochuzený dostává k dispozici další zdroj pro kompenzaci majetkové újmy, již plněním bez řádného titulu utrpěl.V návaznosti na závazný právní názor odvolacího je v předmětné věci podstatné, že žalobní nárok byl konstruován jako požadavek na vydání bezdůvodného obohacení vzniklého plněním žalobce na účet žalovaného v návaznosti na Memorandum uzavřené mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, . V této souvislosti nabývá na svém významu námitka nedostatku pasivní věcné legitimace žalovaného a spolu s ní též otázka konkrétní skutkové podstaty bezdůvodného obohacení. Bezdůvodné obohacení podle ustanovení § 2991 odst. 2 o.z. vzniká zvláště tomu, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám. Jednotlivé skutkové podstaty bezdůvodného obohacení pak je třeba důsledně rozlišovat, přičemž toto rozlišení není samoúčelné, nýbrž má konkrétní praktické dopady mimo jiné i do závěru o tom, kdo je v daném případě ochuzeným a kdo obohaceným. Je tak podstatný rozdíl mezi plněním (zcela) bez právního důvodu a situací, kdy tu právní důvod plnění byl, avšak byl neplatný či později (kupř. následkem odstoupení) odpadl. V prvně uvedeném případě je zcela jednoznačné, že vztah z bezdůvodného obohacení vzniká mezi osobou, která plnila, a osobou, jíž bylo plněno; to však bez výhrad neplatí tam, kde plnění ve své době právní důvod (byť třeba neplatný) mělo, avšak ten později odpadl. V takovém případě totiž vztah z bezdůvodného obohacení vzniká zásadně pouze mezi smluvními stranami právního jednání, jež takový právní důvod zakládalo (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 28 Cdo 694/2019).K tvrzenému obohacení žalovaného mělo dojít na základě právního jednání, tedy předmětného Memoranda, jehož účastníkem žalovaný není, neboť bylo sjednáno mezi žalobcem a společností , právnická osoba, . Vztah z bezdůvodného obohacení založeného takovýmto plněním pak může vzniknout zásadně právě jen mezi žalobcem a společností , právnická osoba, , přestože předmětné plnění mělo být podle Memoranda poskytnuto přímo třetí osobě (na účet žalovaného). Tomu ostatně odpovídá i textace Memoranda, které stanoví povinnost toliko smluvnímu partnerovi společnosti , právnická osoba, , jenž je zavázán zajistit, aby žalovaný (jemuž z Memoranda žádná povinnost neplyne a ani plynout nemůže, neboť není jeho účastníkem) Nevratný poplatek žalobci vrátil, a pokud tak neučiní, je smluvní partner povinen nahradit žalobci takto vzniklou škodu. I tato smluvní úprava tedy jednoznačně vychází z toho, že žalobci přímý nárok vůči žalovanému nesvědčí.Soud proto dospěl k závěru, že obohaceným je společnost , právnická osoba, , která žalobci nevrátila Nevratný poplatek. Pokud žalobce tvrdil, že k obohacení došlo na straně žalovaného, mělo tak dojít na straně třetí osoby, protože žalovaný nebyl účasten Memoranda. Dle § 2995 o.z. vedlo-li plnění k obohacení třetí osoby, vydá je ochuzenému, jen pokud byl ochuzený k plnění přiveden lstí, donucen hrozbou či zneužitím závislosti nebo pokud nebyl svéprávný. V daném případě přichází v úvahu toliko první z uvedených skutkových podstat (lest), přičemž již ze samotného návrhu žalobce je zřejmé, že právě takového posouzení se skutečně dovolává, když uvádí, že byl oklamána a předmětné plnění od něj bylo vylákáno. Právě a jen tehdy, bylo-li by skutečně prokázáno, že k uzavření Memoranda, na jehož základě bylo následně předmětné plnění na účet žalovanému poskytnuto, došlo v důsledku lsti, mohl by být nárok žalobce vůči žalovanému důvodný.Zdejší soud usnesením ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, , vyzval žalobce k doplnění svých tvrzení, že byl k uzavření Memoranda a potažmo k poskytnutí předmětného plnění na účet žalovaného přiveden lstí. Na to žalobce uvedl, že k jeho oklamání došlo na několika úrovních, a to zejména ohledně deklarovaných vlastností výrobků (baterií) a možnosti jejich sériové výroby; ohledně formátu budoucí spolupráce a ohledně využití poskytnutých finančních prostředků.Lest spočívá obvykle v tom, že druhý účastník úmyslně předstírá něco, co neexistuje, anebo naopak zastírá něco, co existuje (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, ). Aby lest způsobila povinnost třetí osoby vydat bezdůvodné obohacení, musí jí být podle dikce § 2955 ochuzený (žalobce) k plnění „přiveden“, což značí, že se vyžaduje, aby lest byla příčinou plnění (tedy kdyby nebylo lsti, plnitel by obohacenému předmětný prospěch neposkytl).Z provedeného dokazování vyplynulo ohledně „využití poskytnutých finančních prostředků“, že žalobci byly poskytnuty informace o finančních transakcích, když mu byly poskytnuty faktury žalovaného za měsíc květen 2016. Rovněž byly žalobci předloženy výpisy z bankovních účtů. Stejně tak žalobce konal inspekce v prostorách žalovaného, a to minimálně ve dnech , datum, a , datum, a , datum, .Jako příklad lstivého jednání žalovaného žalobce uvedl jednání týkající se formátu budoucí spolupráce mezi žalobcem a žalovaným. Žalobce jako příklad lstivého jednání uvedl setkání dne , datum, a , datum, a následný neuskutečněný prodej 10 % podílu na žalovaném. Z těchto žalobcem tvrzených skutečností ale nevyplývá lstivé jednání žalovaného, ani osob, které žalovaného zastupují či zastupovali. Žalobce pouze popisuje obchodní jednání mezi stranami Memoranda, ze kterého neplyne žádné podvodné jednání.Následně se soud zabýval poslední námitkou žalobce ohledně lsti ze strany žalovaného, tedy že deklarované vlastností výrobků (baterií) a možnosti jejich sériové výroby neodpovídaly skutečnosti. V této otázce soud nechal vypracovat znalecký posudek, ve kterém znalec dospěl mj. k závěrům, že ke dni , datum, , kdy proběhlo místní šetření linky na výrobu baterií v , adresa, , byla linka funkční. S ohledem na stanoviska uvedená ve spise se pak znalec důvodně domnívá, že stav se od roku 2016 zásadním způsobem nezměnil. Baterie, které jsou na lince v , adresa, vyráběny, jsou funkční. Znalec ohledně těchto baterií komunikoval se zkušební laboratoří Fakulty , Anonymizováno, , Anonymizováno, , která prováděla jejich testy, a výsledky těchto testů funkčnost potvrdily. Znalec prověřil patentovou databázi Úřadu průmyslového vlastnictví a konstatuje, že pro princip řešení předmětných baterií bylo vydáno několik patentů. Jestliže linka v , adresa, vyrábí baterie, jejichž řešení je chráněno patentovou ochranou, je princip výroby nepochybně inovativní. Linka v , adresa, není z pohledu výrobního procesu klasickou výrobní linku. I dle sdělení , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, (oba jednatelé , právnická osoba, , právnická osoba, ., , tituly před jménem, , jméno FO, je i jednatelem , Jméno žalovaného, .) se jedná o automatizovanou prototypovou výrobní linku. S takovou charakteristikou lze souhlasit. Smyslem této linky je prověření reálnosti výroby baterií. Takto sestavená a provozovaná výrobní linka však nemůže naplnit ambice výrobního stroje jako takového, kde z prodeje produkce linky budou hrazeny její náklady na provoz, výstavbu a údržbu. Pokud měla linka sloužit k ověření možností výroby a nyní slouží k výrobě malosériové produkce, např. vždy několik kusů baterií s určitým technologickým parametrem, pak svůj účel splnila a plní. Znalec rovněž posuzoval, zda vlastnosti (včetně kapacity) výrobní linky a kvalita jejích produktů korespondují s podmínkami obsaženými v prezentaci společnosti , právnická osoba, . K prvnímu tvrzení z prezentace („první automatizovaná linka na akumulátory bude uvedena do provozu koncem roku 2016“) znalec uvedl, že linka na akumulátory byla v , adresa, koncem roku 2016 uvedena do provozu. Nejedná se ale o výrobní linku, ale o linku, která vyrábí prototypy. K dalšímu tvrzení (12V autobaterie, 50V autobaterie a vysoce výkonné, rychle se nabíjející akumulátory pro elektrická vozidla budou představeny během příštích 12 měsíců) znalec uvedl, že pojem „příštích 12 měsíců“ tedy určuje rok 2017. Znalec samozřejmě nemůže vědět, co se stalo v roce 2017, nicméně znalci nebyly předloženy žádné důkazy, že v roce 2023 (resp. i v dřívější době) jsou autobaterie pro automobily dodávány. Ze znaleckého posudku tak vyplynulo, že bateriové řešení žalovaného je nepochybně inovativní a je patentově chráněné, že v , adresa, se nachází funkční automatizovaná prototypová linka, a to od roku 2016. Ke znaleckému posudku soudu dodává, že závěry znaleckého posudku soud vyhodnotil jako logické a věrohodné, a to ve spojení se slyšením zpracovatele posudku, který své závěry logicky a věrohodně odůvodnil. Soud hodnotí znalecký posudek jako každý jiný důkaz dle ust. § 132 o.s.ř., odborné závěry v něm obsažené však hodnocení podle tohoto ustanovení nepodléhají. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž bylo třeba se vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení (nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 3147/2010, rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1957/2020), čemuž tento znalecký posudek vyhověl.Pokud tedy žalobce odkazoval na prezentaci společnosti , právnická osoba, a uváděl, že informace v prezentaci obsažené byly důvodem pro uzavření Memoranda, se později ukázaly jako nepravdivé, a tato skutečnost představuje lstivé jednání žalovaného, je toto tvrzení nesprávné, když z provedeného dokazování vyplynulo, že společnost , právnická osoba, vyvinula inovativní bateriovou technologii a v roce 2016 spustila její výrobní linku. Žalobce, jako podnikatel, uzavřením Memoranda podstoupil jisté podnikatelské riziko, a skutečnost, že výrobní výsledky žalovaného neodpovídají představám žalobce, jdou pouze k jeho tíži, a toto nelze označit na lstivé jednání žalovaného.S ohledem na skutečnost, že v řízení nebylo neprokázáno lstivé jednání žalovaného, není žalovaný obohaceným ve smyslu § 2995 o.z., a není proto povinen vydat bezdůvodné obohacení, které vzniklo na úkor žalobce tím, že žalobci nebyl vrácen Nevratný poplatek.Soud nesdílí názor žalobce, že došlo v souladu s článkem 3. 1 Memoranda ke ztrátě platnosti a účinnosti Memoranda, protože k převodu Nevratného poplatku došlo dne , datum, , tedy až po uplynutí 7 denní lhůty stanovené Memorandem. Ačkoliv byl poplatek uhrazen později, lze z chování žalobce, žalovaného i z chování , právnická osoba, , dovodit, že se všechny 3 strany chovaly a jednaly tak, že je Memorandum stále platné a účinné a došlo tak tímto konkludentní jednáním ke zhojení pozdního uhrazení Nevratného poplatku. Soud dospěl k závěru, že v průběhu času došlo k porušení Memoranda podstatným způsobem, a žalobce tak měl právo od Memoranda bez zbytečného odkladu odstoupit, což učinil a vzniklo mu tak právo na vrácení bezdůvodného obohacení, nikoli však vůči žalovanému.Soud se dále zabýval námitkami žalovaného, že řešení tohoto sporu žalobou je ze strany žalobce řešením předčasným, když je v Memorandu ujednáno, že strany Memoranda se nejprve pokusí spor plynoucí z obsahu Memoranda vyřešit prostřednictvím konzultací. Soud tuto námitku shledal nedůvodnou, a to z důvodu, že žalovaný není stranou Memoranda, a proto se na něho toto ustanovení nevztahuje. Dalším námitkou žalovaného je pak to, že v případě, že nedojde k vyřešení sporů na základě přátelských konzultací, může strana Memoranda předložit věc k arbitrážnímu řízení. Žalovaný tak na tomto podkladě namítl, že žalobce se měl obrátit na rozhodčí soud. Soud považuje i tuto námitku za nedůvodnou, když znovu jako v prvním případě, se toto ustanovení vztahuje na účastníky Memoranda, kterým ale žalovaný není. Soud nesdílí názor žalovaného, že Nevratný poplatek byl od samého počátku konstruován jako nevratný, s ohledem na to, že v článku 3. 1 Memoranda jsou jasně stanoveny podmínky, kdy se poplatek ve výši , částka, stává nevratným, a kdy naopak musí být vrácen zpět žalobci.

6. Soud na daný případ aplikoval zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.Podle § 1746 odst. 2 o.z. mohou účastníci uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště upravena.Podle § 2001 o.z. lze od smlouvy odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon.Podle § 2002 odst. 1 o.z. poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není.Podle § 2002 odst. 2 o.z. strana může od smlouvy odstoupit bez zbytečného odkladu poté, co z chování druhé strany nepochybně vyplyne, že poruší smlouvu podstatným způsobem, a nedá-li na výzvu oprávněné strany přiměřenou jistotu.Podle § 2003 odst. 1 o.z. jakmile strana oprávněná odstoupit od smlouvy oznámí druhé straně, že od smlouvy odstupuje, nebo že na smlouvě setrvává, nemůže volbu již sama změnit.Podle § 2003 odst. 2 o.z. mohla-li strana odstoupit od smlouvy pro podstatné porušení smluvní povinnosti a nevyužila své právo, nebrání jí to odstoupit od smlouvy později s odkazem na obdobné jednání druhé strany.Podle § 2991 odst. 1) o.z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil.Podle § 2991 odst. 2) o.z. se bezdůvodně obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.Podle § 2995 o.z. vedlo-li plnění k obohacení třetí osoby, vydá je ochuzenému, jen pokud byl ochuzený k plnění přiveden lstí, donucen hrozbou či zneužitím závislosti nebo pokud nebyl svéprávný.

7. Protože je žalovaný v prodlení s plněním peněžního dluhu, má žalobce právo na úrok z prodlení (§ 1970 OZ). Výše úroků z prodlení je stanovena dle § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

8. Výrok II. o nákladech řízení je odůvodněn § 142 odst. 1 o.s.ř., ve sporu úspěšnému žalovanému přiznal soud náhradu nákladů řízení tvořených zaplaceným soudním poplatkem za odvolání ve výši , částka, a náklady zastoupení žalovaného advokátem ve výši , částka, včetně DPH (odměna advokáta za 20 úkonů právní služby dle vyhl. č. 177/1996 Sb. ve výši , částka, a 20 paušálních částek po , částka, dle § 13 odst. 3 vyhlášky číslo 177/1996 Sb.)

9. Výrok III. o náhradě nákladů řízení je odůvodněn § 148 odst. 1 o.s.ř., stát má podle výsledku řízení proti žalobci právo na náhradu nákladů řízení, které platil, a které spočívají v odměně a náhradě nákladů tlumočníka ve výši , částka, bez DPH (odměna za tlumočení při jednání dne , datum, podle usnesení z , datum, čj. , spisová značka, ) a dále ve svědečném ve výši , částka, vyplaceném svědkovi , jméno FO, (podle usnesení z , datum, , které nabylo právním moci dne , datum, ) a ve svědečném ve výši , částka, vyplaceném svědkovi , Anonymizováno, (podle usnesení z , datum, , které nabylo právní moci dne , datum, ). Od celkové částky náhrady nákladů řízení státu ve výši , částka, byla odečtena žalobcem zaplacená záloha na náklady důkazů ve výši , částka, a rozdíl ve výši , částka, byl přiznán státu. Dále byla státu přiznána náhrada za znalečné ve výši , částka, vyplacené znalci , tituly před jménem, , jméno FO, (podle usnesení z , datum, , které nabylo právní moci dne , datum, ), náhrada za znalečné ve výši , částka, přiznaná znalci , tituly před jménem, , jméno FO, (podle usnesení ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , ve spojení s usnesením odvolacího soudu ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, ) a náhrada za odměnu ve výši , částka, přiznanou znalci , tituly před jménem, , jméno FO, (podle usnesením soudu z , datum, čj. , spisová značka, ). Od celkové náhrady za znalečné vyplacené znalci , tituly před jménem, , jméno FO, ve výši , částka, , byla odečtena žalobcem zaplacená záloha na náklady tohoto důkazů ve výši , částka, . Celkem tak na náhradě nákladů státu byla přiznána částka ve výši , částka, (, částka, + , částka, ).

10. Výrok IV. je odůvodněn tím, že usnesením ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , soud žalobci uložil, aby zaplatil zálohu na náklady důkazu znaleckým posudkem ve výši , částka, , kterou žalobce dne , datum, složil (č. l. 401 a 413). Zdejší soud usnesením ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , ve spojení s usnesením odvolacího soudu ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , přiznal znalci odměnu za znalecký posudek ve výši , částka, . Dále usnesením soudu z , datum, čj. , spisová značka, byla znalci , tituly před jménem, , jméno FO, přiznána odměna ve výši , částka, . Celkem tam znalci , tituly před jménem, , jméno FO, byla přiznána odměna ve výši , částka, . Proto soud rozhodl tak, že se žalobci vrací částka , částka, , která představuje část nevyužité zálohy ve výši , částka, složené žalobcem na vypracování znaleckého posudku (výrok IV. rozsudku).