80 C 53/2024

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 9 rozhodl samosoudkyní JUDr. Monikou Primusovou ve věci žalobce: Jméno žalobce ., IČ: IČO žalobce sídlem Adresa žalobce zastoupen Jméno Zástupce , advokátem sídlem Anonymizováno proti žalovanému: Jméno žalovaného ., IČ: IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného o zaplacení částky 4 060 000 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 4 060 000 Kč se zákonným úrokemz prodlení ve výši 12,75 % ročně z této částky od 26. 9. 2024 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci k rukám právního zástupce žalobce na náhraděnákladů řízení částku 444 358,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobce se domáhal, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku 4 060 000 Kč s příslušenstvím a náklady řízení. Žalobu odůvodnil tím, že mezi účastníky byla dne 30. 10. 2019 uzavřena Dohoda o využití materiálu, ve znění pozdějších dodatků (dále jen „Dohoda o využití materiálu“), kterou byla sjednána vzájemná práva a povinnosti účastníků v souvislosti s těžbou zásypového štěrkopísku na pozemku pískovny , adresa, , původně označeném jako , Anonymizováno, (aktuálně parc. č. 352/1), k.ú. , adresa, (dále jen „pískovna , adresa, “), a následným rekultivačním zásypem dle územního rozhodnutí. Na základě Dohody o využití materiálu žalobce postupně uhradil žalovanému zálohy na pozdější závoz a zpracování výkopového materiálu a rekultivaci pozemku v pískovně , adresa, v celkové výši 4 060 000 Kč bez DPH. Důvod a správnost výše částky záloh účastníci potvrdili v Dohodě o spolupráci uzavřené dne 21. 12. 2022 (dále jen „Dohoda o spolupráci“). Vzhledem k nerealizaci předmětu Dohody o využití materiálu a existenci nevypořádané a nespotřebované částky záloh si účastníci v Dohodě o spolupráci sjednali podmínky, za kterých bude žalobce moci postupně až do 21. 12. 2027 (s možnosti dalšího prodloužení) ukládat výkopový materiál v pískovně , adresa, , aby mohlo dojít mj. k úplnému vypořádání celé částky záloh. V souladu s Dohodou o spolupráci žalobce přípisem ze dne 20. 8. 2024 požádal žalovaného o umožnění závozu výkopového materiálu v období konec srpna až konec října do pískovny. Žalovaný v reakci na tuto žádost zaslal žalobci přípis ze dne 29. 8. 2024, kterým rekapituluje dosavadní spolupráci stran a zároveň sděluje, že závoz výkopového materiálu do pískovny , adresa, už není dále možný, protože již došlo k jejímu zaplnění, resp. k dokončení rekultivace. Další závoz výkopového materiálu do pískovny , adresa, je tedy z pohledu žalovaného zcela vyloučen. Žalobce toto znemožnění dalšího závozu výkopového materiálu do pískovny , adresa, považoval za podstatné porušení čl. 1.1 Dohody o spolupráci žalovaným, ve kterém se žalovaný za smluvených podmínek zavázal umožnit žalobci závoz a uložení výkopového materiálu v pískovně , adresa, . Žalobce proto od Dohody o spolupráci odstoupil pro podstatné porušení ze strany žalovaného přípisem ze dne 12. 9. 2024, neboť sjednaný účel Dohody o spolupráci nemůže být zjevně naplněn z důvodu na straně žalovaného. Zároveň žalobce vyzval žalovaného k vrácení celé částky záloh do 30. 9. 2024. Žalovaný žalobci ničeho nevrátil a nárok žalobce odmítl v reakci ze dne 26. 9. 2024.

2. V podání ze dne 28. 11. 2024 žalobce na základě výzvy soudu doplnil, že předmětem Dohody o využití materiálu byla dohoda účastníků o podmínkách, za kterých bude žalobce oprávněn těžit štěrkopísek v pískovně , adresa, v rozsahu 60 000 m³, a následně po jeho odtěžení bude žalobce oprávněn vytěžený prostor zavážet zeminou. , adresa, dohodnutého plnění byla pískovna , adresa, . Doba realizace činností byla původně sjednána od 1. 11. 2019 do 31. 3. 2021, dodatkem uzavřeným dne 9. 12. 2020 byla prodloužena do 30. 9. 2021. Platební podmínky byly dohodnuty v článku IV. a V. Dohody o využití materiálu, kdy se účastníci dohodli, že za sjednané oprávnění k těžbě a následnému závozu zaplatí žalobce žalovanému předem, formou měsíčních zálohových plateb ve výši 300 000 Kč včetně DPH. Dle čl. V. odst. 1 Dohody o využití materiálu měly být žalobcem provedené zálohové platby následně účastníky započteny oproti nároku žalovaného za žalobcem navezenou zásypovou zeminu do pískovny , adresa, . Vzhledem k tomu, že žalobce za dobu trvání Dohody o využití materiálu svého práva na odtěžení štěrkopísku ani na uložení zeminy nevyužil, dohodli se účastníci na další spolupráci, ovšem za podmínek zcela nové dohody, tedy Dohody o spolupráci. Tato představuje nový závazkový vztah účastníků, i vzhledem k ust. čl. VI. odst. 1 písm. a) této dohody, podle které zaniká Dohoda o využití materiálu uplynutím dohodnuté doby, tj. 30. 9. 2021. V článku (B) Dohody o spolupráci účastníci učinili nesporným a uznali, že žalobce na základě Dohody o využití materiálu postupně uhradil žalovanému zálohy na pozdější závoz a zpracování výkopového materiálu a rekultivaci pozemku v pískovně , adresa, celkem 4 060 000 Kč bez DPH. V článku (C) ve spojení s čl. 1.1 písm. f) a g) Dohody o spolupráci účastníci potvrzují, že takto žalobcem zaplacená částka záloh nebyla ke dni uzavření Dohody o spolupráci nijak spotřebována a že mají v úmyslu ji spotřebovat za podmínek Dohody o spolupráci. Dle Dohody o spolupráci měla být celá částka zaplacených záloh spotřebována formou úplatného závozu a uložení výkopového materiálu žalobcem do pískovny , adresa, . Také v tomto případě byla místem plnění pískovna , adresa, . Rozdíl byl v tom, že podle Dohody o spolupráci už žalovaný nebyl oprávněn v pískovně , adresa, těžit štěrkopísek, ale mohl pouze do pískovny zavážet výkopovou zeminu v takovém rozsahu, aby vyčerpal celou částku zaplacených záloh. Cena, za kterou byl žalobce oprávněn zeminu v pískovně ukládat, byla sjednána v čl. 1.1 písm. f) Dohody o spolupráci. Doba trvání oprávnění žalovaného k provádění závozu zeminy do pískovny , adresa, byla dohodnuta na 5 let, tj. do 21. 12. 2027 (s možností dalšího prodloužení). Žalobce do pískovny , adresa, nezavezl ani část z dohodnutého množství zeminy, které dle Dohody o spolupráci zavézt mohl, a to z toho důvodu, že žalovaný, aniž by mu to dal jakkoliv vědět, zjevně umožnil závoz do pískovny někomu dalšímu. Žalobci následně pouze sdělil, že závoz do pískovny , adresa, už není možný, ačkoliv si musel být vědom závazku z Dohody o spolupráci, který byl sjednán až do 21. 12. 2027.

3. V podání ze dne 24. 1. 2025 žalovaný se žalobou nesouhlasil s tím, že Dohoda o využití materiálu má charakter smlouvy o dílo, kde žalobce je dodavatel a žalovaný je odběratel. Dodavatel měl tedy povinnost, nikoliv právo, poskytnout dané plnění (těžit písek a provádět následnou rekultivaci zavážkovou zeminou) odběrateli, a to v souladu s celým čl. I. Dohody o využití materiálu. Žalobce se tak zavázal využít kapitál žalobce na náklady spojené s těžbou písku a následnou rekultivací, tj. nasadit potřebné mechanismy a financovat celou tuto činnost až do vytěžení suroviny společně s rekultivačním závozem a jeho zpracováním na místě. Vzhledem k tomuto závazku žalobce byla poskytnuta žalovaným výrazná sleva, kdy vytěžený písek měl žalobci připadnout zdarma a za zavážkovou zeminu měl žalobce platit žalovanému pouze 90 Kč/m³, přičemž cena na trhu za uložení výkopové zeminy byla běžně 150 Kč/m³ a více a cena těženého písku se dnes pohybuje běžně okolo 100 Kč/m³. Takto uzavřená dohoda měla být oboustranně výhodná, neboť žalovaný je v porovnání se žalobcem drobný subjekt a nedisponuje takovým kapitálem a ani nevlastní potřebné mechanismy. Jako jistotu, že žalobce dodrží uzavřenou dohodu, tj. provede kompletní těžbu písku a následnou zavážku výkopovou zeminou, za kterou zaplatí dohodnuté peníze v realizovaném objemu navezené zeminy, a to při dohodnuté slevě, bylo v odst. V. dohodnuto, že po dobu Dohody o využití materiálu bude žalobce poskytovat, nad rámec prováděné těžby a rekultivace (myšleno nasazení mechanismů a osob) na své náklady, měsíční zálohu ve výši 300 000 Kč včetně DPH. Tyto veškeré zálohy měly být následně vzájemně zúčtovány a započteny formou navezené výkopové zeminy v ceně 90 Kč/m³ a písek zdarma. Po podpisu Dohody o využití materiálu se práce v pískovně rozjely po 1. 11. 2019, jak smlouva ukládala. V řádu následujících měsíců se však začalo ukazovat, že tempo provozu není dostatečné k tomu, aby žalobce stihl celou akci realizovat do termínu platnosti Dohody o využití materiálu, tj. do 31. 3. 2021. Žalovaný žalobci vyšel vstříc uzavřením dodatku č. 2 ze dne 9. 12. 2020, kterým byl posunut termín dokončení akce do 30. 9. 2021, kdy byla zatím vytěžena menší část z celkového objemu písku a současně za každý měsíc své činnosti žalobce stále posílal dohodnutou zálohu žalovanému. V tomto dodatku se deklaruje, že žalobce má záměr maximalizovat množství vytěženého písku a tedy i odpovídající zavážky až na cca 85 000 m³. Přesto, že dodatek č. 2 byl uzavřen v poměrně velkém předstihu (9. 12. 2020) před vypršením Dohody o využití materiálu, bylo jasné, že žalobce žádným opatřením z hlediska provozu nepřispěl k jeho urychlení, naopak se tempo činnosti dále zpomalovalo, až během jara 2021 byla činnost pískovny spíše občasná. Žalobce nadále platil dohodnuté měsíční zálohy i přes absenci své činnosti v pískovně. Když během letní sezóny 2021 žalobce činnost v pískovně úplně zastavil, bylo rozhodnuto, že další prodloužení Dohody o využití materiálu nebude, neboť ze smluvně dohodnutého objemu plnění provedl žalobce max. cca 25 %. Z provozního deníku vyplývá, kdy žalobce činnost provozoval, resp. neprovozoval. Žalovaný nikdy nezpochybňoval nárok žalobce na vyrovnání vyplacených záloh, tzn. tyto kompenzovat návozem výkopové zeminy žalobcem do pískovny , adresa, . Zde se však rozchází v pojetí této kompenzace mezi účastníky. Pro žalovaného nebyla nikdy stanovena podmínka, aby žalobci zasílal výzvy k zavážení vytěženého objemu pískovny, naopak bylo povinností žalobce, jako řádného hospodáře, aby komunikoval se žalovaným, zda má vhodnou zásypovou zeminu do rekultivace pískovny na kompenzaci svých záloh a po dohodě příslušný objem navážet. Po ukončení Dohody o využití materiálu se však žalobce neozval a o uložení kubatury v pískovně neměl žalobce zájem další následující rok až do prosince 2022, kdy žalobce pouze vyvolal jednání o uzavření nové písemné dohody o vyřešení „nijak nespotřebované částky záloh“. Toto jednání vyústilo v podpis Dohody o spolupráci ze dne 21. 12. 2022, neboť žalovaný stále měl a má zájem na vyrovnání těchto záloh. Dohodu o spolupráci však žalobce opět nezačal naplňovat. Žaloba v dané věci představuje naprostou dezinterpretaci veškerých skutečností, aby to vyhovovalo pouze žalobci s cílem vysoudit žalovanou částku. Dohoda o spolupráci deklaruje v bodech (A), (B), (C), že se smlouva uzavírá z důvodu neplnění podmínek předchozí Dohody o využití materiálu ze strany žalobce. Zde uvedená částka záloh 4 060 000 Kč bez DPH představuje rozdíl mezi celkovou žalobcem vyplacenou sumou záloh za trvání Dohody o využití materiálu ve výši 7 200 000 Kč (tj. 24 měsíců krát 300 000 Kč) a sumou záloh fyzicky kompenzovaných návozem zeminy do pískovny během jara 2021 nebo jinak kompenzovaných v rámci platnosti Dohody využití materiálu. Žalobce vytváří mylný dojem, že bez vazby na cokoliv vyplatil zálohu ve výši 4 060 000 Kč, kterou mu žalovaný odmítá kompenzovat od počátku. Dohoda o spolupráci vznikla nikoliv proto, že žalobce za dobu trvání Dohody o využití materiálu svého práva na odtěžení štěrkopísku a ani na uložení zeminy nevyužil, ale opět z důvodu nesplnění veškerých povinností spojených s fyzickou činností v pískovně. Žádná práva v rámci fyzické činnosti těžby a rekultivace mezi žalobcem a žalovaným se zde neaplikují. Vzhledem k tomu, že od počátku smluvního vztahu (2019) mezi účastníky projevil žalobce minimální (pouze období jara 2021) a následně nulový zájem fyzicky kompenzovat zbylé zálohy formu návozu externí výkopové zeminy, bylo pro žalovaného nepřijatelné odsouhlasit zpětné proplacení záloh žalobci v hotovosti, resp. převodem, a byla dohodnuta pouze naturální forma kompenzace, že si žalobce navozí potřebnou kubaturu zeminy do rekultivace pískovny, ovšem za aktuální tržní cenu 203 Kč/m³ a tato jednotková cena odpovídá následnému dohodnutému návozu 20 000 m³ výkopové zeminy. Částka 4 060 000 Kč je v praxi neexistující nárok žalobce, neboť je to pouze matematický přepočet kubatury 20 000 m³ výkopové zeminy, tj. naturálního plnění na peníze. Navíc stále platilo, že vytěžený a deponovaných písek náleží žalobci a má ho k dispozici zdarma. Žalobce však nikdy neodebral žádné množství svého písku z pískovny. Dále žalovaný uvedl, že v době Dohody o využití materiálu běžela platná nájemní smlouva s majitelkou pozemku do 14. 11. 2021, následně byla nájemní smlouva prodloužena dodatkem do 14. 11. 2024. Při podpisu Dohody o spolupráci se žalobcem ze dne 21. 12. 2022 byl žalobce o těchto termínech informován a byly mu předloženy nájemní dokumenty k nahlédnutí. Z tohoto důvodu, kdy byla sjednána v Dohodě o spolupráci pětiletá lhůta pro kompenzaci záloh a současně možnost prodloužení vždy o 1 rok, je zde též ustanovení 4.2 o neplatných či nevymahatelných ustanoveních Dohody o spolupráci, kdy toto má být dle žalovaného aplikovatelné např. na novou lokalitu pro zavezení výkopovou zeminou, pokud již nebude k dispozici lokalita pískovny , adresa, . Žalobce nechal vědomě a účelově uplynout maximální časovou lhůtu, než se ohlásil se svou výzvou pro možnost zavážení do pískovny , adresa, , aby těmito průtahy vědomě vyčerpal dobu dodatku dané nájemní smlouvy, čímž docílil situace, že žalovaný již nemůže kompenzovat zálohy žalobci v rámci své činnosti v pískovně , adresa, , a žalobce mohl odstoupit od této smlouvy. V období od vypršení smluvního vztahu se žalobcem dne 30. 9. 2021 do první výzvy žalobce k navážení výkopové zeminy dne 20. 8. 2024, tj. v rozmezí téměř tří let, se podařilo realizovat dotěžbu pískovny na zbývající části ložiska, což nesplnil žalobce, a z technického hlediska bylo nepřípustné držet na neurčito otevřenou těžební jámu s téměř kolmými stěnami a hloubkou okolo 17 m, a to v bezprostřední blízkosti obecní komunikace a silnice II. třídy. Z hlediska bezpečnosti bylo nutno provádět rekultivaci, resp. stabilizovat těžební jámu zavážkou bezprostředně po jejím vytěžení, což byla rovněž jedna z povinností, kterou svým povolením k těžbě ukládal báňský úřad. Žalobce o těchto postupech ví, neboť v rámci Dohody o využití materiálu v pozici dodavatele měl povinnost být v režimu tzv. činnosti prováděné hornickým způsobem (ČPHZ), jak má žalobce rovněž zaznamenáno v obchodním rejstříku. Žalovaný v pozici odběratele měl povinnost být v režimu oprávnění k provádění ČPHZ a navíc byl držitelem báňského rozhodnutí k těžbě. Tento režim odběratele a dodavatele musí být v ČPHZ kompatibilní kvůli řízení bezpečnosti provozu. Žalobce měl v rámci ČPHZ jasnou představu o postupu jednotlivých činností a etap projektu a pokud byl pozemek po prodlevě žalobce rekultivován (stabilizován), resp. zavezen výkopovou zeminou i z jiných vlastních zdrojů žalovaného, ukazuje to na vědomé porušování povinností žalobcem a účelovost jednání žalobce. Jednání žalobce je účelové a vědomě zneužívající, kdy žalobce nechal záměrně uplynout maximum času v rámci pětiletého vztahu (2019 až 2024), kdy projevil minimální snahu o kompenzaci záloh pouze na jaře 2021, kdy došlo k umoření části záloh. Pokud žalobce, který má náplň činnosti demolice a zemní práce a dle svých tvrzení přemístí ročně cca 500 000 m³ zeminy a demoličních sutí, vytváří dojem, že nemá kapacitu pro zavezení kubatury do 20 000 m³ v rámci pěti let, tak vytváří pouze účelovou situaci, aby vědomě vytlačil časově žalovaného z nájemní smlouvy na pozemku do 14. 11. 2024 a dle stavu provedených rekultivací mohl prohlásit, že došlo k podstatnému porušení Dohody o spolupráci ze strany žalovaného a odstoupit od smlouvy. Pokud žalobce v rámci pěti let nic nedodržel a nyní se snaží změnit status naturálního plnění návozem 20 000 m³ zeminy za finanční vyrovnání 4 060 000 Kč a snaží se vymanit ze vztahu se žalovaným, jde to zcela k tíži žalovaného, s čímž žalovaný nesouhlasí. Pokud žalobce povinnost provést na své náklady těžbu a rekultivaci pískovny během dvou let nesplnil, musel si toto následně žalovaný zajistit jiným způsobem, avšak s využitím záloh od žalobce, neboť po dobu těžební činnosti žalobce na klíč neměl žalovaný jiné příjmy. Pokud by byl žalovaný nucen doplatit zálohy ve výši 4 060 000 Kč, znamenalo by to ve skutečnosti, že žalobce nesplnil téměř vůbec svou původní povinnost dle Dohody o využití materiálu a ušetřil tak své náklady a následně ještě získá i zpětně doplacené zálohy, a žalovaný by tím utrpěl dvojitou škodu, protože si to musel následně zajistit mimo žalobce, a to s novými náklady. Pokud žalobce požaduje zpětné vyplacení záloh, prakticky požaduje kompletní vykrytí své neschopnosti realizovat zakázku a zpětné pokrytí jeho ztrát díky chybné kalkulací zakázky od počátku a přenáší veškeré své podnikatelské riziko na žalovaného. Žalovaný navrhuje, jak umožňuje Dohoda o spolupráci, změnit dodatkem místo určení pro zavážení zeminou do jiné lokality, kterou k tomu způsobilou následně určí žalovaný. Současně je žalovaný ochoten zohlednit množství kubatury versus její cena, kdyby nová lokalita byla více vzdálena od pískovny , adresa, . Přípravu nové lokality má žalovaný v procesu.

4. V podání ze dne 3. 3. 2025 žalobce ke shora uvedenému podání žalovaného uvedl, že žalovaný se snaží vyvolat dojem že, protože žalobce nesplnil své povinnosti z Dohody o využití materiálu a následně i ze Smlouvy o spolupráci, byl nucen vynaložit tyto žalobcem poskytnuté zálohy na zjištění prací, které měl dle dohody provést žalobce. S tím žalobce nesouhlasí. Předmět a účel všech doložených smluvních vztahů mezi účastníky byl totiž velmi prostý. Žalovaný umožnil žalobci, aby z pískovny , adresa, těžil a odvážel písek a zároveň v něm následně ukládal zásypovou zeminu, kterou vytěžil při své stavební činnosti, a za to byla sjednána odměna pro žalovaného, která byla navíc jasně vázána pouze na množství zásypové zeminy, kterou žalobce v pískovně složí. To potvrzuje mj. i text ustanovení článku IV. a V. Dohody o využití materiálu, ve kterých si strany dohodly, že žalovanému náleží dohodnutá úplata pouze za každý jeden m³, resp. tunu zásypového materiálu převzatého žalovaným od žalobce, a dále, že „budou zálohy vyplacené od počátku trvání smlouvy dodavatelem započteny proti platbě za navezenou zásypovou zeminu“. Obdobně se strany dohodly i v čl. 1.1 písm. f) Dohody o spolupráci. Tento předmět a účel vztahu mezi žalobcem a žalovaným potvrzuje i text Dohody o spolupráci, kde je jasně vymezený závazek žalovaného umožnit žalobci závoz a uložení výkopového materiálu v pískovně , adresa, . Žalovaný nikdy za trvání dohody o využití materiálu ani Dohody o spolupráci žalobce nevyzval k jakémukoliv plnění jakýchkoliv povinností dle uvedených dokumentů. Vždy se zajímal jen o to, jestli mu žalobce pošle včas dohodnutou finanční zálohu. Ze strany žalovaného nikdy nepřišlo jakékoliv upozornění, že předmět jejich závazkového vztahu nebude možné dokončit. To žalovaný žalobci sdělil teprve přípisem ze dne 29. 8. 2024. Žalobce nikdy neviděl a nebyl blíže seznámen s podmínkami nájemní smlouvy, kterou měl žalovaný uzavřenou ve vztahu k pískovně v , adresa, . Jestliže by žalobce věděl o tom, že žalovaný bude mít pískovnu pronajatou jen do 14. 11. 2024, těžko by se s ním v čl. 2.1 a 2.2 Dohody o spolupráci dohodl na jejím trvání až do 21. 12. 2027 s možností automatického, opakovaného prodlužování o další jeden rok až do úplného vyčerpání dohodnutého množství zavážené zeminy. Pokud v rozsahu žalobcem zaplacené částky záloh nedošlo k plnění, tedy k převzetí zásypové zeminy žalovaným a jejímu složení v pískovně , adresa, , nemohl si žalovaný tyto prostředky ponechat a jedná se o jeho bezdůvodné obohacení. Dále uvedl, že v návaznosti na jednání stran v listopadu 2024 zaslal žalobce dne 8. 11. 2024 e-mailem návrh podmínek, za kterých by bylo možné spor smírně vyřešit, avšak žalovaný na tento návrh nijak nereagoval a sám protinávrh nezaslal.

5. Obsahem této e-mailové korespondence ze dne 8. 11. 2024 je návrh na vypořádání částky 4 060 000 Kč, podle něhož strany uzavřou novou dohodu, žalovaný se v dohodě zaváže, že žalobci na vypořádání nároku do 1 měsíce od uzavření zaplatí částku 1 mil. Kč a zbývající část nároku bude ve lhůtě 5 let od uzavření dohody vypořádána formou postupného závozu výkopového materiálu na nové, vhodné místo, které za tím účelem žalovaný zajistí nejpozději do 1 roku od uzavření dohody, jinak bude povinen začít zbývající část nároku platit v pravidelných měsíčních splátkách ve výši 63 750 Kč s tím, že jakmile by se žalovanému podařilo najít nové místo k závozu, bude možné zbývající část nároku vypořádat závozem zeminy, a to při současném sjednání ručení jednatele žalovaného za zaplacení jak částky 1 mil. Kč, tak případných měsíčních splátek, a žalobce se zaváže vzít žalobu zpět do 5 dnů od obdržení částky 1 mil. Kč.

6. V návaznosti na výzvu soudu žalovanému, aby se vyjádřil ke shora uvedenému návrhu žalobce, žalovaný v podání ze dne 19. 3. 2025 sdělil, že mimosoudní řešení sporu představuje Dohoda o spolupráci, kterou žalovaný považuje za platnou s tím, že v podání ze dne 3. 3. 2025 žalobce veškerá fakta neustále překrucuje tak, aby vyhovovala pouze žalobci.

7. Při jednání dne 30. 4. 2025 bylo žalovanému dáno procesní poučení dle § 118a odst. 3 o.s.ř., nechť označí důkazy k otázce jím tvrzeného účelového a vědomě zneužívajícího jednání žalobce v rámci daného smluvního vztahu se žalovaným s tím, že nesplnění této povinnosti může mít za následek nepříznivé rozhodnutí ve věci samé pro žalovaného.

8. K tomto poučení žalovaný v podání ze dne 14. 5. 2025 pouze zopakoval, že žalobce o možnost navážet výkopovou zeminu do pískovny , adresa, projevil zájem a toto realizoval pouze v jediném období během jara 2021, tj. v době platnosti dodatku č. 2 k Dohodě o využití materiálu, což vyplývá ze Smlouvy o předání a uložení movité věci – vedlejšího produktu dle zákona č. 541/2020 Sb., o odpadech, uzavřené mezi žalobcem a žalovaným, ze dne 19. 4. 2021 a 14. 5. 2021. Následně se žalobce ozval s poptávkou po zavážení do pískovny až emailem ze dne 20. 8. 2024. Žalobce tak po dobu tři a čtvrt roku neměl žádný zájem do pískovny , adresa, cokoliv vozit, aby došlo k naplnění smluvních vztahů. Poptávka po závozu zeminou dne 20. 8. 2024 s vizí navážet zeminu dále v září 2024 ukazuje jasně na záměr zneužít konec nájemní smlouvy mezi žalovaným a majitelkou pozemku ke dni 14. 11. 2024. Tento termín poptávky žalobce ukazuje na to, že o termínu platnosti nájemní smlouvy žalobce věděl. Na dotaz žalovaného při posledním osobním jednání mezi účastníky těsně před podáním žaloby, proč po celou dobu žalobce do pískovny , adresa, nic nevozil, byla odpověď , tituly před jménem, , jméno FO, , ředitele žalobce, že se jim to nevyplatilo a vozili tak výkopovou zeminu ze svých staveb do jiných úložišť, než byla pískovna , adresa, . Pokud žalobce argumentoval, že žalobce neměl k dispozici vhodnou zeminu pro takovouto rekultivaci, tak každá stavební zakázka, kde do procesu vstupují výkopové práce a počítá se s odvozem přebytečné zeminy do jiného úložiště, musí nechat otestovat tuto výkopovou zeminu v autorizované laboratoři, jestli splňuje předepsané ekotoxické limity, kdy tyto běžně splňuje výkopový materiál téměř na každé stavbě na území Prahy.

9. V podání ze dne 22. 5. 2025 žalobce uvedl, že výše uvedená tvrzení žalovaného lze shrnout tak, že žalobce neměl o zavážení zeminy do pískovny zájem, a že nakonec zneužil konec nájemní smlouvy žalovaného, která trvala do 14. 11. 2024. Takové tvrzení žalovaného považuje žalobce za účelové a ignorující podstatné okolnosti, které objektivně limitovaly a v některých případech zcela znemožňovaly provádění činnosti dohodnuté mezi účastníky. První smluvní vztah byl mezi účastníky založen Dohodou o využití materiálu uzavřenou dne 30. 10. 2019, ve které bylo ujednáno, že žalobce si může v době od 1. 11. 2019 odtěžit a odvézt písek z pískovny , adresa, a do odtěženého prostoru následně zavážet výkopovou zeminu ze svých stavebních akcí. Trvání této smlouvy bylo původně sjednáno do 31. 3. 2021 a dodatkem č. , hodnota, z 9. 12. 2020 prodlouženo do 30. 9. 2021. Všechna vytěžená zemina určená k zavážení pískovny musela dle čl. II. dohody splňovat kvalitativní požadavky a limitní hodnoty uvedené v příloze č. , hodnota, vyhl. č. 294/2005 Sb., o podmínkách ukládání odpadů na skládky a jejich využívání na povrchu terénu. Dále žalobce poukázal na pandemii onemocnění Covid-19 a zrekapituloval s ním spojená opatření v období březen 2020 až květen 2022, kdy toto zasáhlo prakticky celou ekonomiku státu včetně podnikání žalobce. Žalobce za daných okolností skutečně žalovaného požádal o prodloužení doby trvání Dohody o využití materiálu, kdy tato byla prodloužena do 30. 9. 2021. Dále poukázal na dopravní omezení od 9. 3. 2020 do 9. 12. 2020 a od 15. 3. 2021 do konce srpna 2022, kdy absolvování několikakilometrové objížďky pro odvoz písku a následný závoz zeminy do pískovny , adresa, nedávalo ekonomický smysl. Za dobu trvání Dohody o využití materiálu (od 1. 11. 2019 do 30. 9. 2021) měl tak žalobce pouze 4 měsíce, ve kterých neplatila žádná protipandemická opatření a omezení, přičemž v měsících listopad 2019 až konec února 2020 žalobce žádné větší zakázky neměl, protože v zimním období jsou na většině státech technologické přestávky, případně práce na nich znemožňují klimatické podmínky. To je nepřímo potvrzeno i v Dohodě o spolupráci, v níž si účastníci v čl. 1.1 písm. a) sjednali, že závoz a uložení materiálu do pískovny bude možný pouze od 1. 4. do 31. 10. daného roku. Navíc, aby bylo možné do pískovny zavážet vytěženou zeminu, bylo z ní nejprve třeba odtěžit a odvézt uložený štěrkopísek, což však bylo v době protipandemických opatření a prakticky zastavení stavební výroby v podstatě nemožné, protože o štěrkopísek neměl nikdo zájem. V listopadu 2022 člen představenstva žalobce , tituly před jménem, , jméno FO, inicioval jednání s jednatelem žalovaného a navrhl uzavření nové dohody, která by žalobci umožnila spotřebovat dříve zaplacené zálohy formou zavážky výkopové zeminy do pískovny , adresa, . Žalobce pak na své náklady nechal připravit návrh této nové dohody, kterou účastníci dne 21. 12. 2022 podepsali. Žalovaný souhlasil s tím, že doba jejího trvání, tedy doba, po kterou bude moci žalobce zavážet do pískovny výkopovou zeminu, bude 5 let ode dne uzavření dohody, tedy až do 21. 12. 2027 s tím, že v čl. 2.2 dohody si účastníci sjednali, že pokud by žalobce v průběhu tohoto pětiletého období nesložil v pískovně 20 000 m³ výkopové zeminy, prodlouží se trvání dohody a s tím spojeného práva žalobce k zavážení zeminy o další celý rok, a to i opakovaně. Už jen toto ujednání účastníků svědčí o tom, že žalobce nevěděl, že by měl žalovaný pískovnu , adresa, pronajatou pouze do 14. 11. 2024, resp. že mu žalovaný tuto informaci nesdělil, kdy si lze stěží představit, že by si žalobce sjednal oprávnění k ukládání výkopové zeminy na dobu delší, než bylo fakticky i právně možné. V dopise ze dne 29. 8. 2024 pak žalovaný vůbec nezmiňuje, že by se blížil konec jeho pronájmu pískovny, pouze jasně žalobci sděluje, že závoz do pískovny už není možný. Tvrzení žalovaného o konci pronájmu pískovny , adresa, je irelevantní, když z jeho dopisu ze dne 29. 8. 2024 vyplývá, že závoz výkopové zeminy neznemožnilo uplynutí doby nájmu, ale skutečnost, že žalovaný nechal prostor pískovny zavézt někým jiným. Žalovaný pak v uvedeném dopisu sám zmiňuje, že Dohodu o využití materiálu nebylo možné realizovat vlivem pandemie onemocnění Covid-19. Žalobce tak rozporuje tvrzení žalovaného, že neměl o zavážení zeminy do pískovny zájem, a že nakonec zneužil konec nájemní smlouvy žalovaného. Žalobce naopak zájem o zavážení měl, o čemž svědčí i žalovaným doložené smlouvy o předání a uložení movité věci – vedlejšího produktu. V souvislosti s realizací obou smluvních vztahů je třeba zohlednit nejen výše uvedené objektivní překážky, které plnění dohod mezi účastníky velmi ztěžovaly a činily nerentabilním, ale také to, že po uzavření Dohody o spolupráci byl žalobce v dobré víře, že má na zavážení výkopové zeminy dostatek času, minimálně do 21. 12. 2027, protože nic nenasvědčovalo tomu, že žalovaný tuto lhůtu negarantuje. Pokud žalovaný zhruba 3 měsíce před uplynutím doby jeho nájmu pískovny sdělil, že další zavážka není možná, dopustil se sám zcela účelového, zneužívajícího a nemorálního jednání, neboť ačkoliv si byl vědom existence dohody se žalobcem a nevyčerpané částky záloh, nikdy jej neupozornil na byť i jen hrozící nemožnost realizace Dohody o spolupráci v důsledku postupného zaplňování pískovny jinými dodavateli, kteří navíc mohli prostor pískovny zavážet pouze na základě dohody se žalovaným.

10. Při jednání dne 18. 6. 2025 žalovaný tato tvrzení žalobce odmítl s tím, že upozornil na provozní deník, který má baňský proces, a pokud žalobce namítá, že z důvodu opatření spojených s onemocněním Covid-19 nemohl provozovat činnost, tak naopak z tohoto deníku vyplývá, že v pískovně jezdil bagr žalobce, činnost kontinuálně, ačkoliv velmi pomalu, probíhala. Pokud žalobce uvádí, že zavážení vytěženou zeminou je možné nejprve po odtěžení a odvezení uloženého štěrkopísku, tak to není pravda, neboť každý takový projekt obsahuje prostor těžby a prostor na deponování vytěžených materiálů. Žalobce, byť měl smluvně písek zdarma, tak si nikdy žádný neodebral. Na základě čl. 4.2 Dohody o spolupráci a roční prodlužovací lhůty je možné objem 20 000 m³ provozit do jakékoliv jiné lokality. Pokud žalobce uváděl dopravní překážky, takto je irelevantní, neboť, Anonymizováno, Praha je každý rok plná uzavírek. Dále upozornil na to, že v závěru roku 2020 proběhlo v pískovně , adresa, místní šetření nebo jednání s úřady, kam se dostavila majitelka pozemku s tím, že následně mu majitelka nechtěla prodloužit nájemní smlouvu, což ho utvrdilo v tom, že za jeho zády proběhlo nějaké nestandardní jednání mezi majitelkou pozemku a žalobcem s tím, že v červnu 2021, když opakovaně žádal o prodloužení nájmu, připojil i vysvětlení, že povolení k těžbě písku je pouze pro žalovaného, nikoliv pro žalobce či majitelku pozemku, následně se dohodli na pokračování nájmu.

11. Právní zástupce žalobce k tomu uvedl, že daný provozní deník prokazuje pouze to, že žalobce měl v pískovně svůj bagr, který tam sloužil k úpravě nebo převozu hmot, které v pískovně byly, což jen potvrzuje to, že žalobce danou dohodu myslel vážně a počítal s tím, že bude realizovat, avšak to, že nedošlo k odvozu nebo využití štěrkopísku a k závozu zeminy žalobcem, bylo důsledkem jím popsaných okolností.

12. Na základě provedeného dokazování soud dospěl k následujícím skutkovým zjištěním:

13. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 13212, soud zjistil, že žalobce zapsán v obchodním rejstříku s předmětem podnikání mj. provádění staveb, jejich změn a odstraňování a činnost prováděná hornickým způsobem v rozsahu ust. § 3 písm. a) zákona č. 61/1988 Sb. – dobývání ložisek nevyhrazených nerostů, včetně úpravy a zušlechťování nerostů prováděných v souvislosti s jejich dobýváním, s tím, že za společnost zásadně jedná každý člen představenstva samostatně.

14. Z dohody o využití materiálu ze dne 30. 10. 2019 soud zjistil, že uvedeného dne byla mezi žalobcem jako dodavatelem a žalovaným jako odběratelem uzavřena dohoda, v níž se smluvní strany dohodly, že dodavatel provede na pozemku PK 352 v k.ú. , adresa, těžbu zásypového štěrkopísku a následný rekultivační zásyp (čl. I.1.). V daném území se nachází cca 60 000 m3 štěrkopísku. Dodavatel provede na své náklady skrývku a veškeré nezbytné práce potřebné k odkrytí ložiska štěrkopísku, tato svrchní část bude deponována na daném pozemku (čl. I.2.). Dodavatel dále provede vlastní těžbu štěrkopísku, který bude deponován na daném pozemku a bude dále upravován, tříděn apod. (čl. I.3). Vytěžený a upravený materiál se stane majetkem dodavatele, jehož vytříděná část bude následně odvážena z daného pozemku a bude využívána pro účely dodavatele (čl. I.4.). Část vytříděného materiálu, který nebude vhodný pro další využití, zůstane na daném pozemku a zůstane v majetku odběratele (čl. I.5.). Po ukončení těžebních prací, stejně jako v jejich průběhu, bude dodavatel provádět zásyp prostoru po vytěženém a odvezeném štěrkopísku. Tento zásyp bude dodavatel provádět z vytříděného nevhodného materiálu a zároveň z dovezeného materiálu, zeminy a dále za použití zeminy naskladněné na dočasné deponii v rámci předchozí rekultivační etapy (čl. I.7.). Odběratel převezme do svého vlastnictví od dodavatele materiál, a to vytěženou zeminu, která je určena k dalšímu užití. Tento materiál bude odběrateli předáván v režimu vedlejšího produktu dle § 3 odst. 5 zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech (čl. I.8.). Odběratel se zavazuje k odebrání dodaného materiálu – vytěžené zeminy v pískovně , adresa, . Materiál je určen k využití odběratelem jako materiál pro rekultivaci daného pozemku (čl. I.9.). Dodavatel se zavazuje výše uvedený materiál předávat odběrateli a převádět na něj vlastnické právo k nim. Dále se dodavatel zavazuje zaplatit odběrateli za splnění povinností odběratele úplatu dle čl. IV. (čl. I.10.). Po ukončení zásypových prací na daném pozemku vrátí dodavatel svrchní vrstvu odstraněných a deponovaných jílových skrývek včetně vytříděného nevhodného materiálu do prostoru prováděných rekultivací. O dokončení prací bude mezi oběma stranami sepsán předávací protokol (čl. I.14.). Dodavatel je povinen mít platné oprávnění k činnosti prováděné hornickým způsobem. Dodavatel má v pískovně status subdodavatele (čl. I.15.). Odběratel prohlašuje, že disponuje platným oprávněním k využívání daného pozemku a rovněž právem na provedení rekultivačních úprav na tomto pozemku vyplývajících z nájemní smlouvy odběratele (čl. I.16). Smlouva byla uzavřena na dobu určitou od 1. 11. 2019 do 31. 3. 2021 (čl. III.1.). Úplata za provedení činností odběratelem byla stanovena dohodou smluvních stran a činí 90 Kč/m³, resp. 56 Kč/t materiálu převzatého odběratelem (čl. IV.1.). Množství převzatého materiálu bude určeno na základě výpočtu, který provede geodetická kancelář (čl. IV.3.). Takto určené výsledné množství převzatého materiálu bude použito k výpočtu celkové ceny (IV.4.). Platba za plnění poskytnuté podle této smlouvy bude provedena formou zálohových faktur, které budou ve výši 300 000 Kč měsíčně včetně DPH a budou splatné vždy k 10. dni aktuálního měsíce. V období během navážení rekultivační zásypové zeminy, jejíž objem bude sledován geodetickými měřeními, budou zálohy vyplacené od počátku trvání smlouvy dodavatelem započteny proti platbě za navezenou zásypovou zeminu (čl. V.1.). Smlouva zaniká mj. uplynutím doby, na kterou byla sjednána (čl. VI.1.). Ke změně dohody může dojít jen formou písemných dodatků (čl. VIII.1.).

15. V dodatku č. 2 ze dne 9. 12. 2020 k Dohodě o využití materiálu se smluvní strany dohodly, že termín platnosti dohody se posunuje na 30. 9. 2021. Smluvní strany se dále dohodly, že dodavatel bude provádět svou činnost plynule dále nad předpokládaný rámec těžby a zavážky ve výši cca 60 000 m³, a to až do maximálního vytěžení projektovaného předpokladu zásob štěrkopísku ve výši cca 85 000 m³ a stejného množství pro zpětnou zavážku vytěženého prostoru.

16. Z Dohody o spolupráci ze dne 21. 12. 2022 soud zjistil, že uvedeného dne byla mezi žalobcem a žalovaným uzavřena uvedená dohoda, v níž se v úvodu konstatuje, že: (A) Mezi účastníky byla dne 30. 10. 2019 uzavřena Dohoda o využití materiálu, kterou byla sjednána vzájemná práva a povinnosti účastníků dohody v souvislosti s těžbou zásypového štěrkopísku na pozemku pískovny , adresa, a následným rekultivačním zásypem dle územního rozhodnutí, (B) Na základě Dohody o využití materiálu žalobce postupně uhradil žalovanému zálohy na pozdější závoz a zpracování výkopového materiálu a rekultivaci pozemku pískovny , adresa, v celkové výši 4 060 000 Kč bez DPH, což obě strany činí nesporným, (C) Vzhledem k nerealizaci předmětu Dohody o využití materiálu v původně dohodnutém rozsahu, a to z důvodu na straně žalobce, mají smluvní strany zájem o další spolupráci, na základě které dojde k postupnému ukládaní výkopového materiálu v pískovně , adresa, v dále dohodnutém množství, aby tak mohlo dojít, mimo jiné, k úplnému vypořádání celé částky záloh. Dle čl. 1.1. (Předmět dohody) se žalovaný zavazuje umožnit žalobci závoz a uložení výkopového materiálu v pískovně , adresa, za blíže specifikovaných podmínek, které jsou mj. definovány takto: a) Závoz a uložení materiálu v pískovně , adresa, bude zásadně možné jen v období od 1. 4. do 31. 10. daného kalendářního roku, b) žalobce je povinen 14 dní před plánovaným zahájením navážky oznámit tento termín žalovanému a vzájemně dohodnout konkrétní termín zavážky dle aktuálních klimatických podmínek, c) maximální množství uloženého výkopového materiálu za 1 den nepřesáhne 440 m³ s tím, že celkové množství takto uloženého materiálu za celou dobu trvání dohody bude činit 20 000 m³ s tím, že maximální roční návoz materiálu bude činit nejvýše 4 000 m³, nebude-li dohodnuto jinak. Případný chybějící objem materiálu, který nebude provezen do ročního limitu 4 000 m³, bude převeden k provezení v dalších letech po dobu trvání dohody, f) pouze pro účely postupného zápočtu oproti částce záloh bude ukládaný materiál oceňován, přičemž cena za 1 m³ uloženého materiálu bude činit 203 Kč bez DPH. Oproti částce záloh bude postupně započítávána hodnota materiálu bez DPH, vypočtená z takto dohodnuté ceny za 1 m³, až do úplného vypořádání celé částky záloh, g) pro účely postupného vypořádání celé částky záloh se smluvní strany dohodly tak, že oproti částce záloh a dohodnuté minimální kapacitě 20 000 m³ uloženého materiálu bude započítáno každé jedno uložení materiálu v pískovně , adresa, žalobcem, h) závoz a uložení materiálu bude probíhat pouze za vhodných klimatických podmínek, i) materiál, který bude takto zavážen a ukládán, bude splňovat podmínky vyhlášky č. 273/2001 Sb., o podrobnostech nakládání s odpady, a z hlediska odpadového hospodářství bude veden jako tzv. vedlejší produkt. Smlouva byla uzavřena na dobu pěti let (čl. 2.1). Pokud v průběhu pěti let ode dne jejího uzavření nedojde k závozu a uložení materiálu žalobcem v pískovně , adresa, v minimálním množství 20 000 m³, prodlužuje se doba trvání automaticky o další jeden rok s tím, že k takovému prodloužení může dojít i opakovaně, aby tak mohl být realizován závoz a uložení smluvními stranami dohodnutého minimálního množství materiálu v pískovně , adresa, . Dle závěrečných ustanovení dohoda může být měněna nebo doplňována pouze písemnou dohodou smluvních stran (čl. 4.1.) Pokud některé ustanovení dohody bude neplatné či nevymahatelné nebo se neplatným či nevymahatelným stane, bude od ostatních ustanovení dohody plně oddělitelné a nikterak neovlivní platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení dohody. Smluvních strany se zavazují nahradit takové neplatné či nevymahatelné ustanovení ustanovením platným a vymahatelným, jehož předmět se co nejvíce přiblíží účelu původního ustanovení (čl. 4.2.).

17. E-mailem ze dne 20. 8. 2024 člen představenstva žalobce , jméno FO, požádal jednatele žalovaného o umožnění závozu výkopového materiálu v období konec srpna až konec října s tím, že jelikož nevyužili pro rok 2023 maximální roční návoz 4 000 m³, žádají o možnost uložení 8 000 m³.

18. Dopisem ze dne 29. 8. 2024 žalovaný reagoval tak, že provedl rekapitulaci akce mezi účastníky, kdy na základě nabídky žalovaného žalobci byla podepsána Dohoda o využití materiálu, kdy bylo ujednáno, že žalobce provede pro žalovaného těžební činnost a následně rekultivační činnost zavážkou výkopové zeminy na daném pozemku s tím, že veškerý vytěžený písek připadne zdarma žalobci a za uložení zeminy zaplatí žalovanému 90 Kč/m³, což byla v dané době cena výrazně nižší než cena obvyklá. Proti této budoucí nízké ceně ukládky platil žalobce zálohu ve výši 300 000 Kč/měsíc po dobu platnosti dohody, která platila do 31. 3. 2021. Následně i vlivem epidemie Covid, ale i prodlevami v činnosti na straně žalobce bylo jasné, že žalobce nezvládne dokončit činnost do 31. 3. 2021 a dodatkem č. 2 byl tento termín dohodou prodloužen do 30. 9. 2021. Avšak žalobce nejenže svou činnost v pískovně , adresa, neakceleroval, ale dokonce ji významně přerušoval zejména během letní sezóny 2021, kdy dělal jiné stavební zakázky. Vytěžena tak byla pouze menší část ložiska písku v rámci jedné etapy a rekultivováno bylo ještě méně. V rámci období 2019 až 2021 žalovaný nezískal z hlediska těžby a rekultivace pískovny , adresa, téměř nic, k čemu se žalobce zavázal, resp. získal značnou časovou prodlevu s termínem finálního dokončení celé lokality pískovny, která figuruje u orgánů státní správy, kde má žalovaný svou odpovědnost. Zálohy á 300 000 Kč/měsíc představovaly zálohy na cenu v budoucnu uložené zeminy. , jméno FO, o spolupráci uzavřená dne 21. 12. 2022 definuje kompenzaci předchozích vyplacených záloh tak, že si žalobce naveze a uloží na rekultivaci v pískovně , adresa, 000 m³ výkopové zeminy v cyklech 4 000 m³/rok po dobu pěti let. Na straně žalobce byly významné časové prodlevy mezi ukončením první dohody 30. 9. 2021 a uzavřením nové dohody 21. 12. 2022 a dále od uzavření druhé dohody dosud. Na základě první dohody v letech 2019 až 2021 žalovaný nezískal téměř nic, co bylo záměrem a cílem a bylo třeba začít veškerý proces od začátku. V tříletém období mezi 30. 9. 2021 a 31. 8. 2024 došlo k realizaci celého záměru včetně rekultivace vytěženého prostoru, kam se již nedá zavážet. Kompenzaci záloh provezením zeminy tak bude nutno přesunout do nové lokality v horizontu 1 - 1,5 roku, čímž zároveň žalovaný považuje druhou Dohodu o spolupráci za platnou. Není reálná představa, že se bude zadržovat volná kapacita v lokalitě , adresa, pro žalobce, když tento s ničím konkrétním v rámci kompenzace uložení zeminy nepřichází, ale termíny dokončení celé akce na straně žalovaného stále běží. Dále žalovaný ve vztahu k těžbě zásypového písku jakožto nevyhrazeného nerostu poukázal na povinnost z hlediska báňského dozoru okamžitě po dosažení požadovaného dna těžby provádět stabilizaci jámy a odhalených, téměř vertikálních stěn, do hloubky cca 17 m zpětným zásypem zeminou, kdy toto nebylo možné držet otevřené po dobu tří let se všemi spojenými riziky bezpečnosti. Žalobce si toho musel být vědom, neboť měl rovněž oprávnění k provozování činnosti prováděné hornickým způsobem.

19. V dopise ze dne 12. 9. 2024 žalobce sdělil žalovanému, že pokud v přípise ze dne 29. 8. 2024 sděluje, že závoz výkopového materiálu do pískovny , adresa, už není dále možný, neboť došlo k jejímu zaplnění, resp. dokončení rekultivace, tak další závoz výkopového materiálu je z pohledu žalovaného zcela vyloučen. Žalobce považuje toto znemožnění dalšího závozu výkopového materiálu do pískovny , adresa, za podstatné porušení čl. 1.

1. Dohody o spolupráci, ve kterém se za smluvených podmínek žalovaný zavázal umožnit žalobci závoz a uložení výkopového materiálu v pískovně , adresa, . Žalobce proto odstupuje od Dohody o spolupráci, a to pro její podstatné porušení ze strany žalovaného. Zároveň byl žalovaný vyzván k vrácení celé částky záloh ve výši 4 060 000 Kč do 30. 9. 2024. Dopis byl žalovanému dodán do datové schránky dne 13. 9. 2024.

20. Žalovaný reagoval dopisem ze dne 26. 9. 2024 tak, že Dohoda o spolupráci má materiální charakter a nejedná se o finanční úplatu za poskytnutou službu s ukládkou zeminy, kdy z důvodu nesplněné Dohody o využití materiálu ze strany žalobce žalovaný souhlasil s uzavřením Dohody o spolupráci, ale pouze tak, aby se vzájemné závazky pokryly materiálním způsobem a nikoliv finančním ze strany žalovaného. Neznamená to, že si žalobce předplatil uložení 20 000 m³ zeminy na ukládku do rekultivace pískovny a není plnění ze strany žalovaného. Žalobce si ani na základě Dohody o využití materiálu nepřevzal veškerý vytěžený písek, který měl zdarma, kdy jeho cena se na trhu pohybuje okolo 100 Kč/m3. Dohoda o spolupráci definuje lhůtu na provezení dané kompenzační kubatury 20 000 m³ zeminy na 5 let s tím, že pokud se v této lhůtě kubaturu nepodaří uložit, automaticky se tato lhůta prodlužuje o 1 rok, a to i opakovaně, až do úplného umoření závazků. Dohoda o spolupráci zásadně nepřipouští žádné výpovědi. Oba smluvní dokumenty byly předloženy žalobcem a jako celek bez výhrad akceptovány žalovaným. V době trvání Dohody o využití materiálu do 31. 3. 2021 žalobce provedl těžbu písku pouze na menší části pískovny a zpětný rekultivační zásyp této vytěžené části pouze ve zlomku této vytěžené části, a to i přes vyplacené zálohy na budoucí uložení zásypové zeminy. I přes to žalovaný umožnil prodloužení termínu celé akce těžby písku do 30. 9. 2021. Od konce Dohody o využití materiálu dne 30. 9. 2021 do termínu 8/2024, kdy se žalobce poprvé ozval se svým požadavkem, nebyl do pískovny provezen ani 1 m³ zeminy na umoření společných závazků. Dohodu o spolupráci považuje žalovaný za platnou s tím, že v rámci následné poslední etapy dotěžby písku s příslušnou rekultivací v pískovně , adresa, bude žalobci nabídnuta náhradní lokalita s přihlédnutím k úpravě ceny návozu zeminy, příp. dalších parametrů (viz čl. 4.1, 4.2, 4.3 Dohody o spolupráci), aby se platnost a vymahatelnost původního předmětu co nejvíce přiblížila účelu původního ustanovení. Neakceptuje výpověď žalobce, která není ani obsahem žádného ustanovení Dohody o spolupráci a jedná se o účelový krok ze strany žalobce, jak se vyhnout materiálnímu plnění Dohody o spolupráci. Stále se tak pohybují v rámci smluvené pětileté lhůty na umoření závazku uložení zeminy.

21. Ze smlouvy o nájmu pozemků ze dne 14. 11. 2016 soud zjistil, že uvedeného dne byla mezi , adresa, , bytem , adresa, , jako pronajímatelem a žalovaným jako nájemcem uzavřena smlouva o nájmu, jejímž předmětem pronájem pozemku PK 352, k.ú. , adresa, , za blíže specifikovaných podmínek s tím, že nájemce bude pozemky používat v souladu s předmětem své podnikatelské činnosti pro provádění rekultivace spočívající v zaplnění vytěženého prostoru pískovny výkopovou zeminou a jiným materiálem, který bude odpovídat technickému řešení rekultivace a příslušným povolením k tomu získaným. Po vzájemné dohodě bude dotěženo ložisko písku na pozemku jako ložisko nevyhrazených nerostů a bude provedena jeho rekultivace, jak výše uvedeno. Smlouva byla uzavřena na dobu 5 let. Dodatkem č. 2 k uvedené smlouvě byla mj. změněna doba smlouvy do 14. 11. 2024.

22. Z provozního deníku pískovna , adresa, , kniha prohlídek, 1. 11. 2019 - 12. 4. 2022, soud zjistil tyto činnosti: 31. 10. 2019 - předání pracoviště, 1. 11. 2019 – 30. 11. 2020 - stroj CAT 325 C, skrývkové práce a odvoz na deponii, těžba štěrkopísku a odvoz na deponii, třídění suroviny, nakládka a odvoz tříděné suroviny, terénní úpravy, 1. 12. 2020 - těžba I. etapy ukončena, zaměření, 2. 12. - 18. 12. 2020 zpětný zásyp, terénní úpravy.

23. Z prohlášení ze dne 2. 11. 2020 soud zjistil, že žalobce a žalovaný prohlásili, že Dohoda o využití materiálu definuje čistě vztah dodavatele, tj. žalobce, a odběratele, tj. žalovaného. Takto uzavřená dohoda neopravňuje žalobce k užívání daného pozemku ve smyslu podnájmu, veškerými užívacími právy k pozemku disponuje pouze žalovaný ve smyslu uzavřené nájemní smlouvy s majitelkou pozemku. Z užívání pozemku vyplývá ta skutečnost, že výhradně žalovaný konzumuje práva z existujících platných povolení pro těžbu štěrkopísku na pozemku a jeho následnou rekultivaci. Žalovaný nese výhradně zodpovědnost za dodržování dotčených povolení. Žalobce nenese přímou zodpovědnost za dodržování těchto povolení, ale řídí se v tomto výhradně pokyny žalovaného.

24. Smlouvy o předání a uložení movité věci ze dne 19. 4. 2021 až 14. 5. 2021 uzavřené mezi žalobcem jakožto původcem movité věci a žalovaným se týkají movitých věcí vzniklých při provádění zemních prací na blíže specifikovaných stavbách, které se stávají „vedlejším produktem“ s tím, že tyto movité věci splňující kritéria stanovená v zákoně č. 541/2020 Sb. budou uloženy na daném pozemku.

25. Po takto provedeném dokazování soud řízení již dalšími důkazy nedoplňoval, když ani účastníci dalších důkazních návrhů ve věci nečinili, a dospěl k závěru, že žaloba byla podána po právu.

26. V řízení bylo prokázáno, že mezi účastníky byla dne 30. 10. 2019 uzavřena Dohoda o využití materiálu, kterou byla sjednána vzájemná práva a povinnosti účastníků v souvislosti s těžbou zásypového štěrkopísku na pozemku pískovny , adresa, a následným rekultivačním zásypem dle územního rozhodnutí. Předmětem Dohody o využití materiálu byla dohoda účastníků o podmínkách, za kterých žalobce provede těžbu štěrkopísku v pískovně , adresa, v rozsahu cca 60 000 m³ a následný rekultivační zásyp vytěženého prostoru. Místem dohodnutého plnění byla pískovna , adresa, . Doba plnění byla původně sjednána od 1. 11. 2019 do 31. 3. 2021 a dodatkem č. 2 uzavřeným dne 9. 12. 2020 byla prodloužena do 30. 9. 2021. Platební podmínky byly dohodnuty v článcích IV. a V. Dohody o využití materiálu, z nichž ve spojení s čl. (B) Dohody o spolupráci vyplývá, že účastníci se dohodli, že žalobce poskytne žalovanému měsíční zálohy na pozdější závoz a zpracování výkopového materiálu a rekultivaci pískovny , adresa, ve výši 300 000 Kč včetně DPH, které měly být následně účastníky započteny oproti nároku žalovaného za žalobcem navezenou výkopovou zeminu do pískovny , adresa, v ceně 90 Kč/m3. Vytěžený písek měl tedy žalobci připadnout zdarma (Dohoda o využití materiálu, dodatek č. 2 k této dohodě, Dohoda o spolupráci). Na základě Dohody o využití materiálu žalobce postupně uhradil žalovanému zálohy v celkové výši 4 060 000 Kč bez DPH, jejichž důvod a výši účastníci potvrdili v Dohodě o spolupráci uzavřené dne 21. 12. 2022. Vzhledem k nerealizaci předmětu Dohody o využití materiálu z důvodu na straně žalobce a existenci nevypořádané částky záloh si účastníci v Dohodě o spolupráci sjednali podmínky, za kterých bude žalobce moci postupně ukládat výkopový materiál v pískovně , adresa, , aby mohlo dojít mj. k úplnému vypořádání celé částky záloh. Také v tomto případě byla místem plnění pískovna , adresa, . Podle Dohody o spolupráci už žalobce nebyl oprávněn v pískovně , adresa, těžit štěrkopísek. Celkové množství takto uloženého materiálu za celou dobu trvání dohody bylo dohodnuto na 20 000 m3 s tím, že maximální roční návoz materiálu bude činit nejvýše 4 000 m³ s tím, že případný chybějící objem materiálu, který nebude provezen do ročního limitu 4 000 m³, bude převeden k provezení v dalších letech po dobu trvání dohody. Pro účely zápočtu byla cena, za kterou byl žalobce oprávněn zeminu v pískovně ukládat, sjednána na částku 203 Kč bez DPH. Doba trvání smlouvy byla dohodnuta na 5 let, tj. do 21. 12. 2027 (s možností dalšího prodloužení) – viz Dohoda o spolupráci. V souladu s čl. 1.1.b) Dohody o spolupráci žalobce e-mailem ze dne 20. 8. 2024 požádal žalovaného o umožnění závozu výkopového materiálu v období konec srpna až konec října do pískovny , adresa, (cit. e-mail). Žalovaný v reakci na tuto žádost dopisem ze dne 29. 8. 2024 žalobci sdělil, že závoz výkopového materiálu do pískovny , adresa, už není možný, protože již došlo k jejímu zaplnění, resp. k dokončení rekultivace (cit. dopis). Žalobce toto znemožnění dalšího závozu výkopového materiálu do pískovny , adresa, považoval za podstatné porušení čl. 1.1 Dohody o spolupráci žalovaným, ve kterém se žalovaný za smluvených podmínek zavázal umožnit žalobci závoz a uložení výkopového materiálu v pískovně , adresa, , a proto žalobce od Dohody o spolupráci dopisem ze dne 12. 9. 2024 odstoupil pro podstatné porušení ze strany žalovaného. Zároveň žalobce vyzval žalovaného k vrácení celé částky záloh do 30. 9. 2024 (cit. dopis). Žalovaný nárok žalobce odmítl v reakci ze dne 26. 9. 2024 (cit. dopis).

27. Dle § 2001 o.z. od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon.

28. Dle § 2002 odst. 1 o.z. poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není.

29. Dle § 2004 odst. 1 o.z. odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku.

30. Dle § 2991 odst. 1 o.z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil.

31. Dle § 2991 odst. 2 o.z. bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

32. Dle § 2993 o.z. plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.

33. Odstoupit od smlouvy lze výhradně vždy jen v případech stanovených zákonem nebo zakotvených ve smlouvě. Podstatné porušení smlouvy je jedním ze zákonných důvodů, pro které lze od smlouvy odstoupit. V případech podstatného porušení ve smyslu § 2002 o.z. musí jít o tak závažné případy porušení v kontextu daného závazkového vztahu, kdy straně porušující smlouvu by muselo být již při uzavírání smlouvy zřejmé, že za těchto podmínek by smluvní partner o smlouvu neměl vůbec zájem, pokud by takové porušení očekával. Obsahově se bude jednat zejména o případy nenaplnění hlavního účelu závazku, vzhledem k funkci a hospodářskému smyslu objednaného plnění.

34. V daném případě byla v řízení prokázána existence platného závazku mezi účastníky, a to Dohody o spolupráci uzavřené dne 21. 12. 2022, kterou se účastníci dohodli na další spolupráci vzhledem k nerealizaci předmětu původní Dohody o využití materiálu, která zanikla dne 30. 9. 2021 z důvodu na straně žalobce. Rovněž tak bylo prokázáno a bylo nesporným, že žalobce na základě původní Dohody o využití materiálu postupně uhradil žalovanému zálohy na pozdější závoz a zpracování výkopového materiálu a rekultivaci pozemku v pískovně , adresa, v celkové výši 4 060 000 Kč bez DPH s tím, že tato částka záloh nebyla ke dni uzavření Dohody o spolupráci nijak spotřebována a dle Dohody o spolupráci měla být spotřebována formou úplatného závozu a uložení výkopového materiálu žalobcem do pískovny , adresa, v takovém rozsahu, aby vyčerpal celou částku zaplacených záloh. Žalovaný se v čl. 1.1 Dohody o spolupráci zavázal umožnit žalobci závoz a uložení výkopového materiálu v pískovně , adresa, , a to po dobu 5 let, tj. do 21. 12. 2027 (s možností dalšího prodloužení) dle čl. 2 Dohody o spolupráci. Žalobce v souladu s čl. 1.1 b) Dohody o spolupráci žalobce dopisem ze dne 20. 8. 2024 požádal žalovaného o umožnění závozu výkopového materiálu v období konec srpna až konec října do pískovny , adresa, , avšak žalovaný mu závoz do pískovny , adresa, neumožnil, neboť již došlo k jejímu zaplnění, resp. k dokončení rekultivace. Toto znemožnění závozu výkopového materiálu do pískovny , adresa, soud ve shodě se žalobcem považuje za podstatné porušení čl. 1.1 Dohody o spolupráci žalovaným, když hlavní účel Dohody o spolupráci nemůže být naplněn z důvodu na straně žalovaného. Zákonný důvod pro odstoupení žalobce od smlouvy je tak dán a odstoupením ze dne 12. 9. 2024 došlo ke zrušení Dohody o spolupráci od počátku (§ 2001, § 2002 odst. 1, § 2004 odst. 1 o.z.). Právní důvod plnění tedy odpadl. Ohledně poskytnutého plnění jsou strany povinny se mezi sebou povinny vypořádat dle pravidel bezdůvodného obohacení. V daném případě má tedy žalobce právo na vrácení uhrazené a nijak nespotřebované (žalobce do pískovny , adresa, nezavezl ani část z dohodnutého množství zeminy) částky záloh ve výši 4 060 000 Kč (§ 2991 odst. 1, § 2991 odst. 2, § 2993 o.z.). Z daného důvodu byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobci částku ve výši 4 060 000 Kč a vzhledem k prodlení s plněním peněžitého dluhu rovněž tak povinnost zaplatit žalobci úroky z prodlení (§ 1970 o.z., § 2 nař. vlády č. 351/2013 Sb.), a to od 26. 9. 2024, když žalovaný potvrdil (č.l. 61 spisu), že dopis ze dne 12. 9. 2024, kterým byl zároveň vyzván k vrácení dlužné částky, obdržel přede dnem 26. 9. 2024 (viz též dodejka datové zprávy s datem dodání 13. 9. 2024).

35. Námitky vznesené žalovaným, které lze shrnout do níže uvedených bodů, soud shledal nedůvodnými:36. 1/Žalobce jako dodavatel dle Dohody o využití materiálu měl povinnost, nikoliv právo poskytnout dané plnění (těžit písek a provádět následnou rekultivaci zavážkovou zeminou); Dohoda o spolupráci vznikla nikoliv proto, že žalobce za dobu trvání Dohody o využití materiálu svého práva na odtěžení štěrkopísku a ani na uložení zeminy nevyužil, ale z důvodu nesplnění veškerých povinností spojených s fyzickou činností v pískovně, žádná práva v rámci fyzické činnosti těžby a rekultivace mezi žalobcem a žalovaným se neaplikují; Vzhledem k tomu, že od počátku smluvního vztahu (2019) mezi účastníky projevil žalobce minimální (pouze období jara 2021) a následně nulový zájem fyzicky kompenzovat zbylé zálohy formu návozu externí výkopové zeminy, bylo pro žalovaného nepřijatelné odsouhlasit zpětné proplacení záloh žalobci v hotovosti, resp. převodem, a byla dohodnuta pouze naturální forma kompenzace, že si žalobce navozí potřebnou kubaturu zeminy do rekultivace pískovny, ovšem za aktuální tržní cenu 203 Kč/m³ a tato jednotková cena odpovídá následnému dohodnutému návozu 20 000 m³ výkopové zeminy. Částka 4 060 000 Kč je v praxi neexistující nárok žalobce, neboť je to pouze matematický přepočet kubatury 20 000 m³ výkopové zeminy, tj. naturálního plnění na peníze – zde soud předně odkazuje na svá shora uvedená zjištění ohledně obsahu obou dohod uzavřených mezi účastníky a z toho vyplývající závěry ohledně porušení povinnosti žalovaného z Dohody o spolupráci a z toho plynoucího práva žalobce na odstoupení od této dohody a vrácení žalované částky, jejíž výše a důvod, jakož i poskytnutí žalobcem žalovanému, byly mezi účastníky nesporné. V Dohodě o spolupráci účastníci nesjednali žádné etapy či termíny, v nichž by mělo probíhat plnění dle této dohody (pouze celkovou dobu trvání dohody), ani žádné sankce pro případ jejich nedodržení, to však za současné povinnosti žalobce platit měsíční zálohy ve výši 300 000 Kč, které také žalobce po celou dobu trvání Dohody o využití materiálu řádně hradil (a žalovaný bez dalšího přijímal) a tyto byly také na základě Dohody o využití materiálu částečně započteny proti nároku žalovaného na platbu za navezenou zásypovou zeminu (viz dopis žalovaného ze dne 29. 8. 2024, samotné tvrzení žalovaného v podání ze dne 24. 1. 2025). Pokud tedy žalovaný na dané podmínky přistoupil, nelze než považovat převážnou nerealizaci předmětu obou dohod ze strany žalobce, a to bez ohledu na důvod této nerealizace (viz vyjádření žalobce ze dne 22. 5. 2025), za podnikatelské riziko jdoucí k tíži žalovaného včetně úhrady nákladů na následnou těžbu a rekultivaci pískovny.37. 2/ Jednání žalobce je účelové a zneužívající, kdy žalobce o možnost navážet výkopovou zeminu do pískovny , adresa, projevil zájem a toto realizoval pouze v jediném období během jara 2021, následně se žalobce ozval s poptávkou po zavážení do pískovny až emailem ze dne 20. 8. 2024. Žalobce tak po dobu tři a čtvrt roku neměl žádný zájem do pískovny , adresa, cokoliv vozit, aby došlo k naplnění smluvních vztahů. Poptávka po závozu zeminou dne 20. 8. 2024 s vizí navážet zeminu dále v září 2024 ukazuje jasně na záměr zneužít konec nájemní smlouvy mezi žalovaným a majitelkou pozemku ke dni 14. 11. 2024. Žalobce měl v rámci ČPHZ jasnou představu o postupu jednotlivých činností a etap projektu a pokud byl pozemek po prodlevě žalobce rekultivován (stabilizován), resp. zavezen výkopovou zeminou i z jiných vlastních zdrojů žalovaného, ukazuje to na vědomé porušování povinností žalobcem a účelovost jednání žalobce. V daném případě bylo žalovanému dáno procesní poučení dle § 118a odst. 3 o.s.ř. k otázce jím tvrzeného účelového a vědomě zneužívajícího jednání žalobce v rámci daného smluvního vztahu se žalovaným. Žalovaný však vyjma dvou shora cit. smluv o předání a uložení movité věci – vedlejšího produktu dle zákona č. 541/2020 Sb., o odpadech, uzavřené mezi žalobcem a žalovaným, ze dne 19. 4. 2021 a 14. 5. 2021, a provozního deníku pískovny , adresa, (které však prokazují pouze to, že žalobce zčásti závoz výkopové zeminy realizoval, resp. že stroj žalobce v pískovně prováděl činnost), jiné důkazy neoznačil a svá tvrzení v tomto směru, včetně tvrzení o vědomosti žalobce o konci pronájmu žalovaného k danému pozemku ke dni 14. 11. 2024, neprokázal. Pokud pak žalovaný ujednal možnost žalobce zavážet do pískovny , adresa, výkopovou zeminu až do 21. 12. 2027, navíc s možností prodloužení této doby, byť doba trvání nájemní smlouvy, na kterou byla vázána dotěžba písku na pozemku a jeho rekultivace včetně povinností vyplývajících pro žalovaného z uděleného povolení k těžbě (srov. též prohlášení ze dne 2. 11. 2020), byla pouze do 14. 11. 2024 (nájemní smlouva ze dne 14. 11. 2016, dodatek č. 2 k této smlouvě), jde tato skutečnost plně k jeho tíži, to i s přihlédnutím k tomu, že žalovaný, ačkoliv si byl vědom existence , jméno FO, o spolupráci se žalobcem a nevyčerpané částky záloh, neupozornil žalobce na i jen hrozící nemožnost realizace dohody v důsledku rekultivace pískovny prováděné jinými subjekty zajištěnými žalovaným a pouze mu na jeho žádost o umožnění závozu sdělil, že další zavážka není možná.38. 3/ Pokud byla v Dohodě o spolupráci sjednána pětiletá lhůta pro kompenzaci záloh a současně možnost prodloužení vždy o 1 rok, je zde též ustanovení 4.2 o neplatných či nevymahatelných ustanoveních Dohody o spolupráci, kdy toto má být dle žalovaného aplikovatelné např. na novou lokalitu pro zavezení výkopovou zeminou, pokud již nebude k dispozici lokalita pískovny , adresa, . Žalovaný na základě tohoto ustanovení navrhuje, změnit dodatkem místo určení pro zavážení zeminou do jiné lokality, kterou k tomu způsobilou následně určí žalovaný. Současně je žalovaný ochoten zohlednit množství kubatury versus její cena, kdyby nová lokalita byla více vzdálena od pískovny , adresa, . Přípravu nové lokality má žalovaný v procesu. K tomu soud uvádí následující. Citované ustanovení zavazuje strany v případě neplatnosti či nevymahatelnosti některého ustanovení Dohody o spolupráci nahradit takové ustanovení ustanovením platným a vymahatelným, jehož předmět se co nejvíce přiblíží účelu původního ustanovení. Předně je nutno uvést, že ke změně Dohody o spolupráci (ve smyslu čl. 4.1 Dohody o spolupráci) nedošlo a žalovaný odpovídající návrh proti žalobci nepodal, navíc pak i s ohledem na literaturou vymezený okruh pohledávek nevymahatelných (neuplatnitelných) u soudu (zahrnující pohledávky, které nejsou vybaveny nárokem ex lege, pohledávky, které nárok ztratily marným uplynutím lhůty a pohledávky dosud nesplatné) lze stěží jako nevymahatelný označit žalovaným porušený závazek umožnit žalobci závoz a uložení výkopové zeminy do sjednaného místa plnění – pískovny , adresa, .

39. S ohledem na všechny výše uvedené skutečnosti soud žalobě vyhověl.

40. Výrok o nákladech řízení je odůvodněn ust. § 142 odst. 1 o.s.ř., když žalobce byl ve věci plně procesně úspěšný. Náklady řízení jsou tvořeny zaplaceným soudním poplatkem ve výši 203 000 Kč, odměnou advokáta za poskytování právních služeb v částce 196 320 Kč (osm úkonů právní služby po 24 540 Kč: příprava a převzetí zastoupení, sepis žaloby včetně jejího doplnění, výzva k plnění, podání ze dne 3. 3. 2025 a 22. 5. 2025, účast při jednání dne 30. 4. 2025, 18. 6. 2025 a 8. 8. 2025 - § 7 bod 6., § 11 odst. 1 písm. a/, d/, g/ vyhl. Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., v příslušném znění), třemi režijními paušály po 300 Kč a pěti režijními paušály po 450 Kč (§ 13 odst. 1, odst. 4 citované vyhlášky), a to včetně 21 % DPH. Celková výše nákladů řízení činí 444 358,70 a v souladu s § 149 odst. 1 o.s.ř. byla žalovanému uložena povinnost tyto náklady řízení zaplatit k rukám právního zástupce žalobce.

41. O lhůtě k plnění soud i s ohledem na postoj žalovaného, který neakceptoval návrh žalobce na smírné vyřešení věci (viz e-mailová korespondence ze dne 8. 11. 2024, podání žalovaného ze dne 19. 3. 2025), rozhodl dle § 160 odst. 1 věty před středníkem o.s.ř.