25 C 26/2024

Plný text

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudkyní JUDr. Bc. Zdeňkou Krejzarovou ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta / Anonymizováno , Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky pro nahrazení projevu vůle I. Žaloba, jíž se žalobkyně domáhá nahrazení projevu vůle žalované odeslat žalobkyni , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jak je definována v čl. 2.1. smlouvy o dílo ze dne , datum, , uzavřené mezi žalobkyní, jakožto zhotovitelem a žalovanou, jakožto objednatelem, a to následujícím způsobem: „Tímto Vám v souladu se smlouvou o dílo ze dne 15. 10. 2021 (dále jen „smlouva“) oznamujeme, že byla získána pravomocná územní rozhodnutí a stavební povolení nezbytná pro zahájení provádění díla dle Smlouvy, tj. zasíláme Vám , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, tak, jak je definována v č.l. 2.

1. Smlouvy.“ se zamítá.II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 35 150,50 Kč k rukám zástupce žalované, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobkyně se žalobou podanou dne 25. 5. 2018 u zdejšího soudu domáhala nahrazení projevu vůle žalované odeslat žalobkyni , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jak je definována v čl. 2.1. smlouvy o dílo ze dne 15. 10. 2021, uzavřené mezi žalobkyní, jakožto zhotovitelem a žalovanou jakožto objednatelem, a to následujícím způsobem: „Tímto Vám v souladu se smlouvou o dílo ze dne 15. 10. 2021 (dále jen „smlouva“) oznamujeme, že byla získána pravomocná územní rozhodnutí a stavební povolení nezbytná pro zahájení provádění díla dle Smlouvy, tj. zasíláme Vám , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, tak, jak je definována v č.l. 2.

1. Smlouvy.“ Žalobu odůvodnila zejména tím, že dne 15. 10. 2021 žalobkyně jakožto zhotovitel uzavřela se žalovanou jakožto objednatelem smlouvu o dílo, jejímž předmětem je provedení díla spočívajícího v realizaci fotovoltaické elektrárny (dále jen „FVE“) dle podmínek smlouvy o dílo (dále jen „Dílo“). Dle čl. 2.4. (ve finální podepsané verzi smlouvy z důvodu chyby formátování označené jako čl. 2.3.) je žalovaná povinna nejpozději do 14 dní od okamžiku, kdy získá pro provádění Díla nezbytné pravomocné územní rozhodnutí a pravomocné stavební povolení, zaslat žalobkyni tzv. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , tedy, jak je definováno v čl. 2.1. písm. (a) smlouvy, písemné oznámení žalované jakožto objednatele, o získání pravomocného územního rozhodnutí a pravomocného stavebního povolení, která jsou nezbytná pro zahájení provádění díla. Žalobkyně je dle čl. 2.1. písm. (a) smlouvy o dílo povinna a zároveň oprávněna zahájit práce na díle do 3 měsíců po obdržení , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Žalobkyně tedy bez obdržení , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, nemůže zahájit na díle dle smlouvy práce, ale musí si rezervovat kapacity a být připravena k zahájení prací. , právnická osoba, , adresa, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, – , Anonymizováno, úřad, dne 26. 2. 2024 pod č.j. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, vydal již společné stavební povolení k výstavbě, které již dne 21. 3. 2024 nabylo právní moci, přesto však žalovaná žalobkyni , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve lhůtě dle smlouvy o dílo neodeslala. Žalobkyně žalovanou několikrát telefonicky i prostřednictvím e-mailu urgovala, následně žalované zaslala dne 17. 9. 2024 předžalobní upomínku. Přesto žalovaná svou povinnost nesplnila a do dnešního dne , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, neodeslala a žalobkyni tak neumožnila začít dílo provádět. Smlouva o dílo byla uzavřena v době, kdy jediným společníkem byla společnost , právnická osoba, , jejímiž skutečnými majiteli a jednateli byly a jsou stále shodné fyzické osoby jako v případě žalobkyně. V době přípravy projektu byla žalovaná využita jako účelově založená společnost, v jejímž majetku bude koncentrován celý projekt developmentu a výstavby FVE s tím, že následně dojde k převodu podílu žalované do majetku investora, jímž byla společnost , právnická osoba, ., v jejíž prospěch byl podíl v žalované převeden smlouvou o převodu podílu ze dne , datum, uzavřené mezi , právnická osoba, jakožto převodcem a , právnická osoba, jakožto nabyvatelem. Konkrétní obsah této smlouvy byl vyjednáván však mezi žalobkyní a , právnická osoba, , Anonymizováno, , resp. , Anonymizováno, , právnická osoba, ., která ručitelským prohlášením obsaženým ve smlouvě převzala ručení za peněžité závazky žalované. Předsedou správní rady , právnická osoba, a členem představenstva , právnická osoba, byl v rozhodnou dobu , tituly před jménem, , jméno FO, , ten byl následně jmenován i jednatelem žalované. Žalobkyni , tituly před jménem, , jméno FO, sdělil, že žalovaná již za účelem realizace FVE uzavřela smlouvu se třetím subjektem. Dalším důvodem k nutnosti podat tuto žalobu je dle žalobkyně skutečnost, že ve Smlouvě o převodu podílu byla stanovena kupní cena za převod podílu v žalované ve prospěch , právnická osoba, ve výši 1 000 000 Kč, která je značně pod běžnou tržní cenou. Takto stanovená kupní cena byla součástí celé shora popsané dohody, přičemž většina zisku žalobkyně, resp. jí spřízněných osob, měla pocházet až z ceny z díla dle smlouvy o dílo a tím, že žalovaná odmítá odeslat , Anonymizováno, to, Anonymizováno, , Anonymizováno, , tak žalobkyni upírá nejen možnost realizovat dílo, ale i většinu zisku z celé transakce. Dle zjištění žalobkyně, která dne 24. 10. 2024 navštívila místo, kde mělo být předmětné dílo prováděno, konkrétně pozemek s nynějším parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . , adresa, , zapsaný na LV č. , hodnota, u , právnická osoba, pro , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, , jehož výlučným vlastníkem je žalovaná, je realizace FVE již v procesu a v pokročilém stádiu rozestavěnosti, kdy jsou již zcela dokončeny testovací stoly, na pozemku je vidět stavební techniku, jsou vidět zaberaněné piloty, na které budou následně instalovány samotné fotovoltaické panely. V krabicích se nacházejí samotné fotovoltaické panely a lze tedy předpokládat jejich brzkou instalaci. Stavba probíhá na rozsáhlé části lokality a dle odhadu žalobkyně lze s ohledem na pořízení fotografií předpokládat, že mechanická část stavby může být dokončena v řádu dní až týdnů od podání žaloby. Dále žalobkyně tvrdila, že osoby provádějící výstavbu FVE nejsou pracovníci žalobkyně ani žádného jejího poddodavatele či spřízněné osoby a žalovaná tak provádí výstavbu dle Stavebního povolení prostřednictvím osoby odlišné od žalobkyně. Žalovaná má tedy evidentně zájem na výstavbě FVE dle stavebního povolení a s ohledem na existenci platné a účinné smlouvy není legitimního důvodu, proč by tato výstavba neměla být prováděna žalobkyní a proč by ze strany žalované neměl být učiněn projev vůle spočívající v odeslání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Ačkoliv bylo ze strany , tituly před jménem, , jméno FO, žalobkyni sděleno, že žalovaná nemá zájem, aby žalobkyně dílo prováděla, ze strany žalované nedošlo k žádnému jednání směřujícímu k ukončení smlouvy a smlouva je tak stále platná a účinná. Ačkoliv byla žalovaná vyzvána k zaslání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, předžalobní výzvou, do dnešního dne tak neučinila.

2. Žalovaná navrhla ve svém vyjádření ze dne 7. 1. 2025 žalobu zamítnout s tím, že za nesporné považuje, že mezi žalovanou na straně objednatele a žalobkyní na straně zhotovitele byla dne 15. 10. 2021 uzavřena smlouva o dílo, jejímž předmětem je závazek žalobkyně zhotovit na svůj náklad a vlastní nebezpečí pro žalovanou za úplatu dílo – fotovoltaickou elektrárnu s bateriovým uložištěm „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, o instalovaném výkonu 9 331,2 kWp a bateriovým uložištěm o celkové kapacitě 1,9 MWh, a to na základě dokumentace pro účely stavebního povolení (Projektové dokumentace – technické zprávy) a v souladu s ní, když tato projektová dokumentace – technická zpráva, tvoří přílohu č. 1 a nedílnou součást smlouvy o dílo. Žalovaná rovněž nezpochybnila ani skutečnost, že ustanovením čl. 2 odst. 2.1. písm. a) smlouvy o dílo byla mezi žalobkyní a žalovanou sjednána povinnost žalobkyně zahájit práce do 3 měsíců ode dne doručení písemného oznámení žalované o získání pravomocného územního rozhodnutí a pravomocného stavebního povolení, jakož i veškerých nezbytných povolení pro zahájení provádění díla, tj. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . K tomu však žalovaná dále uvedla, že stavební povolení přiložené k žalobě nepochybně není stavebním povolením, kterým by byla umožněna realizace stavebního záměru specifikovaného detailně smlouvou o dílo a jejími přílohami, když parametry FVE specifikované detailně smlouvou o dílo a jejími přílohami jsou zcela odlišné od parametrů díla, jehož výstavba byla povolena příslušným stavebním povolením. V čl. 2 odst. 2.3. smlouvy o dílo se žalovaná zavázala žalobkyni předložit pravomocné územní rozhodnutí a stavební povolení ve lhůtě 14 dní ode dne získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení nezbytného pro zahájení provádění díla, tj. díla detailně specifikovaného smlouvou o dílo. Vzhledem k tomu, že dle smlouvy o dílo se dílem rozumí FVE s instalovaným výkonem 9 331,2 kWp, nemohla se žalovaná ocitnout v prodlení s předložením , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , když na základě společného stavebního povolení vydaného Městským úřadem , adresa, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, nelze provádění díla ve smyslu předmětné smlouvy o dílo zahájit, když společné stavební povolení umožňuje toliko výstavbu FVE s instalovaným výkonem 7 686,6 kWp a kapacitou bateriového uložiště 1 900 kVA a tedy žalovaná nikdy nedisponovala společným povolením nezbytným pro zahájení provádění díla ve smyslu předmětné smlouvy o dílo. , právnická osoba, , adresa, navíc ve svém rozhodnutí ze dne 26. 2. 2024 stanovil závazné podmínky pro provedení stavby, když stanovil, že realizace stavebního záměru má být provedena podle projektové dokumentace předložené společně se žádostí o schválení stavebního záměru, a případné změny nesmí být provedeny bez předchozího povolení stavebního úřadu. Obsah smlouvy o dílo, natož pak rozsah a specifikace díla definovaného smlouvou o dílo nebyly nikdy ani upraveny, ani změněny žádným dodatkem, který představuje jedinou možnost změny obsahu smlouvy o dílo, kterou připouští ujednání ustavení článku 12 odst. 12.4. smlouvy o dílo sjednané a uzavřené mezi dvěma podnikateli.

3. V replice ze dne 14. 2. 2025 se žalobkyně vyjádřila s tím, že argumentace žalované je nesprávná a v rozporu s požadavkem poctivosti a jednání žalované směřuje také proti zásadě, že daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny. Restriktivním výkladem smlouvy o dílo se žalovaná snaží docílit čistě formalistického závěru, jehož přijetí by bylo zneužitím práva a takové jednání nemá požívat právní ochrany. Smyslem všech smluvních vztahů mezi žalobkyní, společností , právnická osoba, , žalovanou a společností , právnická osoba, ., která se stala jediným společníkem žalované, jakož i společností , právnická osoba, ., která ve smlouvě převzala za žalovanou ručení, je spolupráce na výstavbě FVE. Za tímto účelem byla rovněž uzavřena smlouvy o převodu podílu ze dne 15. 10. 2021 a předmětná smlouva o dílo a transakce je pro všechny strany výhodná, avšak jen za předpokladu dodržení povinností ze všech uzavřených smluvních vztahů. Kupní cena za převod podílu v žalované byla sjednána s přihlédnutím k tomu, že transakce bude provedena celá a převážná část zisku z transakce bude plynout z ceny díla dle smlouvy a cena za převod podílu je bez kontextu očekávaného plnění dle smlouvy o dílo velmi nízká. Žalovaná se rozhodla postavit FVE ve spolupráci se subjekty odlišnými od žalobkyně, tím vědomě porušit povinnosti ze smlouvy, avšak platnost smlouvy o dílo neukončila a ta je pro žalovanou závazná. Žalovaná přesto fakticky realizuje kroky znemožňující splnění smlouvy o dílo a jakmile bude stavba FVE dokončena, bude pro žalovanou smlouvu o dílo obtížné splnit. Z jednání žalované vyplývá, že platnost smlouvy ukončit nechce, neučinila k tomu doposud žádné kroky a současně nechce ani naplnit její podmínky. Zřejmě je tak žalovaná vedena snahou vyhnout se placení smluvní pokuty podle čl. 9.2 smlouvy. Žalovaná se nesnaží odstranit překážku odlišnosti parametrů FVE uvedených ve smlouvě o dílo a ve stavebním povolení, ale vytváří další překážku tím, že na předmětném pozemku realizuje tento projekt s jiným zhotovitelem, který jej však provádí na základě stavebního povolení. Žalobkyně dále uvedla, že je nesporná skutečnost, že parametry FVE uvedené ve stavebním povolení a ve smlouvě o dílo jsou odlišné, avšak smlouvy je nutné interpretovat v kontextu účelu transakce účastníky při uzavření smlouvy o dílo a smlouvy o převodu podílu. Účelem celé transakce byla společná výstavba FVE. V průběhu jednání mezi zapojenými subjekty se parametry FVE navíc měnily, a to před i po uzavření smlouvy o dílo. Těsně po podpisu smlouvy byl žalobkyni od žalované (od , jméno FO, ) dne 22. 10. 2021 zaslán e-mail, kde je uvedena změna parametrů, přičemž v kolonce výkon je uvedena hodnota 7,7. Z e-mailů ze dne 17. 1. 2022 až 24. 1. 2022 mezi , jméno FO, , jakožto osoby pověřené žalobkyní k řešení přípravy projektu FVE a , jméno FO, , jakožto projektového manažera ze skupiny , právnická osoba, lze zjistit, že se z hlavní FVE oddělují dvě samostatné menší elektrárny o výkonu 950,4 kWp každá a z tohoto oddělení dvou samostatných menších elektráren je vidět i ve výkresové dokumentaci přiložené k e-mailu , jméno FO, ze dne 17. 1. 2022, ve které je několik částí elektrárny (tzv. „stolů“) přeškrtnuto červenou barvou. Společně s e-mailem ze dne 24.1.2022 pan , jméno FO, odeslal výkres, v němž došlo ke změně určení, které části budou odděleny, přičemž severní část zůstala oddělena a namísto oddělení části stolů na západě došlo k vyčlenění řady stolů ve východní části. Pokud pak k výkonu , právnická osoba, ,7 NWp přičeteme výkon od hlavní FVE oddělených samostatných elektráren (1,9 MWp), dostaneme se na celkový výkon 9,6 MWp, tedy velmi blízko výkonu 9,3 MWp specifikovaného ve smlouvě. V e-mailech ze dne 28.3.2022 jsou pak rozebírány konkrétní detaily provedení FVE, jako přemístění určitého počtu fotovoltaických panelů a úprava pozice plotu a přílohou e-mailu pana , jméno FO, je i dokumentace obsahující výkresy pro realizaci FVE a v technických parametrech je uvedeno, že výkres obsahuje 13 992 ks fotovoltaických modulů (panelů) o jmenovitém výkonu 550 Wp na jeden panel a že celkový instalovaný výkon činí 7,7 MWp. V e-mailech z 2.5.2022 až 4.5.2022 je řešena finální verze výkresové dokumentace před předložením projektu stavebnímu úřadu, přičemž z technických parametrů vyplývá, že je tam stále uvedeno stejné množství fotovoltaických panelů a stejný plánovaný výkon FVE. Upravené parametry FVE jsou viditelné i v sérii e-mailů mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. , právnická osoba, , odeslaných mezi 15.10.2023 a 20.10.2023 a tedy z veškeré komunikace a dokumentace vyplývá, že žalobkyně průběžně změny požadavků žalované respektovala a zapracovávala je v úzké spolupráci s žalovanou do technické dokumentace, a přestože nedošlo k písemné změně smlouvy, obě strany si byly vědomy průběžných změn a souhlasily s nimi. Uzavření případného písemného dodatku s úpravou parametrů FVE pak bylo za těchto okolností pouhou formalitou. Dle názoru žalobkyně odlišnost parametrů FVE neměla na povinnost odeslání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze strany žalované žádný vliv., právnická osoba, replice žalobkyně se žalovaná vyjádřila svým vyjádřením ze dne 21.2.2025, když uvedla, že smlouva o převodu podílu stanovila smluvním stranám pouze povinnost převést a prodat podíl na straně převodce a povinnost koupit a nabýt podíl a zaplatit kupní cenu ve výši 1 000 000 Kč na straně nabyvatele, přičemž cena za podíl byla stanovena s ohledem na to, že žalovaná, jakožto převáděná společnost, byla ke dni podpisu smlouvy o převodu podílu smluvní stranou smlouvy o smlouvě budoucí kupní uzavřené dne 15. 10. 2021, jejímž předmětem byl závazek žalované a města , adresa, uzavřít mezi sebou Kupní smlouvu, jejímž předmětem bude prodej pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, za kupní cenu , částka, a dále byla žalovaná smluvní stranou smlouvy o připojení k distribuční soustavě č. , hodnota, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Dále byla dne 15. 10. 2021 uzavřena mezi žalovanou na straně příkazce a , Anonymizováno, na straně budoucího společníka žalované a společností , právnická osoba, , IČ: , IČO, na straně příkazníka, příkazní smlouva, jejímž předmětem byl závazek , právnická osoba, zajistit pro žalovanou, jakožto příkazce, plnění spočívající v zajištění a administraci žádosti o dotaci na výstavbu FVE, zajištění Projektové dokumentace, zajištění stavebního povolení a územního rozhodnutí a energetického posudku, a to za odměnu 1 802 500 Kč navýšenou o 3% z finančních prostředků přiznaných v rámci dotace a dále závazek žalované společnosti , právnická osoba, zaplatit za poskytnuté a bezvadné plnění příkazní smlouvou sjednanou odměnu. Pokud by tedy i žalovaná připustila, že by mohlo dojít ke změně jakýchkoli parametrů společného povolení (stavebního a územního), případně podmínek dotace, projektové dokumentace atd, jednalo by se vždy pouze o možnou změnu obsahu závazkového vztahu založeného příkazní smlouvou, nikoli obsahu samostatného a příkazní smlouvě nezávislého vztahu založeného smlouvou o dílo. Každá z těchto smluv uzavřených nezávisle na sobě navíc stanovila adekvátní a obvyklé plnění, jakož i protiplnění, když tyto závazkové vztahy spolu nikterak nesouvisely. Příkazní smlouva, smlouvy o dílo i Smlouva o převodu podílu byly uzavřeny mezi odlišnými smluvními stranami, neobsahují žádná ujednání odkazující na vzájemnou závislost či provázanost a návrhy všech smluv byly zpracovány právě žalovanou a žádný z návrhu neobsahoval nikdy ujednání definující účel uzavření jednotlivých smluv ani žalobkyní tvrzený společný cíl. Podmínky pro zaslání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, dle smlouvy o dílo nebyly a nemohly být splněny, a tedy nikdy nemohlo dojít ke vzniku práva žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty. Žalovaná nikdy nebyla žalobkyní vyzvána k jakémukoli jednání o změně parametrů díla či k jiné změně obsahu smlouvy o dílo a e-mailové zprávy předkládané žalobkyní za účelem prokázání změn obsahu smlouvy o dílo nejsou důkazem prokazujícím změnu obsahu smlouvy o dílo a to zejména proto, že ani odesílatelé, ani adresáti těchto zpráv nebyly ve smyslu smlouvy o dílo osoby oprávněné zastupovat smluvní strany o dílo ve věcech smluvních, dále žalobkyně neprokazuje doručení těchto zpráv, když u žádné nepředkládá potvrzení o doručení zprávy jejím adresátům. Žalobkyně nikdy žalované nepředložila žádný návrh týkající se změny díla, neinformovala žalovanou o změně okolností, ani o jiných skutečnostech svědčících pro zahájení jednání i změně díla potažmo obsahu smlouvy o dílo. Podle bodu 12.1 smlouvy o dílo je vyžadován písemný dodatek podepsaný oprávněnými zástupci obou smluvní stran a podle bodu 12.4 budou dodatky vždy sjednány pouze písemnou formou, přičemž kterákoli smluvní strana je oprávněna namítnout neplatnost dodatku nebo smlouvy pro nedostatek formy, a to i v případě, že bylo započato s plněním.

5. Na soudním jednání dne 21. 2. 2025 žalobkyně doplnila svá tvrzení, když uvedla, že poslední informace ohledně rozestavěnosti FVE má z 24. 10. 2024, kdy žalobkyně viděla, že je tam rozestavěná fotovoltaická elektrárna, kterou nestaví žalobkyně, ani žalovaná a že v současné době se možná staví, ale ještě neví. Dále doplnila, že celý byznys s FVE probíhá tak, že v rámci solárního developmentu se založí účelová SPV a poté se vytipuje lokalita, kde se má případně FVE postavit a následně se zjišťuje, zda souhlasí město a klient a poté se celý projekt přeprodává jako balíček. Tento proces má tři fáze, kdy v první fázi se převede účelově vytvořená společnost na nabyvatele, následně se uzavře příkazní smlouva, kde byla v daném případě , právnická osoba, , která řeší inženýring stavby a zajišťuje stavební povolení. V daném případě však byla příkazní smlouva ze strany žalované splněna a byla i zaplacena. Třetí fází je pak postavení FVE. Parametry FVE uvedené ve smlouvě o dílo vycházely z maximálních kapacit a vycházelo se tak i z maximalizace zisku. Účelově založená společnost se prodává zhruba za , částka, , příkazní smlouva má hodnotu cca , částka, a smlouva o dílo má hodnotu , částka, , a tedy většina financí je tak ze smlouvy o dílo. Vzhledem k tomu má žalobkyně zájem na stavbě FVE. Po uzavření smlouvy o dílo ještě probíhala ještě komunikace ohledně změny parametrů, a to pravděpodobně kvůli dotaci či něčemu jinému, přičemž ze strany žalované přišel požadavek na odebrání některých stolů FVE a snížení kapacity na 7,7 MWp s tím, že bude další druhé dílo, kdy dohromady to bude 9,3 MWp. , jméno FO, smluvní komunikace dále vyplývá, že komunikace ohledně změny parametrů probíhala zhruba jeden a půl roku a měnilo se z obou stran, aby FVE odpovídala dotaci, přičemž inženýring řešila , právnická osoba, a dále to zhodnotila žalobkyně, což jsou sesterské společnosti. Dále uvedla, že žalobkyně staví FVE na klíč. Současně doplnila, že pokud by klient z příkazní smlouvy odmítl upravit parametry díla, porušoval by sám příkazní smlouvu a pokud jsou ustáleny parametry FVE, upraví se i samotná smlouva. V daném případě, když bylo vydáno stavební povolení, tak komunikace mezi žalobkyní a žalovanou ustala a byla tak nemožná dohoda o změně smlouvy o dílo a žalovaná tak znemožnila uzavírání dodatku ke smlouvě, byť svým faktickým jednáním ji změnila.

6. Na soudním jednání dne 21. 2. 2025 žalovaná doplnila svá tvrzení, když uvedla, že tvrzení ohledně praxe v solárním byznyse jsou pouze tvrzeními a nejsou to unifikované procesy. Ohledně e-mailů, kterými mělo dojít ke změně smlouvy o dílo, tak není jasné, že osoby zasílající předmětné e-maily byly osobami oprávněnými uzavírat smlouvu o dílo a ani není jasné, jaké společnosti tito lidé zastupují. Žalobkyně formálně změnu smlouvy o dílo neiniciovala a tedy nemůže tvrdit, že došlo k její změně. Žalobkyně nebyla schopna plnit smlouvu o dílo a nyní se tak nemůže po žalované domáhat povinnosti zaslat , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Částka uvedená ve smlouvě o dílo je tvořena téměř v celém rozsahu za práci. Tím, kdo trval na změnitelnosti smlouvy o dílo pouze v písemné formě je právě žalobkyně a její zástupce. Dále doplnila, že se domnívá, že žalobkyně nežaluje smluvní pokutu, neboť nemá na zaplacení soudního poplatku. Ohledně tvrzení žalobkyně, že žalovaná neměla zájem na sjednání dodatku, uvedla, že stavební povolení mělo již obsahovat změnu a mělo být až po změně smlouvy o dílo. Ohledně příkazní smlouvy doplnila, že tam je na jedné straně společnost , právnická osoba, a na druhé straně žalobkyně, a tedy se nedá říct, že žalovaná nedodržela příkazní smlouvu, když stranami jsou odlišné právnické osoby. Dále uvedl, že rozporuje pravost žalobkyní předložených fotografií, neboť nikterak nedokládá, kde byly pořízeny, jestli to není z jiné FVE a kde přesně to je. K tomu žalovaná doplnila, že netuší, zda v současné době na předmětném pozemku něco stojí, jestli tam stojí nějaká FVE. Žalovaná současně rozporovala pravost žalobkyní do spisu založených e-mailů s odůvodněním, že z nich není patrné, zda nebyly nikterak měněny a zda výkresy k těmto e-mailům byly opravdu přiloženy a pan , jméno FO, není uveden nikde ve smlouvě o dílo, a tedy není jasné, jak by mohl smlouvu o dílo měnit.

7. Žalobkyně po poučení ve smyslu ustanovení § 118b o.s.ř. učiněném na soudním jednání konaném dne 21. 2. 2025, doplnila rozhodné skutečnosti a označila důkazy k jejich prokázání, když uvedla, že vlastní text smlouvy o dílo neobsahuje vůbec parametry FVE, ty jsou vymezeny teprve v jejich přílohách a jediná zmínka o parametrech je v nezávazné preambuli smlouvy pod písm. a). Předmět smlouvy je velice obecný a nezmiňuje žádné konkrétní parametry FVE a obecně je rovněž definováno i „dílo“ a termín „projektová dokumentace“. Cena za dílo je stanovena tak, že umožňuje pružné změny rozsahu díla a vychází z tzv. principu „open book“ předpokládající průběžné úpravy ceny a její specifikaci podle výsledného rozsahu díla a smlouva o dílo proto uvádí jen předpokládanou cenu a v případě změny rozsahu počítá s úpravou předpokládané ceny. Ve smlouvě jsou v čl. 3.2. zakotvena pravidla pro výpočet ceny díla a v čl. 4.6. smlouva počítá s vícepracemi, i méněpracemi. V případě rozporu smlouvy a příloh má dle čl. 12. 9. smlouvy přednost smlouva. Společné povolení k výstavbě ze dne , datum, lze proto považovat za pravomocné územní rozhodnutí a pravomocná stavební povolení nezbytná k provádění díla. Jakmile žalovaná získala pravomocné společné povolení vydané za účelem realizace díla, které bylo obecně vymezeno, dostaly se přílohy do rozporu s textem smlouvy a v takovém případě dle č.l. 12. 9. smlouvy musel dostat přednost text smlouvy o dílo. Změna parametrů FVE za těchto okolností nevyžadovala formální změnu smlouvy o dílo. Žalobkyně zastává názor, že smlouvy naplňují podmínky vzájemné závislosti ve smyslu ust. § 1727 o. z. Komunikačním kanálem pro řešení nejpodstatnějších otázek před podpisem smluv byly e-maily. Osoby, které jednaly se žalovanou ve věci smlouvy o dílo nemusely být ve smlouvě vůbec označeny a stačilo, aby na ně žalobkyně dostala kontakt od žalované nebo skupiny , právnická osoba, . Podle čl. , právnická osoba, smlouvy o dílo není změna kontaktních osob změnou smlouvy. Po podpisu smluv žalobkyně oprávněně následovala pokynů žalované a skupiny , právnická osoba, ohledně změn parametrů díla učiněné , jméno FO, , , jméno FO, , Anonymizováno, , , jméno FO, a , jméno FO, . Ohledně pravosti a místa pořízení fotografií pořízených žalobkyní žalobkyně uvedla, že toto dokládá za pomoci výstřižků z aplikace , Anonymizováno, dostupné na webovém portálu mapy.cz z lokality výstavby FVE pořízených dne 13. 10. 2022. Dále uvedla, že žalovaná nebyla slabší smluvní stranou, která by neměla možnost ovlivnit obsah smluv.

8. Žalovaná po poučení ve smyslu ustanovení § 118b o.s.ř. učiněném na soudním jednání konaném dne 21. 2. 2025, doplnila rozhodné skutečnosti a označila důkazy k jejich prokázání, když uvedla, že mezi účastníky jednotlivých závazkových vztahů nikdy nebylo sjednáno žádné Memorandum, ani smlouva o budoucí spolupráci či společném postupu, ani nebyl sepsán žádný „Letter of intent“ či jiná listina, z níž lze dovozovat jakoukoli provázanost jednotlivých závazkových vztahů a dané závazkové vztahy nebyly sjednány jako smluvní vztahy závislé ve smyslu § 1727 o.z. Z obsahu jednotlivých smluv i e-mailů vyplývá, že každý jeden závazkový vztah je samostatný, na ostatních smlouvách nezávislý, přičemž každá z těchto smluv obsahuje samostatné plnění a protiplnění, když specifikace jednotlivých plnění a cen za jejich poskytnutí byla dohodnuta mezi stranami samostatně a nezávisle. Dále doplnila, že vyřízení dotace zajišťovala pro žalovanou společnost , právnická osoba, na základě Příkazní smlouvy a jestliže žalobkyně tvrdí provázanost smluv, je otázka, proč žalobkyně při podpisu smlouvy o dílo předpokládané přizpůsobování díle dle smlouvy o dílo požadavkům dotačního orgánu nezohlednila v návrhu smlouvy o dílo. V ustanovení 12.6 smlouvy o dílo si žalobkyně výslovně vymínila, aby žádná práva a povinnosti stran smlouvy o dílo nebyla dovozována z praxe zavedené mezi stranami a/nebo zvyklostí zachovávaných obecně v odvětví týkajícím se předmětu plnění smlouvy o dílo. Veškeré návrhy smluv, jejich příloh a dokumentace s těmito smlouvami související, byly předkládány výlučně a pouze právním zástupcem žalobkyně a byly dále připomínkovány zástupci účastníků jednotlivých smluv a jejich právním zástupcem. Již první návrh smlouvy o dílo počítal s jedinou možnou variantou specifikace díla, která je obsažena v příloze č. 1 smlouvy o dílo a předmětná smlouva o dílo od počátku definovala jednoznačně a nepochybně jako FVE o výkonu 9,3 MWp. Žalovaná měla minimum prostoru k realizaci svých návrhů ve smlouvě, žalobkyně trvala na tom, aby byly v maximální možné míře zachovány jí sepsané návrhy smluv, které byly jednostranně výhodné. Smlouva o dílo neobsahuje žádné ujednání o možnosti změny specifikace díla a ceny díla v návaznosti na změny jakýchkoli ve smlouvě specifikovaných okolností, jejichž vznik žalobkyně zjevně očekávala či mohla očekávat. Princip open book byl v případě smlouvy o dílo uplatněn výlučně v případě ceny díla, ale specifikace díla, jeho parametrů, rozsahu a vlastností je dána jednoznačně, bez možnosti změn bez souhlasu druhého účastníka smlouvy o dílo. Příkazní smlouva obsahuje jasnou definici projektu, pro který jsou zajišťována a poskytována příkazníkem jednotlivá plnění (projektová dokumentace, dotace atd.) a současně také jakékoli změny příkazní smlouvy jsou na základě návrhu společnosti , právnická osoba, možné výlučně písemnou formou. Žalobkyně netvrdí, ani neprokazuje, jaká jednání a kroky žalobkyně učinila za účelem uzavření dodatku smlouvy o dílo či alespoň za účelem vyvolání jednání o případné změně smlouvy o dílo. Pokud by kdy mohlo dojít ke změně jakéhokoli samostatného závazkového vztahu, pak jedině ke změně závazkového vztahu založeného příkazní smlouvou, což tímto žalovaná rozhodně nepřipouští. Předmětem žalobkyní předložených e-mailových zpráv není změna obsahu smlouvy o dílo, ale je v nich řešeno pouze plnění dle příkazní smlouvy a jediné, k čemu mohl být oprávněn pan , jméno FO, je pouze oprávnění konzultovat za příkazce záležitosti týkající se stavebního řízení. Žalobkyně nikdy neuvedla, v jakém okamžiku a jakým projevem vůle oprávněných zástupců účastníků řízení mělo dle jejího názoru dojít ke změně smlouvy o dílo ve smyslu změny specifikace díla a ani netvrdí okamžik, v němž smlouvy strany smlouvy o dílo měly prostřednictvím svých oprávněných zástupců výslovně projevit vůli změnit či zrušit ujednání doložky písemnosti. Žádná snaha o písemnou změnu smlouvy ze strany žalobkyně nikdy nebyla vyvinuta. Pokud je žalobkyně přesvědčena, že na pozemcích, na kterých mělo být vystavěno dílo dle smlouvy o dílo, je budována jiná FVE, bylo by doručení , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, výzvou k nemožnému plnění. Žalovaná se rovněž domnívá, že není možné nahradit soudním rozhodnutím projev vůle směřující k plnění, které je z objektivních důvodů již nemožné.

9. Při provedení důkazu mimo jednání dne 29. 5. 2025 žalobkyně uvedla, že ukotvení pilířů FVE může být takové, že se nejprve podloží předvrtá a poté se zabetonuje, což před odkrytím zde není možné posoudit, anebo pokud je dobré podloží, což v daném případě být mohlo, tak se pilíře pouze zatlučou. Dále žalobkyně uvedla, že podle smlouvy o dílo má být předmětná FVE postavena na stejné místo, na kterém již v současné době FVE stojí. K tomu doplnila, že je povinností objednatele připravit staveniště do stavu předatelného zhotoviteli, a to poté, co je odeslána , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, .

10. Při provedení důkazu mimo jednání dne 29. 5. 2025 žalovaná uvedla, že vzhledem ke skutečnosti, že již FVE stojí, tak není k čemu přistoupit a výzva notice to proceed se jeví jako obsoletní.

11. Závěrem žalobkyně uvedla, že s ohledem na to, že je na žalované, jakožto objednateli, aby po odeslání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, do 3 měsíců připravila staveniště, tak má za to, že k zániku smlouvy nedošlo. Dále, že má za to, že k zániku smlouvy o dílo ex lege nedošlo i vzhledem k tomu, že FVE jsou konstrukcí poměrně snadno odstranitelná, a tedy má za to, že tam nenastala v daném případě nemožnost plnění. Náhrada nákladů řízení by měla být přiznána žalobkyni, která způsobila případnou nemožnost plnění.

12. Závěrem žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, k čemuž odkázala na svá předchozí vyjádření. K tomu doplnila, že dle jejího názoru nedošlo k zániku závazku ex lege, avšak pokud je výsledkem toho zamítnutí žaloby, tak co do výroku rozsudku to případně nerozporuje s tím, že pro ně je toto podstatné pro případné další řízení.

13. Při jednání soudu konaném dne 21. 2. 2025 učinili účastníci nesporným, že mezi žalovanou na straně objednatele a žalobkyní na straně zhotovitele byla dne 15. 10. 2021 uzavřena smlouva o dílo, jejímž předmětem je závazek žalobkyně provést na svůj náklad a vlastní nebezpečí pro žalovanou za úplatu dílo, fotovoltaickou elektrárnu s bateriovým uložištěm „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, “ o instalovaném výkonu 9 331,2 kWp a bateriovým uložištěm o celkové kapacitě 1,9 MWh. Dále učinili nesporným, že mezi společností , právnická osoba, a společností , právnická osoba, . byla uzavřena smlouva o převodu podílu a že mezi žalovanou na straně příkazce a , právnická osoba, byla uzavřena příkazní smlouva. Současně účastníci učinili nesporným, že Městským úřadem , adresa, bylo dne 26. 2024 vydáno stavební povolení. Ostatní skutečnosti zůstaly sporné.

14. Z provedených důkazů byl zjištěn následující skutkový stav:

15. Ze smlouvy o dílo ze dne 15. 10. 2021 včetně technické zprávy soud zjistil, že byla uzavřena mezi žalovanou jakožto objednatelem a žalobkyní jakožto zhotovitelem dne 15. 10. 2021. V preambuli smlouvy pod písm. A) bylo uvedeno, že objednatel má zájem na realizaci projektu fotovoltaické elektrárny „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ,3 MWp“ (dále jen „projekt“). Pod písm. B) pak bylo uvedeno, že objednatel za účelem realizace projektu podniká kroky k získání vlastnického práva k novému pozemku p. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , o výměře 64 616 m², nacházející se v k. ú. , adresa, , obci , adresa, , způsob využití: jiná plocha, druh pozemku: ostatní plocha, vzniknuvším na základě geometrického plánu č. , hodnota, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, , vyhotoveného dne 30. 5. 2021 panem , tituly před jménem, , jméno FO, , oprávněným zeměměřičským inženýrem č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , při dělení pozemku parc. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , o stávající výměře 75 934 m², nacházejícího se v k. ú. , adresa, , obci , adresa, , způsob využití: jiná plocha, druh pozemku: ostatní plocha, zapsaného u , právnická osoba, pro , Anonymizováno, kraj, Katastrální pracoviště , adresa, , na LV č. , hodnota, (dále jen „pozemek“), přičemž na tomto pozemku a v jeho okolí (viz mapový podklad pro projektovou činnost, který je přílohou č. , hodnota, této smlouvy) má být realizován projekt (dále jen „lokalita“). Předmětem smlouvy byl závazek žalobkyně provést na svůj náklad a nebezpečí pro žalovanou dílo za podmínek ve smlouvě níže uvedených dle dokumentace pro účely stavebního povolení a v rozsahu uvedeném v přílohách č. , hodnota, až č. , hodnota, této smlouvy. V čl. 2, bodu 2.1. bylo sjednáno, že zhotovitel se zavazuje zhotovovat dílo v těchto etapách (milnících): a) zahájení prací: do 3 měsíců ode dne, kdy bude zhotoviteli doručeno písemné oznámení objednatele o získání pravomocného územního rozhodnutí a pravomocného stavebního povolení, jež jsou nezbytná pro zahájení provádění díla (dále jen „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “), b) výkopové práce, c) zhotovení podkonstrukcí, d) pokládka panelů, e) zapojení DC strana elektrárny (projektu), f) instalace AC strany, včetně bateriového uložiště a VN s tím, že dílo bude zhotovitelem dokončeno a připraveno k předání do 12 měsíců ode dne doručení , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , pokud nenastanou skutečnosti uvedené v čl. 1.3 nebo 2.

2. V čl. 2, bodu 2.3. bylo dále sjednáno, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, je objednatel povinen zaslat zhotoviteli nejpozději do 14 dní od okamžiku, kdy získá pravomocné územní rozhodnutí a pravomocné stavební povolení, jež jsou nezbytná pro zahájení provádění díla. V čl. 3, bodu 3.1. bylo dále sjednáno, že smlouvy strany se dohodly, že cena za zhotovení díla bude určena na základě principu tzv. open-book, tj. prostřednictvím: a) transparentního vyčíslení a součtu nákladů zhotovitele, kdy k této částce bude přečtena marže zhotovitele ve výši 15% a současně b) transparentního vyčíslení nákladů objednatele vynaložených na koupi materiálu, kdy zhotoviteli bude náležet jako součást ceny díla (na rámec bodu a) marže z těchto nákladů objednatele na koupi materiálu ve výši 15%. Předpokládaná výše ceny za zhotovení díla včetně marže zhotovitele tak činí 72 755 917 Kč bez DPH, přičemž DPH bude k ceně díla připočtena dle předpisů platných v době fakturace. V čl. 6, bodu 6.1. bylo mezi účastníky dále sjednáno, že objednatel se zavazuje poskytnout zhotoviteli veškerou součinnost potřebnou k provedení díla, zejm. se zavazuje předat zhotoviteli lokalitu ve stavu umožňujícím provedení díla, zajistit přístupovou cestu na lokalitu a vytyčit a definovat ochranná pásma na lokalitě. Objednatel se zavazuje k veškeré součinnosti v souvislosti s jednáním s příslušnými veřejnoprávními orgány a v souvislosti s umožněním přístupu zhotovitele a zhotovitelem pověřených osob na lokalitu. Objednatel odpovídá za to, že geologické a hydrologické podmínky na lokalitě nebrání zhotovení díla. Objednatel se zavazuje zajistit získání pravomocného územního rozhodnutí a pravomocného stavebního povolení, potřebných pro zahájení provádění díla. V čl. 12, bodu 12.1. bylo ujednáno, že jakákoliv změna této smlouvy může být provedena pouze písemným dodatkem k této smlouvě, podepsaným oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Smluvní strany se dohodly, že dodatek ke smlouvě nebude vyžadován v případech uvedených v čl. , právnická osoba, . této smlouvy. V bodu , právnická osoba, . pak bylo sjednáno, že smluvní strany jsou oprávněny změnit své kontaktní osoby pro záležitosti obchodní a technické. Jména nových kontaktních osob si smluvní strany navzájem sdělí prostřednictvím dopisu, datové schránky nebo e-mailu, a to dle kontaktních údajů uvedených v záhlaví této smlouvy, přičemž změna kontaktních osob není změnou smlouvy a absence dodatků v písemné formě o tom nezpůsobuje neplatnost. V bodu 12.4. bylo dále zejména ujednáno, že smluvní strany konstatují, že veškeré skutkové a právní okolnosti, jakož i další právní jednání, která vedla k uzavření této smlouvy, jsou a v budoucnu budou upravena pouze touto smlouvou, případně dodatky k této smlouvě, a budou vždy sjednána pouze písemnou formou. Jestliže si smluvní strany v dodatku nevymíní jinak, ruší a nahrazuje jeho znění odpovídající ustanovení původní smlouvy. Dále, že tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Přílohou č. 1 smlouvy o dílo byla technická zpráva, kde je v základních údajích uveden název projektu: FVE , adresa, , místo stavby: , adresa, a dále v č.l. 2, bodu 2.1. bylo sjednáno, že projekt řeší instalaci fotovoltaického zdroje o instalovaném výkonu 9 331,2 kWp s bateriovým uložištěm o celkové kapacitě 1,9 MWh. V bodu 2.2. bylo dále sjednáno, že se jedná o fotovoltaický zdroj instalovaný na pozemku v průmyslové zóně. Rozloha pozemku činí 6,63 ha a nachází se v katastrálním území obce , adresa, parcelní číslo: , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, v sousedství výrobní a skladovací haly. Pozemek je rovinatý a je lemován pozemními komunikacemi a na jižní hranici je zemědělská plocha. Východní a západní hranice je lemována vzduchem vedené linky 22kV , právnická osoba, viz výkresová dokumentace situace. Dále je v tomto bodu, odst. 4 uvedeno, že jako zdroj fotovoltaického napětí je zde nainstalováno 17 280 ks monokrystalických fotovoltaických modulů od výrobce , právnická osoba, typu , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , o jmenovitém výkonu 540Wp. V sedmém odstavci téhož bodu bylo pak ujednáno, že FVE je vybavena systémem pro akumulaci elektrické energie, že celý systém je nainstalován v samostatném technologickém bloku složeném ze dvou kontejnerů, které budou umístěny v těsné blízkosti předávací stanice a celková kapacita bateriového uložiště je 1 900 kWh, instalovaný výkon bateriových inventorů je 1900 kVA. Součástí technologického kontejneru je nízkoztrátový transformátor o výkonu 2000 kVA, jehož primární vinutí je napojeno do hlavního VN rozvaděče v předávací stanici. V čl. 3, bodu 3.2. bylo dále ujednáno, že celkový počet panelů je 17 280 ks a špičkový instalovaný výkon je 9 331,2 kWp.

16. Ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní ze dne , datum, uzavřené mezi , Anonymizováno, , adresa, a žalovanou bylo zjištěno, že dne 15. 10. 2021 byla mezi městem , adresa, jakožto budoucím prodávajícím a žalovanou jakožto budoucí kupující uzavřena smlouva, v jejímž čl. 2, bodu 2.1. si účastníci této smlouvy sjednali závazek uzavřít na základě výzvy druhé smluvní strany, a to do 30 dnů od doručení této výzvy, vlastní kupní smlouvu specifikovanou v části 2 této smlouvy. V čl. 1 bodu 1.2. bylo sjednáno, že na základě geometrického plánu č. , hodnota, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, vyhotoveného dne 30. 5. 2021 panem , tituly před jménem, , jméno FO, , oprávněným zeměměřičským inženýrem č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pro rozdělení Rozdělovaného pozemku, přičemž geometrický plán tvoří přílohu č. 2 této smlouvy o smlouvě budoucí kupní, dojde ke vzniku i) pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, o výměře 64 616 m², v k.ú. , adresa, , obci , adresa, způsob využití: jiná plocha, druh pozemku: ostatní plocha, ii) pozemku parc. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , o výměře 10 685 m², v .ú. , adresa, , obci , adresa, , způsob využití: jiná plocha, druh pozemku: ostatní plocha a iii) pozemku parc. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , o výměře 634 m², v k.ú. , adresa, , obci , adresa, , způsob využití: jiná plocha, druh pozemku: ostatní plocha. V bodu 1.3. bylo pak dále sjednáno, že žalovaná jakožto budoucí kupující má vážný zájem o koupi výše uvedeného pozemku a , adresa, jakožto budoucí prodávající má vážný zájem prodat výše uvedený pozemek, přičemž za tímto účelem je uzavírána tato smlouva o smlouvě budoucí kupní, v níž si smluvní strany sjednávají podmínky uzavření vlastní kupní smlouvy, na jejímž základě budoucí kupující nabude vlastnické právo k pozemku.

17. Ze společného povolení , právnická osoba, , adresa, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, č.j. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, ze dne 26. 2. 2024 soud zjistil, že dne 26. 2. 2024 bylo Městským úřadem , adresa, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , Anonymizováno, , vydáno rozhodnutí, jímž byl na základě žádosti o vydání společného územního a stavebního povolení pro stavbu: fotovoltaická elektrárna , adresa, na pozemcích p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, podané dne 6. 1. 2023 žalovanou, zastoupenou , právnická osoba, , IČO , IČO, schválen stavební záměr, pro který bylo vydáno stavební povolení. Podle tohoto rozhodnutí stavební záměr obsahuje: Fotovoltaickou elektrárnu navrženou na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , přičemž pro umístění záměru byl z tohoto pozemku geometrickým plánem oddělen nový pozemek p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , který doposud není smluvně převeden a není tedy pod tímto označením veden v operátu nemovitostí. Dále je ohledně obsahu stavebního záměru uvedeno, že FVE je navržena ve dvou blocích, přičemž jeden blok bude o rozměrech 242,47x92,57 m ve vzdálenosti 1,36 m jižně od společné hranice s pozemkem p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , ve vzdálenosti 10,00 m severně od společné hranice s pozemkem p. č. 637/90 a ve vzdálenosti 10,66 m západně od společné hranice s pozemkem p. č. 637/74 vše v k.ú. , adresa, . Ochranné pásmo o šíři 7,0 m zasahuje na pozemek p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v plné šíři, a to na jeho jižní i východní straně. Druhý blok je o nepravidelném tvaru o celkových rozměrech 121,15x169,82 m a bude umístěn ve vzdálenosti 7,85 m jižně od společné hranice s pozemkem p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, a ve vzdálenosti 13,52 m východně od společné hranice s pozemkem p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, vše v k. ú. , adresa, . Dále bylo specifikováno, že FVE je navržena s instalovaným výkonem 7 686,6 kWp a kapacitou bateriového uložiště 1 900 kVA, přičemž celkem , hodnota, fotovoltaických panelů (každý o výkonu 575 Wp) bude uloženo na ocelové konstrukci se sklonem 15° a orientované jednou polovinou směrem na východ a druhou na západ. PV měniče jsou navrženy o výkonu 250 kVA a hlavním předávacím místem do distribuční sítě je trafostanice TS1 vybavená částí VN, NN a trafo-komorou a z TS1 jsou dále napojeny podružné kioskové trafostanice TS2, TS3 a bateriové uložiště.

18. Z vyjádření k výzvě zaslané , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, bylo zjištěno, že tímto vyjádřením ze dne 17. 7. 2024 se žalovaná žalobkyni k výzvě vyjádřila s tím, že dosud nedisponuje pravomocným územním rozhodnutím, ani pravomocným stavebním povolením nezbytným k řádnému a úplnému provedení díla ve smyslu platné a účinné smlouvy o dílo, a tedy žalované nikdy nemohla vzniknout povinnost odeslat , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, .

19. Z předžalobní výzvy ze dne 17. 9. 2024 s doručenkou soud zjistil, že žalobkyně výzvou ze dne 17. 9. 2024, doručenou žalované dne 18. 9. 2024, vyzvala žalovanou k odeslání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve lhůtě 7 dnů. Současně žalovanou upozornila pro případ, že tak neučiní, že se bude svého práva domáhat soudní cestou.

20. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, . bylo zjištěno, že tato společnost vznikla a byla zapsána do obchodního rejstříku dne , datum, , vedeného Krajským soudem v , Anonymizováno, oddíl , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, , IČ: , IČO, , statutárním orgánem byl v období od 11. 1. 2017 Statutární ředitel a Správní rada, přičemž jejím předsedou byl v období od , datum, do , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, .

21. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, . bylo zjištěno, že tato společnost vznikla a byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v , Anonymizováno, oddíl , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, dne , datum, , IČ: , IČO, , statutárním orgánem je představenstvo, přičemž v období od 6. 11. 2020 do 4. 8. 2023 byl předsedou představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, . Jediným akcionářem je , právnická osoba, ., IČO , IČO, .

22. Úplným výpisem z obchodního rejstříku společnosti , Jméno žalované, . soud zjistil, že společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v , Anonymizováno, oddíl C, Anonymizováno, vložka , Anonymizováno, , přičemž vznikla a byla zapsána dne , datum, , statutárním orgánem je jednatel, přičemž v období od , datum, do , datum, byl jednatelem , tituly před jménem, , jméno FO, a v období od , datum, je zapsaným jednatelem , tituly před jménem, , jméno FO, .

23. Z výpisu z katastru nemovitostí k pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, bylo zjištěno, že pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, , obci , adresa, , zapsaný u , právnická osoba, pro , Anonymizováno, kraj, Katastrální pracoviště , adresa, pod LV č. , hodnota, má výměru 64 616 m², způsob využití jiná plocha, druh pozemku ostatní plocha a jako vlastník je zapsána žalovaná.

24. Z výřezu z katastrální ortomapy bylo zjištěno, že pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, se nachází ze severní a východní strany u průmyslové haly, z jižní strany je obklopen veřejnou komunikací a ze západní strany jiným pozemkem. Pozemek má přibližně tvar „kříže“.

25. Při místním šetření konaném dne , datum, na pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, , obci , adresa, soud zjistil, že na pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, se již nachází fotovoltaická elektrárna, přičemž ta se nachází téměř po celé rozloze pozemku a jsou zde již instalovány na pilířích fotovoltaické panely, přičemž pilíře jsou ukotveny do země. Celkem se zde nacházejí na západní a na východní straně dva velké „bloky“ fotovoltaické elektrárny, přičemž se zde na západní straně pozemku nachází panely v nepravidelném tvaru dle přílohy k protokolu, a to po její délce z jedné strany„6 střech panelů po 2“ a ze strany k veřejné komunikaci „9 střech panelů po 2“, celkem v šířce ve 4 blocích. Dále se zde nachází dokončená trafostanice, která je stavbou pevně spojenou se zemí základy. A na východní straně pozemku se nachází po její délce „17 střech panelů po 2“ x v šířce (80 x 3 panely) a jedna trafostanice a dále čtyři malé stavby, kdy v případě 2 z nich se jedná o dvě dokončené trafostanice pevně spojené se zemí základy a 2 menší objekty ve fázi rozestavěnosti s tím, že se zde nalézají vybetonované základy pro jejich postavení. V severním pruhu pozemku podél průmyslové budovy se žádná FVE nenachází. Dále bylo při místním šetření zjištěno, že FVE je téměř celá dokončena, když se na místě nacházejí ve fázi rozestavěnosti pouze dva malé objekty, přičemž se jedná pravděpodobně o přípravu pro stavbu bateriového uložiště, jinak je FVE celá dokončena.

26. Z těchto důkazů měl soud skutkový stav za dostatečně prokázaný. Jestliže žalobkyně dále navrhovala provedení důkazu výslechem pana , jméno FO, , Anonymizováno, , výslechem pana , jméno FO, , znaleckým posudkem č. , hodnota, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, ze dne , datum, zpracovaným znaleckou kanceláří , právnická osoba, ., dále e-mailovou komunikací od 7. 9. 2021 do 15. 10. 2021 (ve formátu pdf a souboru aplikace outlook), e-mailem ze dne 22. 10. 2021 od , jméno FO, jednajícího za žalovanou, resp. skupinu , právnická osoba, , adresovaným , jméno FO, zastupujícím žalobkyni, e-maily mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. skupiny , právnická osoba, , odeslané mezi 17. 1. 2022 a 24. 1. 2022, společně s dokumentací, jež byla přílohou e-mailu zaslaného zástupci žalobkyně e-maily mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. skupiny , právnická osoba, , odeslané 28. 3. 2022, společně s dokumentací, jež byla přílohou e-mailu zaslaného zástupci žalobkyně, e-maily mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. skupiny , právnická osoba, , odeslané mezi 2. 5. 2022 a 4. 5. 2022, společně s dokumentací, jež byla přílohou e-mailu zaslaného zástupci žalobkyně, e-maily mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. , právnická osoba, , odeslané mezi 15. 10. 2023 a 20. 10. 2023, snímky z aplikace , Anonymizováno, dostupné na webovém portálu mapy.cz s odpovídajícími fotografiemi obsaženými v žalobě ze dne 19. 11. 2024 a nakonec provedení důkazu mapami se zobrazením katastrálních údajů pozemku, tak soud provedení těchto důkazů zamítl, neboť je shledal jako nadbytečné, když skutkový stav byl dostatečně z provedených důkazů zjištěn a v řízení bylo prokázáno, že na pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, se po téměř celé jeho rozlože již nachází fotovoltaická elektrárna a FVE dle smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky se na tento pozemek již nevejde. Jestliže žalobkyně dále navrhovala provedení důkazu Smlouvou o převodu podílu ze dne , datum, , tak účastníci řízení v řízení učinili nesporným, že tato smlouva byla mezi společností , právnická osoba, a společností , právnická osoba, . uzavřena, a proto její provedení k důkazu soud shledal jako nadbytečné, když žádné další skutečnosti podstatné pro toto řízení z ní neměly být prokazovány.

27. Jestliže žalovaná dále navrhovala provedení důkazu výslechem , tituly před jménem, , jméno FO, , provedení výslechu , tituly před jménem, , jméno FO, , dále provedení důkazu e-mailovou zprávou , jméno FO, adresovanou , jméno FO, a , jméno FO, , e-mailovou zprávou , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne 15. 9. 2021 adresovanou , tituly před jménem, , jméno FO, včetně zpráv předcházejících a včetně příloh (soupis plnění dle jednotlivých smluv a cen za tato plnění), e-mailovou zprávou právního zástupce žalobkyně ze dne 27. 9. 2021 adresovanou , tituly před jménem, , jméno FO, včetně zpráv předcházejících a včetně příloh, e-mailovou zprávou právního zástupce žalobkyně ze dne 15. 10. 2021 adresovanou , tituly před jménem, , jméno FO, včetně zpráv předcházejících a včetně příloh, e-mailovou zprávou právního zástupce žalobkyně ze dne 14. 10. 2021 adresovanou , tituly před jménem, , jméno FO, včetně zpráv předcházejících a včetně příloh, e-mailovou zprávou právního zástupce žalobkyně ze dne 7. 10. 2021 adresovanou , tituly před jménem, , jméno FO, včetně zpráv předcházejících a včetně příloh, tak soud provedení těchto důkazů zamítl, neboť je shledal jako nadbytečné, když skutkový stav byl dostatečně z provedených důkazů zjištěn a v řízení bylo prokázáno, že na pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, se po téměř celé jeho rozloze již nachází fotovoltaická elektrárna a FVE dle smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky se na tento pozemek nevejde. Dále jestliže žalovaná navrhovala provedení důkazu Příkazní smlouvou ze dne 15. 10. 2021, tak účastníci v řízení učinili nesporným, že tato smlouva byla mezi žalovanou na straně příkazce a , právnická osoba, uzavřena, a proto její provedení k důkazu soud shledal jako nadbytečné, když žádné další skutečnosti podstatné pro toto řízení z ní neměly být prokazovány.

28. Pro úplnost soud uvádí, že při soudním jednání konaném dne 21. 2. 2025 byly k důkazu provedeny fotografie z lokality založené na č.l. 46-53, avšak žalovaná měla námitky proti jejich pravosti s odůvodněním, že tyto fotografie nikterak nedokládají, kde byly pořízeny, zdali se nejedná o fotografie z jiné fotovoltaické elektrárny a ani, kde přesně jsou fotografie pořízeny, soud proto z těchto listin neučinil žádná skutková zjištění. Žalobkyně sice k prokázání jejich pravosti ve svém vyjádření navrhla k důkazu snímky z aplikace , Anonymizováno, dostupné na webovém portálu mapy.cz s odpovídajícími fotografiemi obsaženými v žalobě ze dne 19. 11. 2024 a mapu se zobrazením katastrálních údajů pozemku, soud však jejich provedení zamítl na soudním jednání konaném dne 16. 5. 2025 s odůvodněním uvedeným výše v bodě 26 tohoto rozsudku, neboť při místním šetření konaném dne 29. 4. 2025 bylo v řízení zjištěno, že na předmětném pozemku par. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , v k.ú. , adresa, , obci , adresa, již po téměř celé jeho rozloze FVE stojí. Dále jestliže při soudním jednání konaném dne 21. 2. 2025 byl k důkazu proveden e-mail ze dne 22. 10. 2021 od , jméno FO, adresovaný , jméno FO, , e-maily mezi zástupci žalobkyně, respektive mezi , jméno FO, a skupinou , právnická osoba, odeslaný mezi 17. 1. 2022 a 24. 1. 2022, e-maily mezi zástupci žalobkyně a skupiny , právnická osoba, odeslané 28. 3. 2022 společně s dokumentací, e-maily mezi zástupci žalobkyně a , právnická osoba, odeslané mezi 2. 5. 2022 – 4. 5. 2022 společně s dokumentací, e-maily mezi zástupci žalobkyně a , právnická osoba, odeslané mezi 15. 10. 2020 a 23. 10. 2023, avšak žalovaná při soudním jednání rozporovala pravost těchto listin s odůvodněním, že z těchto e-mailů není patrné, zda nebyly nějak měněny a zda přílohy těchto e-mailů byly skutečně k nim přiloženy, soud proto z těchto listin neučinil žádná skutková zjištění. Žalobkyně sice k prokázání jejich pravosti ve svém vyjádření navrhla k důkazu e-mailovou komunikaci od 7. 9. 2021 do 15. 10. 2021 (ve formátu pdf a souboru aplikace outlook), e-mail ze dne 22. 10. 2021 od , jméno FO, jednajícího za žalovanou, resp. skupinu , právnická osoba, , adresovaným , jméno FO, zastupujícím žalobkyni, e-maily mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. skupiny , právnická osoba, , odeslané mezi , datum, a , datum, , společně s dokumentací, jež byla přílohou e-mailu zaslaného zástupci žalobkyně, e-maily mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. skupiny , právnická osoba, , odeslané 28. 3. 2022, společně s dokumentací, jež byla přílohou e-mailu zaslaného zástupci žalobkyně, e-maily mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. skupiny , právnická osoba, , odeslané mezi 2. 5. 2022 a 4. 5. 2022, společně s dokumentací, jež byla přílohou e-mailu zaslaného zástupci žalobkyně a e-maily mezi zástupci žalobkyně a žalované, resp. , právnická osoba, , odeslané mezi 15. 10. 2023 a 20. 10. 2023, soud však jejich provedení zamítl na soudním jednání konaném dne 16. 5. 2025 s odůvodněním uvedeným výše v bodě 26 tohoto rozsudku, neboť při místním šetření konaném dne 29. 4. 2025 bylo v řízení zjištěno, že na předmětném pozemku par. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , v k.ú. , adresa, , obci , adresa, již po téměř celé jeho rozloze FVE stojí.

29. Na základě provedeného dokazování a skutečností, které účastníci učinili nespornými, došel soud k následujícím skutkovým závěrům. Žalobkyně na straně zhotovitele s žalovanou na straně objednatele dne 15. 10. 2021 uzavřela smlouvu o dílo. Ve stejný den byla rovněž uzavřena smlouva o převodu podílu mezi společností , právnická osoba, a společností , právnická osoba, . a dále Příkazní smlouva mezi žalovanou na straně příkazce a , právnická osoba, a dále smlouva o smlouvě budoucí kupní ze dne 15. 10. 2021 uzavřené mezi , Anonymizováno, , adresa, a žalovanou, v níž si žalovaná sjednala budoucí uzavření kupní smlouvy s , Anonymizováno, , adresa, , jejímž předmětem měla být koupě pozemku par. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, o výměře 64 616 m², v k.ú. , adresa, , obci , adresa, a pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , o výměře 10 685 m², v .ú. , adresa, , obci , adresa, a iii) pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , o výměře 634 m², v k.ú. , adresa, , obci , adresa, vzniklých na základě geometrického plánu. Předmětem smlouvy o dílo ze dne 15. 10. 2021 byl závazek žalobkyně provést na svůj náklad a vlastní nebezpečí pro žalovanou za úplatu dílo, fotovoltaickou elektrárnu s bateriovým úložištěm „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, “ o instalovaném výkonu 9331,2, kWp a bateriovým úložištěm o celkové kapacitě 1,9 MWh, a to dle projektové dokumentace a v rozsahu uvedeném v přílohách č. 1 až č. 4 této smlouvy. Dle smlouvy o dílo měl být projekt předmětné FVE realizován na pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, o výměře 64 616 m², v k.ú. , adresa, , obci , adresa, , který vznikl na základě geometrického plánu č. , hodnota, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, vyhotoveného dne 30. 5. 2021 panem , tituly před jménem, , jméno FO, při dělení pozemku parc. Č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, o stávající výměře 75 934 m², nacházejícího se v k.ú. , adresa, , obci , adresa, a k němuž žalovaná jakožto objednatel měla podnikat kroky k získání vlastnického práva. Dle čl. 2, bodu 2.1. se žalobkyně zavázala dílo zhotovovat v těchto etapách (milnících): a) zahájení prací: do 3 měsíců ode dne, kdy bude zhotoviteli doručeno písemné oznámení objednatele o získání pravomocného územního rozhodnutí a pravomocného stavebního povolení, jež jsou nezbytná pro zahájení provádění díla (dále jen „notice to proceed“), b) výkopové práce, c) zhotovení podkonstrukcí, d) pokládka panelů, e) zapojení DC strana elektrárny (projektu), f) instalace AC strany, včetně bateriového uložiště a VN s tím, že dílo bude zhotovitelem dokončeno a připraveno k předání do 12 měsíců ode dne doručení , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , pokud nenastanou skutečnosti uvedené v čl. 1.3 nebo 2.

2. Povinnost odeslat , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, byla upravena v čl. 2, bodu 2.3. v němž byla sjednána povinnost žalované zaslat žalobkyni , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, nejpozději do 14 dní od okamžiku, kdy získá pravomocné územní rozhodnutí a pravomocné stavební povolení, jež jsou nezbytná pro zahájení provádění díla. Předání lokality, na které měla být předmětná FVE prováděna si účastníci sjednali v čl. 6, bodu 6.1., v němž se žalovaná zavázala, že poskytne žalobkyni veškerou součinnost potřebnou k provedení díla, zejm. předá žalobkyni lokalitu ve stavu umožňujícím provedení díla, zajistí přístupovou cestu na lokalitu a vytyčí a definuje ochranná pásma na lokalitě. Současně se žalovaná zavázala zajistit získání pravomocného územního rozhodnutí a pravomocného stavebního povolení, potřebných pro zahájení provádění díla. Změny smlouvy o dílo byly ujednány v čl. 12, bodu 12.1., když bylo ujednáno, že jakákoliv změna této smlouvy může být provedena pouze písemným dodatkem k této smlouvě, podepsaným oprávněnými zástupci obou smluvních stran, přičemž bylo dohodnuto, že dodatek ke smlouvě nebude vyžadován v případech uvedených v čl. , právnická osoba, . této smlouvy. Dále změny smlouvy byly obsahem bodu 12.4., když bylo dále zejména ujednáno, že smluvní strany konstatují, že veškeré skutkové a právní okolnosti, jakož i další právní jednání, která vedla k uzavření této smlouvy, jsou a v budoucnu budou upravena pouze touto smlouvou, případně dodatky k této smlouvě, a budou vždy sjednána pouze písemnou formou a že jestliže si smluvní strany v dodatku nevymíní jinak, ruší a nahrazuje jeho znění odpovídající ustanovení původní smlouvy. Obsahem tohoto bodu bylo rovněž ujednání o tom, že tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Podrobněji bylo dílo – FVE specifikováno v technické zprávě, jež byla přílohou č. 1 smlouvy o dílo. Následně po uzavření citované smlouvy o dílo probíhala mezi účastníky pravděpodobně komunikace, nicméně u žalobkyní k důkazu založených e-mailových zpráv žalovaná namítla jejich pravost, a tedy soud vzhledem ke skutečnosti, že se jedná o soukromé listiny a je tak povinna jejich pravost prokazovat žalobkyně, tuto skutečnost nemá za prokázanou.

30. Dále soud uzavřel, že žalovaná dne 6. 1. 2023 podala na , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , Anonymizováno, žádost o vydání společného územního a stavebního povolení pro stavbu: fotovoltaická elektrárna , adresa, na pozemcích p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, a stavební úřad vydal dne 26. 2. 2024 , právnická osoba, , adresa, , odbor , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , Anonymizováno, , pod č.j. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, rozhodnutí, jímž byl schválen stavební záměr: Fotovoltaická elektrárna navržená na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , přičemž pro umístění záměru byl z tohoto pozemku geometrickým plánem oddělen nový pozemek p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , s tím, že FVE je navržena ve dvou blocích, přičemž jeden blok bude o rozměrech 242,47x92,57 m a druhý blok bude o nepravidelném tvaru o celkových rozměrech 121,15x169,82 m s tím, že FVE byla navržena s instalovaným výkonem 7 686,6 kWp a kapacitou bateriového uložiště 1 900 kVA, přičemž celkem 13 368 fotovoltaických panelů (každý o výkonu 575 Wp) mělo být uloženo na ocelové konstrukci se sklonem 15° a orientované jednou polovinou směrem na východ a druhou na západ a dále PV měniče jsou navrženy o výkonu 250 kVA a hlavním předávacím místem do distribuční sítě je trafostanice TS1 vybavená částí VN, NN a trafo-komorou a z TS1 jsou dále napojeny podružné kioskové trafostanice TS2, TS3 a bateriové uložiště. Po téměř 3 letech od uzavření smlouvy o dílo žalobkyně vyzvala žalovanou výzvou ze dne 27. 6. 2024 k odeslání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , na níž žalovaná reagovala vyjádřením ze dne 17. 7. 2024 tak, že uvedla, že dosud nedisponuje pravomocným územním rozhodnutím, ani pravomocným stavebním povolením nezbytným k řádnému a úplnému provedení díla ve smyslu platné a účinné smlouvy o dílo, a tedy žalované nikdy nemohla vzniknout povinnost odeslat , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Dále soud uzavřel, že pozemek, na němž má být dle smlouvy o dílo ze dne 15. 10. 2021 umístěna předmětná FVE je pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, , zapsaný u , právnická osoba, pro , Anonymizováno, kraj, Katastrální pracoviště , adresa, pod LV č. , hodnota, mající výměru 64 616 m², způsob využití jiná plocha, druh pozemku ostatní plocha a jako vlastník je zapsána žalovaná. , adresa, šetřením na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k. ú. , adresa, pak soud zjistil, že na tomto pozemku po téměř celé jeho rozloze již FVE stojí, přičemž ji postavila osoba odlišná od žalobkyně a FVE je v téměř dokončeném stavu, když na místě jsou instalovány na pilířích ukotvených v zemi již všechny fotovoltaické panely, jsou zde již postaveny trafostanice, které jsou pevně spojeny se zemí základy a jediné, co nebylo dne 29. 4. 2025 při místním šetření dokončeno, tak to byly dva malé objekty, které se nacházely ve fázi rozestavěnosti, když na místě stály vybetonované základy pro jejich stavbu, přičemž se pravděpodobně jedná základy pro bateriové uložiště a tedy soud uzavřel, že FVE specifikovaná smlouvou o dílo uzavřenou mezi účastníky dne 15. 10. 2021 tam bez zbourání stávající FVE nelze postavit a na pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k.ú. , adresa, , obci , adresa, se takováto FVE na tento pozemek již nevejde.

31. Po právní stránce soud věc posuzoval podle ust. § 2006 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“), kdy podle odst. 1 platí, že stane-li se dluh po vzniku závazku nesplnitelným, zaniká závazek pro nemožnost plnění. Plnění není nemožné, lze-li dluh splnit za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po určené době.

32. Jak se podává k tomuto ust. § 2006 o. z. z komentáře od C. H. Beck, Občanský zákoník, 2. vydání (3.aktualizace), důvodem zániku závazku pro nemožnost plnění je následná nesplnitelnost dluhu a je přitom bez významu, zda nesplnitelnost dluhu je důsledkem náhody či zavinění, zda nastala v důsledku chování stran závazku, třetí osoby nebo zásahem vyšší moci (typicky vlivem přírodní události). Obecně se stává dluh pro dlužníka nesplnitelným, je-li zde jakákoliv okolnost znemožňující mu včas a řádně plnit (splnit), ať již působící dočasně či trvale, nebo má objektivní či subjektivní povahu. K tomu se dále podává, že nesplnitelnost dluhu způsobuje zánik závazku jen tehdy pokud nastane po vzniku závazku. Dále zde musí být objektivní nesplnitelnost, přičemž objektivně nesplnitelným je dluh, je-li jeho splnění nemožné nejen pro dlužníka, ale i pro kohokoliv jiného proto, že (i) plnění se stalo po vzniku závazku nemožné, a to fakticky (fyzicky; důvod nemožnosti spočívá v přírodních zákonitostech) či právně (fakticky možné, ale zákonem zakázané), nebo (ii) plnění je vázáno na osobu konkrétního dlužníka. Vyloučeny jsou tak případy subjektivní nesplnitelnosti dluhu spočívající v obtížnosti nebo hospodářské nemožnosti plnění pro dlužníka, neboť v těchto případech plnění (splnění) není fakticky a právně (pro každého) nemožné, pouze vyžaduje na dlužníkovi vynaložení zvýšené námahy, větších nákladů nebo zajištění pomoci jiné osoby (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 420/2013). I možnost dlužníka plnit s vynaložením zvýšené námahy, s většími náklady či s pomocí třetí osoby, je-li jinak plnění fakticky a právně možné a nejde-li o plnění vázané na osobu určitého dlužníka, má své limity ve výsledku objektivizující nesplnitelnost dluhu dlužníkem, byť vlastní překážka nemožnosti plnění má čistě subjektivní povahu. Jde o případy, kdy již nelze po dlužníkovi spravedlivě žádat (i) vynaložení zvýšené námahy pro konflikt s morálním aspektem plnění pro osobu dlužníka, (ii) vynaložení extrémně zvýšených nákladů, které již nelze po dlužníkovi s ohledem na okolnosti, zejména na jejich výši v poměru s hodnotou plnění, spravedlivě požadovat, anebo (iii) zajištění pomoci třetí osoby s plněním, která, byť je toho schopna, není k tomu za přiměřených podmínek ochotna.

33. Jak se dále podává v tomto komentáři k tomuto ustanovení, tak o nemožnost plnění jde např. při vykonání toho, co je předmětem závazku, osobou odlišnou od dlužníka (nechá-li objednatel před předáním díla dokončit dílo třetí osobu, viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 4092/2007, nebo dokončil-li dílo sám, viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2991/2008, nebo není-li uskutečnění plnění možné na ujednaném místě či ujednaným způsobem, pokud povaha závazku jiné místo či způsob plnění vylučuje. Podle tohoto komentáře k zániku závazku dochází ex lege, samočinné, aniž je k tomu třeba jakéhokoliv projevu vůle stran závazku. Přičemž závazek zaniká okamžikem, kdy nemožnost plnění (nesplnitelnost dluhu) nastala, tedy s účinky ex nunc (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 3069/2014, 32 Odo 1055/2005). Z citovaného komentáře se dále podává, že byla-li tedy nesplnitelnost dluhu způsobena jednáním (konáním či opomenutím) spočívajícím v porušení smluvní povinnosti dlužníka (nezmařit splnění dluhu) nebo věřitele (poskytnout součinnost potřebnou ke splnění dluhu), může podle § 2913 vzniknout jejich povinnost nahradit tím způsobenou škodu druhé straně (objektivní odpovědnost). Z věcného hlediska půjde nejčastěji o skutečnou škodu v podobě nákladů vynaložených na očekávané převzetí plnění či v podobě rozdílu úplaty za zajištěné náhradní plnění a úplaty za zmařené plnění nebo o zisk ušlý důsledkem nemožnosti s plněním nakládat. Z časového hlediska je relevantní pouze škoda, která vznikne (nejdříve) v okamžiku zániku závazku (nesplnitelnosti dluhu), neboť až tehdy se účel, pro který byly přípravné náklady vynaloženy, zmařil. Nejzazším okamžikem vzniku škody bude vědomost věřitele (bez ohledu, jak se o ní dozvěděl) o nesplnitelnosti dluhu (§ 2903 odst. 1); stejné platí o vědomosti dlužníka, vznikla-li povinnost nahradit škodu věřiteli (srov. Např. Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024).

34. V daném řízení po provedeném dokazování má tak soud za prokázané, že na pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k. ú. , adresa, při místním šetření dne 29. 4. 2025 již po téměř celé jeho rozloze FVE stála v téměř dokončeném stavu, kdy byly již instalovány všechny fotovoltaické panely, byly zde již postaveny všechny trafostanice a jediné, co nebylo dokončeno, tak byly dva malé objekty ve fázi rozestavěnosti, když stály základy a pravděpodobně se jednalo o základy pro bateriové uložiště, přičemž tuto FVE postavila osoba odlišná od žalobkyně a dále má soud za prokázané, že FVE dle smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky dne 15. 10. 2021 měla stát na totožném místě jako již stávající FVE stojí, tedy vzhledem k tomu soud dospěl k závěru, že v daném případě došlo k zániku závazku, tj. smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky dne 15.10.2021, a to ať byla jakkoli případně dle tvrzení žalobkyně měněna, neboť závazek ze smlouvy o dílo, tedy provést dílo specifikované v této smlouvě, není možné již provést. Tato nemožnost plnění dle názoru soudu nastala po vzniku závazku, když na předmětném pozemku, na němž dle předmětné smlouvy o dílo mělo dílo (FVE) specifikované v předmětné smlouvě o dílo stát, již FVE stojí a není možné tam dílo v rozsahu této smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 15. 10. 2021, či případně dle tvrzení žalobkyně následně měněné, již postavit. Žalobkyně sice namítala, že dle smlouvy o dílo ze dne 15. 10. 2021 bylo v čl. 6.1. sjednáno, že objednatel se zavazuje poskytnout zhotoviteli veškerou součinnost potřebnou k provedení díla, zejm. se zavazuje předat zhotoviteli lokalitu ve stavu umožňujícím provedení díla, zajistit přístupovou cestu na lokalitu a vytyčit a definovat ochranná pásma na lokalitě, nicméně tato námitka je dle názoru soudu nedůvodná. Neboť dle názoru soudu je v dané věci podstatné to, že na předmětné lokalitě, na pozemku parc. č. 637/105 v k. ú. , adresa, již FVE stojí a FVE dle smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky tam již bez jejího zbourání není možné postavit, a tedy v daném případě nastala po uzavření smlouvy nemožnost plnění. Neboť jak se podává se shora citovaného komentáře a judikatury, o nemožnost plnění jde i např. při vykonání toho, co je předmětem závazku, osobou odlišnou od dlužníka nebo není-li uskutečnění plnění možné na ujednaném místě, pokud povaha závazku jiné místo plnění vylučuje, což v daném případě bylo smlouvou o dílo a jejími přílohami (zejména technickou zprávou) jasně specifikováno, že předmětná FVE má být postavena právě na pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , který vznikl na základě geometrického plánu vyhotoveného dne 30. 5. 2021 panem , tituly před jménem, , jméno FO, , oprávněným zeměměřičským inženýrem, a tedy soud uzavřel, že v daném případě plnění (specifikovanou FVE) dle smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky dne 15. 10. 2021 již na ujednaném místě nelze uskutečnit, neboť na předmětném pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, v k. ú. , adresa, postavila již osoba odlišná od žalobkyně jinou FVE a plnění se tak stalo nemožné.

35. Ohledně nějakého zbourání již stojící FVE, tak má soud za to, že to nelze po žalované jakožto objednateli spravedlivě žádat, když náklady na to by byly pravděpodobně enormní, když navíc, jak je soudu obecně známo jsou na stavbu FVE poskytovány dotace, což navíc i sami účastníci ve svých vyjádřeních uváděli, že parametry FVE měly být měněny právě kvůli poskytovaným dotacím.

36. Jak se sice podává z citovaného ust. § 2006 o.z., že plnění není nemožné, lze-li dluh splnit s většími náklady, nicméně jak se dále podává z citovaného komentáře a judikatury, to se nevztahuje na případy, kdy vynaložení extrémně zvýšených nákladů, které již nelze po dlužníkovi s ohledem na okolnosti, zejména na jejich výši v poměru s hodnotou plnění, spravedlivě požadovat. Vzhledem k uvedeným důvodům dle názoru soudu došlo k zániku závazku (tj. závazku ze smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky dne 15. 10. 2021) ex lege, tedy samočinně, aniž je k tomu třeba jakéhokoliv projevu vůle stran, a to nejpozději ke dni místního šetření dne 29. 4. 2025, kdy byla tato nemožnost plnění zjištěna. Vzhledem k těmto závěrům má tak soud za to, že je nedůvodný i žalobní návrh žalobkyně, aby soud nahradil projev vůle žalované odeslat žalobkyni , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jak je definována v čl. 2.1. smlouvy o dílo ze dne 15. 10. 2021, uzavřené mezi žalobkyní, jakožto zhotovitelem a žalovanou, jakožto objednatelem, a to následujícím způsobem: „Tímto Vám v souladu se smlouvou o dílo ze dne 15. 10. 2021 (dále jen „smlouva“) oznamujeme, že byla získána pravomocná územní rozhodnutí a stavební povolení nezbytná pro zahájení provádění díla dle Smlouvy, tj. zasíláme Vám , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, tak, jak je definována v č.l. 2.

1. Smlouvy.“ Vzhledem k uvedeným důvodům soud žalobu jako nedůvodnou zamítl.

37. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, tak, že je přiznal žalované, jež byla v řízení zcela úspěšná. Náklady řízení se sestávají z nákladů zastoupení advokátem tvořené odměnou advokáta ve výši 35 150,50 Kč podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., v platném znění (dále jen „advokátní tarif“) za sedm úkonů při sazbě za jeden úkon 3 700 Kč, (když tarifní hodnota podle § 9 odst. 3 písm. b) advokátního tarifu činí 65 000 Kč), a to za přípravu a převzetí věci, sepis vyjádření k žalobě, účast u soudního jednání dne 21. 2. 2025, sepis vyjádření ze dne 28. 3. 2025, účast u místního šetření dne 29. 4. 2025, sepis vyjádření ze dne 13. 5. 2025, účast u soudního jednání dne 16. 5. 2025 a náhradu hotových výdajů ve výši 450 Kč za 7 úkonů a 21% DPH (tj. 6 100,50 Kč), když zástupce žalované je plátcem DPH.

38. Povinnost k plnění byla stanovena v obecné pariční lhůtě tří dnů (§ 160 odst. 1 věta prvá před středníkem o.s.ř.); náhrada nákladů řízení na zákonné platební místo (§ 149 odst. 1 o.s.ř.).