48 C 24/2025

Plný text

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudkyní Mgr. Monikou Oliveriusovou ve věci žalobce: Jméno žalobce , narozený Datum narození žalobce bytem Adresa žalobce zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení částky 69 454 Kč s přísl.

I. Žaloba, kterou se žalobce domáhal zaplacení částky 69 454 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 12,75 % ročně z částky 69 454 Kč jdoucím od 11. 12. 2024 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 31 585 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalované.

1. Žalobce se podanou žalobou domáhal úhrady částky ve výši 69 454 Kč s příslušenstvím, a to z titulu škody vzniklé z předsmluvní odpovědnosti žalované v období od června roku 2022 do září roku 2023 (dále jen „rozhodné období“) z důvodu úhrady právních služeb. Žalobce byl v rozhodném období jediným společníkem společnosti existující pod tehdejší obchodní firmou , Anonymizováno, , právnická osoba, ., IČO , IČO, , a vlastnil podíl na základním kapitálu společnosti ve výši 100 %. Žalovaná je právnickou osobou, která na území České republiky provozuje síť maloobchodních prodejen , Anonymizováno, . Společnost , Anonymizováno, , právnická osoba, . byla v rozhodné době výlučným vlastníkem následujících nemovitých věcí: pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , jehož součástí je stavba č.p. , Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , to vše v katastrálním území , Anonymizováno, , obci , adresa, , zapsaných u , právnická osoba, pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště , adresa, -, Anonymizováno, , zapsané na listu vlastnictví č. , hodnota, (dále jen „nemovitosti“). Žalobce na počátku roku 2022 za účelem prodeje podílu kontaktoval realitní kancelář , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „realitní kancelář“). Nabídková cena podílu činila částku ve výši 69 000 000 Kč. Osobou pověřenou realitní kanceláří ke zprostředkování prodeje podílu byla paní , jméno FO, . V polovině roku 2022 žalovaná prostřednictvím svého projektového manažera expanze, pana , jméno FO, , telefonicky kontaktovala realitní kancelář s vážným zájmem o nabytí podílu, neboť na nemovitostech zamýšlí vybudovat svoji prodejnu. V té době již realitní kancelář vedla vážná jednání o koupi podílu s jinými zájemci např. i se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , která měla rovněž zájem zde vybudovat prodejnu. Společnost , právnická osoba, , stejně jako žalovaná, byla součástí podnikatelského seskupení , Anonymizováno, . Společnost , jméno FO, však následně informovala realitní kancelář o tom, že bylo skupinou , Anonymizováno, rozhodnuto o nabytí podílu žalovanou namísto společností , právnická osoba, , která následně s žalobcem ukončila, do té doby vážná, jednání o nabytí podílu. Následně realitní kancelář zprostředkovala žalované prohlídku nemovitostí, která se za účasti pana , jméno FO, a paní , jméno FO, konala dne , datum, . , právnická osoba, zároveň žalované sdělila veškeré žalovanou požadované informace a také žalované poskytla veškeré dokumenty, které si žalovaná vyžádala. , jméno FO, to žalovaná svůj vážný zájem o koupi podílu realitní kanceláři telefonicky potvrdila. , právnická osoba, s žalovanou následně řadu měsíců komunikovala o věcech souvisejících s plánovaným nabytím podílu, přičemž v rámci této komunikace ji žalovaná po celou dobu utvrzovala v tom, že o nabytí podílu má vážný zájem, přičemž jediné, čím měla být realizace transakce podmíněna, bylo schválení tohoto záměru vedením podnikatelského seskupení , Anonymizováno, . , právnická osoba, vyhověla požadavku žalované a poskytla jí mimořádnou slevu z kupní ceny ve výši 4 000 000 Kč. Kupní cena tedy byla mezi žalobcem a žalovanou dohodnuta v konečné výši 65 000 000 Kč. Dne , datum, žalovaná realitní kanceláři písemně sdělila, že: „projekt v , adresa, byl naším vedením schválen a v současné době se připravuje návrh kupní smlouvy. V tuto chvíli prosím vyčkejte na další instrukce, budu Vás informovat, jakmile bude návrh zpracován.“. Tímto byla tedy splněna jediná podmínka, kterou žalovaná podmínila realizaci transakce, a proto od tohoto sdělení již o uskutečnění transakce dle důvodných předpokladů žalobce nepanoval žádný pochyb. Dle žalobce tak vzniklo důvodné očekávání, že obchodní jednání již bylo skončeno a bude se řešit pouze text smlouvy. Nebyl informován žalovanou o dalších požadavcích na pokračování obchodních jednáních. Domníval se, že cena je v korespondenci s realitní kanceláří pevně stanovena. V komunikací s žalovanou nikdy nezaznělo, že by byla třeba právní a finanční prověrka prodávajícího. V návaznosti na uvedené sdělení realitní kancelář mimo jiné přerušila probíhající jednání s ostatními zájemci o koupi podílu. Žalobce v důsledku sdělení žalované o schválení transakce poptal právní služby advokátní kanceláře , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „advokátní kancelář“). Žalovaná si následně dne 22. 2. 2023 za účelem přípravy smluvní dokumentace vyžádala identifikační údaje žalobce a společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, . Dne 9. 3. 2023 zaslala žalovaná realitní kanceláři zprávu, ve které sděluje, že bude očekávat návrh smluvní dokumentace ze strany realitní kanceláře. Touto smluvní dokumentací měla být rezervační smlouva či smlouva o smlouvě budoucí, kterou žalobce požadoval. Návrh smlouvy byl vyhotoven zástupcem realitní kanceláře a byl podroben revizi na straně žalobce. Zároveň se žalovaná prostřednictvím realitní kanceláře s žalobcem dohodla na uskutečnění osobního setkání, jehož účelem bylo projednání vedlejších podmínek prodeje podílu a časový harmonogram transakce. Osobní setkání se uskutečnilo dne 3. 5. 2023 v prostorách advokátní kanceláře, a to za osobní účasti pana , jméno FO, a pana , Anonymizováno, (zaměstnance žalované na pozici projektového managera oddělení expanze), právního zástupce žalované, žalobce, paní , jméno FO, , a advokátů advokátní kanceláře V průběhu tohoto jednání žalovaná utvrdila žalobce ve svém úmyslu za dohodnutých podmínek nabýt podíl, přičemž tento svůj úmysl žádnou další podmínkou či skutečností žádným způsobem nepodmínila, a tedy nejen v žalobci, nýbrž i ve všech ostatních přítomných osobách vzbudila nepochybný dojem o tom, že se prodej podílu za dohodnutých podmínek uskuteční. Výsledkem jednání byla dohoda žalované se žalobcem na dalším postupu, který měl spočívat pouze v „právním“ zprocesování smluvní dokumentace, když na komerčních podmínkách transakce již panovala úplná shoda. Dle dohody měla žalovaná poskytnout právnímu zástupci žalované nezbytné informace a podklady tak, aby právní zástupce žalované spolu s advokátní kanceláří připravili smluvní dokumentaci pro prodej podílu. Časový harmonogram byl dohodnut tak, že smlouva o převodu podílu měla být uzavřena v průběhu září 2023, transakce měla být dokončena v průběhu října 2023, a nemovitosti měly být (vyklizené) žalované předány nejpozději do dne 31. 12. 2023. Po jednání však žalovaná přestala s žalobcem, s jeho právními zástupci, a dokonce i s právním zástupcem žalované, jakkoliv spolupracovat a poskytovat jim jakoukoliv součinnost, když od této doby veškerá sdělení poskytovala pouze telefonicky a na žádosti o poskytnutí potřebných podkladů a informací za účelem přípravy smluvní dokumentace odkazovala na právního zástupce žalované, který však opakovaně sdělil, že žádné instrukce od žalované nedostal. Žalovaná však v rámci telefonických rozhovorů stále žalobce utvrzovala v tom, že transakce dle domluvy proběhne. Svůj úmysl podíl za sjednaných podmínek nabýt potvrdila ještě v srpnu 2023 v průběhu osobního jednání žalobce a paní , jméno FO, se dvěma zástupci žalované, panem , jméno FO, a panem , Anonymizováno, , které se uskutečnilo v sídle žalované. Dne 26. 9. 2023 žalovaná žalobci sdělila, že: „, Anonymizováno, v tuto chvíli neumí odkoupit podíl společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, .“. Přestože byl touto informací žalobce zcela zaskočen, uvedenou informaci vzal na vědomí a dále se soustředil zejména na urychlený prodej podílu jiné osobě, neboť na základě dohody se žalovanou již ukončil provozní činnost společnosti a přestal obnovovat, resp. započal vypovídat nájemní smlouvy. Z toho důvodu společnost přestala dosahovat zisku, a naopak začala dosahovat ztrát, neboť bylo stále nezbytné vynakládat náklady na zachování základních procesů spjatých s existencí společnosti, jakož i nákladů na provoz a údržbu nemovitostí. V první polovině října roku 2023 dostal nabídku na rychlý odkup podílu prostřednictvím společnosti , právnická osoba, IČO , IČO, , a to za kupní cenu ve výši 60 000 000 Kč. Přestože nabízená kupní cena společností byla o 9 000 000 Kč nižší, než jaká byla prvotní výše kupní ceny podílu, žalobce z důvodu urgentního nedostatku finančních prostředků společnosti byl fakticky nucen s touto nabízenou kupní cenou souhlasit, a proto podíl společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, prodal. V dalším průběhu roku 2024 žalobce od obecního úřadu v , adresa, a z neformálních rozhovorů s příslušnými osobami stavebního úřadu zjistil, že žalovaná na nemovitostech i nadále plánuje zřídit svoji prodejnu, což bylo následně potvrzeno v Měsíčníku , adresa, a , Anonymizováno, s názvem , Anonymizováno, .

2. Žalobce měl za to, že žalovaná jednala v rozporu ustanovením § 1728 odst. 1 případně § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanského, když jednání o uzavření smlouvy o nabytí podílu vedla a svůj úmysl takovou smlouvu uzavřít a podíl nabýt, jednoznačně, opakovaně a nepodmíněně potvrzovala i v době, kdy ve skutečnosti úmysl uzavřít smlouvu a podíl od žalobce nabýt, již dávno neměla (měla-li jej vůbec někdy). Žalovaná v žalobci účelově vzbuzovala a utvrzovala dojem o svém předstíraném úmyslu podíl za dohodnutých podmínek nabýt, čímž nejen že žalobci způsobila přímou i nepřímou škodu, především však nepoctivým jednáním žalované žalobce úmyslně uvrhla do situace, ve které si žalovaná mohla být vědoma toho, že žalobce bude fakticky nucen podíl nakonec prodat za méně výhodných podmínek. To, že žalovaná ve skutečnosti zájem o nabytí podílu pouze předstírala, žalobce zjistil až později poté, co nabyl vědomost o dalších, souvisejících okolnostech, které až ve svém souhrnu nepoctivost jednání žalované jednoznačně prokázaly. Žalovaná nikdy neposkytla žádnou reálnou součinnost k realizace předmětné transakce; navzdory opakovaným, zejména telefonickým slibům, žalobci nikdy nezaslala žádný konkrétní návrh smluvní dokumentace; od počátku jednání se žalobcem věděla, že je předmětem transakce je podíl, a přesto následně pod smyšlenou záminkou, že neumí nabýt podíl od transakce odstoupila; a to pro to, aby mohla získat k užívání nemovitosti za výhodnějších podmínek, což však bylo způsobeno tím, že situaci, ve které bude žalovaná schopna nemovitosti výhodněji nabýt, sama žalovaná svým nepoctivým jednání vytvořila. Žalovaná tímto nepoctivým jednáním, způsobila žalobci škodu ve výši 69 454 Kč představovanou vynaloženými náklady za právní služby poskytnuté advokátní kanceláří v období února až června roku 2023. Uvedené právní služby byly žalobci poskytnuty v příčinné souvislosti s nepoctivým jednáním žalované, přičemž se týkaly právních otázek souvisejících s předstíraným zájmem žalované o nabytí podílu a jejich rozsah byl adekvátní důvodné potřebě právní asistence při prodeji podílu. , právnická osoba, vyúčtované fakturou č. , hodnota, byly žalobcem uhrazeny dne 20.2. 2024. Žalobce zaslal dne 4. 12. 2024 žalované předžalobní výzvu k úhradě škody. Žalovaná úhradu odmítla.

3. Žalovaná navrhla žalobu zamítnut. Uvedla, že probíhala komunikace jak se žalobcem, tak s realitní kanceláří ve věci možné koupě nemovitosti ve vlastnictví toho času společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, . Od počátku jednání však žalovaná opakovaně zdůrazňovala, že její zájem se týká zejména lokality a samotného pozemku. Současně ale upozorňovala, že varianta nabytí obchodního podílu ve společnosti je z jejího pohledu komplikovaná, neboť by vyžadovala absolvování schvalovacích procesů v , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , kde je umístěno vedení společnosti. Žalovaná zahájila tyto schvalovací procedury a následně informovala žalobce o tom, že po důkladném posouzení dospěla k závěru, že akvizice formou převodu obchodního podílu je natolik komplikovaná, že by se stala neúměrně nákladnou a časově náročnou. Přesto však žalovaná projevila zájem pokračovat v jednání o přímém odkupu samotného pozemku včetně stávající stavby, ale na tuto nabídku již od žalobce nepřišla žádná reakce. Žalovaná v průběhu celé komunikace jednala otevřeně, poctivě a transparentně. Investovala nemalé prostředky do přípravné fáze, avšak vzhledem k tomu, že žalobce navrhoval prodej nemovitosti formou převodu obchodního podílu, navíc ve společnosti, která nebyla klasickou projektovou firmou bez obchodní historie, ale podnikem s předchozí podnikatelskou činností a fúzí v minulosti, žalovaná tedy považovala tuto variantu převodu za rizikovou. Žalovaná zdůraznila, že k předmětnému obchodnímu podílu nebyly předány žádné další dokumenty, neproběhlo žádné právní due dilligence a nikdy nedošlo k projednávání samotné smluvní dokumentace. Veškeré rozhovory zůstaly ve fázi předběžných jednání bez konkrétního návrhu smlouvy. Navzdory této situaci zapojil žalobce zcela bezdůvodně advokátní kancelář, a to již v době, kdy dne 14. 2. 2023 byla realitní kanceláři zaslána zpráva, z níž je patrné, že žalobce měl vyčkat na zpracování návrhu a další pokyny. Přesto však došlo k objednání právních služeb advokátní kanceláře, které byly následně fakturovány ve výši 69 454 Kč, přestože se jednání nikdy neposunula do fáze projednávání konkrétní smluvní dokumentace.

4. Dále žalovaná uvedla, že odpovědnost za uzavření smlouvy jako taková neexistuje. Občanský zákoník spojuje negativní důsledky s porušením povinnosti poctivého jednání, jehož se v souvislosti s uzavíráním smluv dopouští strany pouze v případě (i) jednání o smlouvě bez skutečné vůle ji uzavřít, či (ii) neuzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu. Ani jedna podmínka zde však nebyla naplněna. Každá strana má právo odstoupit z jednání o smlouvě, dokud není smlouva formálně uzavřena, pokud tak činí v souladu s principem poctivého jednání. K otázce „spravedlivého důvodu“ a jeho posouzení odkázala na judikaturu, a to rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018, rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3689/2020.

5. K faktuře za právní služby uvedla, že na řádku 11 datovaném 21. 6. 2023 je fakturovaná částka ve výši 1 750 Kč za přípravu rezervační smlouvy k transakci. Je tedy zřejmé, že projekt byl teprve ve fází jednání o přípravě rezervační smlouvy, která navíc nikdy nebyla předložena k jednání. Nadto poslední dvě položky právních služeb se vztahují k otázce předsmluvní odpovědnosti, nikoliv k samotnému projektu převodu nemovitostí. K emailu ze dne 14. 2. 2023 uvedla, že „projektem“ se u žalované myslí „projekt lokality“. Tato informace se netýkala schválení koupě obchodního podílu ve společnosti žalobce, jednalo se výhradně o schválení projektu umístění prodejny žalované v daném areálu, tedy o posouzení lokality z hlediska vhodnosti pro podnikatelský záměr. Projekt akvizice obchodního podílu byl posuzován samostatně, v rámci odlišného schvalovacího procesu a byl zamítnut. Žalobce nemohl očekávat, že veškerá obchodní jednání byla skončena ve chvíli, kdy tento email obdržel. Naopak obchodní jednání by musela pokračovat dále, neboť ani nebyla provedena finanční a právní prověrka dokladů prodávajícího. Ani kupní cena nebyla stanovena finálně, neboť zůstala pouze v korespondenci realitní kanceláře, ale finální shoda na ní ještě nebyla. Dále by se musely projednávat veškeré podmínky prodeje a ustanovení smlouvy. I pokud by kupní cena byla stanovena jako pevná, minimálně její splatnost by byla předmětem jednání.

6. Žalobce byl od října roku 2018 do února roku 2024 jediným společníkem společnosti existující pod tehdejší obchodní firmou , Anonymizováno, , právnická osoba, ., s tehdejším sídlem , adresa, , IČO , IČO, (viz Úplný výpis z obchodního rejstříku společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, . ze dne 16. prosince 2024).

7. Společnost , Anonymizováno, , právnická osoba, . byla ke dni 14. 2. 2023 výlučným vlastníkem následujících nemovitostí: pozemku parc. č. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, jehož součástí je stavba č.p. , Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ; pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , to vše v katastrálním území , Anonymizováno, , obci , adresa, , zapsaných u , právnická osoba, pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště , adresa, -, Anonymizováno, , zapsané na listu vlastnictví č. , hodnota, (viz Výpis z katastru nemovitostí ze dne 14. 2. 2023).

8. Společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, a žalovaná byly v rozhodné době součástí podnikatelského seskupení , Anonymizováno, (viz výpisy z obchodního rejstříku společností , Anonymizováno, a , právnická osoba, ze dne 16. 12. 2024).

9. Dne 23. 6. 2022 paní , jméno FO, , vystupující za realitní kancelář , právnická osoba, (IČO , IČO, ), kontaktovala e-mailovou zprávou pana , jméno FO, a zaslala mu dokumenty k prodávanému areálu v , adresa, (, Anonymizováno, , Anonymizováno, , územní plán, LV) včetně odkazu na prezentaci, a to na základě jejich předešlého telefonického hovoru. Dne 27. 6. 2022 mu v návaznosti na učiněnou prohlídku nemovitostí zaslala fotografie areálu. Dne 1. 7. 2022 pan , jméno FO, potvrdil přijetí (viz e-mailová komunikace pana , jméno FO, a paní , jméno FO, v období od 23. 6. 2022 do 1. 7. 2022).

10. Dne 28. 11. 2022 pan , jméno FO, sdělil paní , jméno FO, , že projekt je u nich těsně před finálním schválením a došlo k velkému posunu v procesu. S odkazem na dotaz kolegů z německé centrály se dotázal, zda paní , jméno FO, neví bližší informace o plánované bytové výstavbě v lokalitě. Závěrem dodal, že úprava kupní ceny by pomohla k úspěšnému završení celého schvalovacího procesu. , jméno FO, téhož dne odpověděla uvedením informací o plánované bytové výstavbě a sdělila, že může nabídnout korekci kupní ceny na částku, Anonymizováno, 65 000 000 Kč (viz e-mailová komunikace pana , jméno FO, a paní , jméno FO, ze dne 28. 11. 2022).

11. Dne 14. 2. 2023 napsal pan , jméno FO, paní , jméno FO, : „projekt v , adresa, byl naším vedením schválen a v současné době se připravuje návrh kupní smlouvy. V tuto chvíli prosím vyčkejte na další instrukce, budu Vás informovat, jakmile bude návrh zpracován.“ , jméno FO, to reagovala paní , jméno FO, sdělením, že před vyhotovením kupní smlouvy preferují podpis rezervační smlouvy nebo smlouvy o smlouvě budoucí kupní, s tím že požádá o vyhotovení jejich advokátku a v mezičase budou mít prostor na přípravu kupní smlouvy (viz e-mailová komunikace pana , jméno FO, a paní , jméno FO, ze dne 14. 2. 2023).

12. Dne 22. 2. 2023 zaslal pan , jméno FO, paní , jméno FO, na základě jejich telefonického hovoru požadované informace, a to identifikační údaje žalované a požádal ji též o zaslání názvu a detailů prodávajícího. Následujícího dne paní , jméno FO, zaslala údaje prodávajícího a označila předmět prodeje, a to „100 % podíl ve společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, .“. Dne 8. 3. 2023 informovala pana , jméno FO, , že obdržela první návrh smlouvy o smlouvě budoucí, přičemž tento je nyní na straně prodávající a až obdrží zpětnou vazbu, návrh mu zašle. , jméno FO, sdělil, že v tuto chvíli tedy budou očekávat návrh smluvní dokumentace od prodávajícího s tím, že u žalované probíhá aktivní komunikace mezi jednotlivými odděleními, které budou na tomto projektu spolupracovat. Dne 17. 3. 2023 požádala paní , jméno FO, , zda by se mohli v příštím týdnu setkat, aby připravili podklady a dokumentaci k procesu prodeje (viz e-mailová komunikace pana , jméno FO, a paní , jméno FO, v období od 22. 2. 2023 do 17.3. 2023).

13. Následně dne 22. 2. 2023 paní , jméno FO, přeposlala komunikaci z 14. 2. 2023 paní , jméno FO, (zaměstnankyni žalobce) a dodala, že příští týden budou mít připravený návrh smlouvy o smlouvě budoucí a novou zprostředkovatelskou smlouvu. E-mailem ze dne 6. 3. 2023 zaslala paní , jméno FO, k revizi návrhy smluv, a to zprostředkovatelské smlouvy na převod obchodního podílu a smlouvy o smlouvě budoucí o převodu obchodního podílu. Dne 15. 3. 2023 sdělila paní , jméno FO, , že hovořila s panem , jméno FO, , který tento týden přislíbil zaslání návrhu termínů schůzky. Téhož dne paní , jméno FO, přijetí informací potvrdila (viz e-mailová komunikace paní , jméno FO, a paní , jméno FO, v období od 22. 2. 2023 do 15. 3. 2023).

14. V období 11. 4. 2023 – 13. 4. 2023 komunikovala paní , jméno FO, s panem , jméno FO, o termínu společné schůzky, přičemž byl dohodnut termín 21. 4. 2023 s místem setkání v realitní kanceláři (viz e-mailová komunikace paní , jméno FO, a pana , jméno FO, v období od 11. 4. 2023 do 13. 4. 2023).

15. Dne 4. 5. 2023 zaslala advokátní kancelář (pan , Jméno advokáta A, ) žalobci a paní , jméno FO, e-mailovou zprávu s doplněním informací ze schůzky – a to, že žalovaná předběžně nepočítá s úpravou kupní ceny; souhlasí se dvěma úschovami u notáře; souhlasí, že realitní kancelář bude součástí druhé smlouvy o úschově; souhlasí s tím, aby draft rezervační smlouvy i SPA připravila advokátní kancelář; podle výsledku DD doplní prohlášení o zárukách; komunikovat bude žalovaná přes svého advokáta. Součástí e-mailové zprávy byl i přeposlaný e-mail z 3. 5. 2023, v němž advokátní kancelář (pan , jméno FO, ) zaslal stručný zápis z jednání 3. 5. 2023. Uvedl, že žalovaná interně projedná požadavek na složení zálohy do notářské úschovy; po jejím odsouhlasení připraví návrh rezervační smlouvy / , Anonymizováno, ; žalovaná sdělí požadavky pro provedení DD (právní, účetní, daňové, případně ohledně technického stavu); v návaznosti na sdělení požadavků navrhnou time schedule dalšího postupu a připraví podklady do Data Roomu; očekávaný harmonogram – signing září, closing říjen, do konce ledna 2024 předání prostor (viz e-mailová komunikace od advokátní kanceláře ze dne 3. 5. 2023 a 4. 5. 2023 ).

16. V období od 29. 5. 2023 do 2. 10. 2023 probíhala e-mailová komunikace mezi advokátní kanceláří a zástupcem žalované, jejíž obsahem byly zejména dotazy advokátní kanceláře, týkající se konkrétních otázek dalšího postupu, na než zástupce žalované odpovídal tak, že nemá od žalované žádné nové informace a pokyny (viz e-mailová komunikace mezi advokátní kanceláří a zástupcem žalované od 29. 5. 2023 do 2. 10. 2023).

17. Dne 21. 6. 2023 zaslal žalobce e-mailovou zprávu panu , jméno FO, . Uvedl, že zástupce žalované od schůzky dne 3. 5. 2023 nedostal žádný pokyn ani podklad k vytvoření rezervační smlouvy, což neodpovídá krokům, které si odsouhlasili na schůzce. Dále sdělil, jaké konkrétní kroky podnikl k ukončení provozu v areálu. Žádal o jasné sdělení, zda má žalovaná o transakci zájem (viz e-mailová komunikace z 21. 6. 2023).

18. Dne 26. 9. 2023 pan , jméno FO, zaslal paní , jméno FO, e-mailovou zprávu, v níž jí sdělil, že žalovaná „v tuto chvíli neumí odkoupit obchodní podíl společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, .“. Vzhledem k tomu, že ze strany žalobce byl prodej podílu jedinou možnou variantou, skončila tímto veškerá obchodní jednání (viz e-mailová komunikace 26. 9. 2023).

19. Dne 9. 2. 2024 uzavřel žalobce smlouvu o převodu podílu se společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, r, Anonymizováno, , Anonymizováno, . za kupní cenu sjednanou v rámcové smlouvě (pozn. tato nebyla soudu předložena) (viz úplný výpis z obchodního rejstříku společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., smlouva o převodu podílu ze dne 9. 2. 2024).

20. V měsíčníku , adresa, a , Anonymizováno, na straně šest vyšel v , Anonymizováno, /, Anonymizováno, 2024 článek s názvem „Bude nová , Anonymizováno, “, v němž bylo uvedeno, že , Anonymizováno, podnikatel hodlá zbourat budovu někdejší firmy , Anonymizováno, v , Anonymizováno, ulici a na jejím místě postavit prodejnu , Anonymizováno, (viz vydání , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, - , Anonymizováno, , adresa, a , Anonymizováno, ).

21. Advokátní kancelář dne 19. 2. 2024 vyúčtovala své právní služby v částce 69 454 Kč, a to za úkony učiněné od 16. 2. 2023 do 15. 2. 2024 v délce celkem 16,40 hodin v souvislosti s jednáním o prodeji obchodního podílu. Z vyúčtování je mj. patrné, že první úkon byl dne 16. 2 učiněn již na základě potvrzeného zájmu žalované, přičemž úkon spočíval v přípravě transakce. Dne 10. 5. 2023 byla účtována příprava podkladů pro právní prověrku žalované v , Anonymizováno, , právnická osoba, . a dne 21. 6. 2023 byla mj. účtována příprava rezervační smlouvy (viz vyúčtování č. , hodnota, ze dne 19. 2. 2024).

22. Dne 20. 2. 2024 žalobce fakturovanou částku právních služeb uhradil (viz výpis z bankovního účtu advokátní kanceláře).

23. Dne 3. 12. 2024 vyzval žalobce žalovanou před podáním žaloby k úhradě škody vzniklé žalobci nepoctivým jednáním žalované, a to mj. i k úhradě částky za právní služby advokátní kanceláře ve výši 69 454 Kč (viz předžalobní výzva k náhradě způsobené škody ze dne 3. 12. 2024). Žalovaná dopisem ze dne 11. 12. 2024 odmítla jakoukoliv odpovědnost za škodu a uvedla mj., že žalovaná po celou dobu jednala s poctivým úmyslem a nadto jednání nikdy nepostoupila do fáze jednání nad smluvním textem (viz reakce na dopis ze dne 11. 12. 2024).

24. Z výslechu pana , jméno FO, , projektového manažera expanze žalované, bylo zjištěno, že měl u žalované na starost více projektů, avšak tento projekt považoval za ojedinělý tím, že se řešil nákup obchodního podílu firmy a projekt se dlouho táhl. Od počátku věděl, že se jedná o prodej obchodního podílu. Za žalovanou na inzerát realitní kanceláře odpovídal. Tušil, že s tím budou nějaké problémy a průtahy, protože pokud žalovaná někdy takovýto projekt realizovala, tak už to bylo delší dobu. Po dohodě s tehdejším nadřízeným věřil, že to bude reálné. Veškeré kroky s ním komunikoval a jednání posouval dál včetně sbírání podkladů tak, aby to mohl předložit do interního schvalovacího řízení žalované. Svědek uvedl, že tuto situaci bohužel podcenil, protože v ní byl poprvé. Nemyslel na spoustu důležitých věcí a podcenil doprovodné procesy, které u toho musí být, tudíž k sepsání kupní smlouvy nebo návrhu kupní smlouvy nemohlo dojít, protože neměli další dokumenty, které jsou potřeba k nákupu obchodního podílu. Těmito dokumenty jsou určitě due dilligence, cenová mapa lokality nebo podobných lokalit, dokládání k historii prodávajícího za větší časový úsek, než jim bylo předloženo paní , jméno FO, . Pokud jde o e-mail o schválení projektu ze dne 14. 2. 2023, který zaslal paní , jméno FO, , uvedl, že tímto myslel schválení lokality. Pokud si myslel a napsal, že lze rovnou přistoupit k jednání nad kupní smlouvou, tak to souviselo s uvedeným podceněním situace. Jednal tak, jako by se jednalo o prodej pozemků s budovou, a nikoliv o prodej obchodního podílu, protože k tomu neměl potřebné dokumenty. Žalobci určitě sdělil, že se bude snažit připravit tu kupní smlouvu, ale ať vytrvá, protože jsou k tomu potřeba další dokumenty. , jméno FO, tuto informaci se žalobce dotazoval i po jednání zástupců obou stran, které proběhlo s nějakým blíže neurčeným časovým odstupem od zaslání emailu. Zápis je v písemné formě dohledatelný, zástupce žalobce se tam dotazoval na dokument k DD (due dilligence). S žalobcem komunikoval telefonicky, i na zájmovém místě. Žalobce se po obdržení e-mailu zajímal o další postup, protože to potřeboval načasovat s ukončením provozu pneuservisu/autoservisu na zájmovém místě. Žalobce naléhal a svědek odpovídal, že to stále řeší a že nemají potřebné dokumenty, aby to u žalované mohlo projít. Svědek neví, kdy si mezi zasláním emailu a schůzkou s písemným záznamem, uvědomil, že potřebují další dokumenty a zda toto žalobci před schůzkou sdělil. , jméno FO, mu bylo sděleno, že žalobce chce uzavřít rezervační smlouvu a smlouvu o smlouvě budoucí, svědek nebyl proti, dali si návrh termínu a setkali se v kanceláři paní , jméno FO, , vyměnili si údaje o obou firmách. O dalším osudu smluv mu nebylo nic známo, jejich návrh neviděl. Schůzky se konaly většinou v , adresa, na zájmovém místě za účasti žalobce (doprovázeného jeho zaměstnankyní). Žalobce o vývoji schvalovacího procesu informoval a nikdy na něj nevyvíjel tlak, aby kupujícím byla zrovna žalovaná, a to s ohledem na skutečnost, že žalobce kvůli průtahům svědka upozorňoval, že mají i další zájemce o koupi. Svědek sdělil, že to již není v rukách žalované, ale v rukách zahraničních schvalovatelů v , Anonymizováno, v , Anonymizováno, . Pokud jde o rozsah dokumentů, které od paní , jméno FO, svědek vyžádal, jednalo se veškerou dokumentaci o budově plus nějaké fotografie. Zároveň byla zaslaná informace o vývoji počtu obyvatelstva ve spádové oblasti, včetně kontaktů na místní samosprávu a na stavební úřad. Toto jsou běžně prvotní podklady, které slouží vždy k posouzení té lokality, než se žalovaná dostane do dalších etap vyjednávání. Byl to standardní průběh projektů žalované, kde se po shromáždění informací vytvoří prezentace, kterou připravil svědek, přidal podklady, které dostal od paní , jméno FO, , plus doložil analýzy žalované, a to předal nadřízenému. Obsahem žádosti o schválení bylo dle svědka schválení lokality. Schválení projektu zahraničními schvalovateli komunikuje u žalované nadřízený, který je odpovědný za expanzi v , Anonymizováno, , a ten tyto informace předává na jednotlivé členy v týmu, který ten projekt mají na starosti. Od nadřízeného v takových případech dostal slovně anebo písemně – „projekt ten a ten byl schválen“. V tomto případě si nepamatuje, zda to bylo slovně nebo písemně. Projekt byl u žalované interně schválený, ale nebyl schválený nákup. , jméno FO, schválena jiná forma, a to nákup pozemků se stávající budovou. Informaci o to, že nebude žalovaná schopna odkoupit podíl, dostali od kolegů z , Anonymizováno, a přišel s tím svědkův současný nadřízený. Informaci zaslal paní , adresa, . září, tudíž se jí dozvěděl v té době, obecně si informaci interně nenechávají pro sebe a pokud ji ví, tak se snaží ji dát tomu partnerovi, aby se mohl zařídit. V současné době není na zájmovém místě prodejna žalované, avšak jednají o nájmu budovy se společností , právnická osoba, , která žalovanou oslovila. Jednalo by se o nájem budovy, což bylo původně nabídnuto i žalobci, neboť žalovaná má prodejny standartně v nájmu. Existuje zhruba 20 % prodejen, jejichž je žalovaná vlastníkem, což ale plynulo z minulosti, kdy převzala sítě různých prodejen.

25. Z výslechu svědkyně , jméno FO, soud zjistil, že ji žalobce oslovil s realizací prodeje areálu v , adresa, s tím, že předmětem bude stoprocentní podíl společnosti. Jedněmi z prvních zájemců byla i společnost , Anonymizováno, . Předtím ji oslovila společnost , právnická osoba, i další zájemci, třeba z automobilového průmyslu, farmaceutického. Za žalovanou ji oslovil pan , jméno FO, a domluvili si první schůzku v , adresa, . Všechny zájemce vždy informovala už v prvním telefonátu, že se nejedná o prodej nemovitosti, ale prodej podílu. Společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , se nezabývala ničím jiným než pronájmem nemovitostí, tudíž všem vysvětlovala, že účetnictví je průkazné. Když se prodává společnost, tak to má jiné náležitosti. To místo se žalované líbilo a líbilo se to tak stejně i , právnická osoba, , s oběma subjekty vstoupili do jednání. Jednání byla velmi intenzivní, s panem , jméno FO, si hodně volali. Kontakt byl především telefonický, informací v e-mailu bylo výrazně méně. Rozhodovalo se o tom, jestli dostane preferenci , právnická osoba, nebo , Anonymizováno, . Potom dostala informaci, že , právnická osoba, odstupuje, že preferenci dostala , Anonymizováno, . V únoru 2023 volala panu , jméno FO, a on jí řekl „paní , jméno FO, máme zelenou v , Anonymizováno, to schválili, pojďme se do toho pustit“. A potom to ještě potvrdil do e-mailu. Pak se začali domlouvat na podmínkách. Ještě se znovu potkali u žalobce v kanceláři v , adresa, a sdělili si, jaké podklady budou potřebovat, a že připraví smlouvu. Jednalo se o „předschůzku“ před dojednanou schůzkou na den 21.4, konala se poměrně krátce po únorovém potvrzení. Účastnil se jí také žalobce, paní , jméno FO, , pan , jméno FO, a řešili například to, v jakém stavu bude potom , Anonymizováno, chtít přebírat ten areál, do jaké míry má být vyklizený; řešili přívody elektrické energie; že už postupně nebudou prodlužovat smlouvy, budou je ukončovat; a všechno to směřovat k tomu, aby to ke konci roku bylo předané. Svědkyně se tenkrát poprvé setkala s výrazy jako „dédéčko“, a co je potřeba k prodeji obchodního podílu. Následně se jednání mělo přesunout na právníky. Dále byla přítomna u telefonátu, kdy byl pan , jméno FO, a právní zástupce žalované, kde řešili nějaký postup, jak by to mělo být. Pak proběhla nějaká jednání osobní, u těch už osobně nebyla, tam byl žalobce. Ona vše směrem k žalobci komunikovala zejména s paní , jméno FO, , což byla jeho pravá ruka. , jméno FO, dalších osobních jednáních svědkyně nebyla, ale vždy jí volali výstup z jednání. Volali s tím, že ten záměr je potvrzený z jejich strany. Potom se to neustále natahovalo a byla pak schůzka koncem léta 2023, kde se potvrdil zájem a pak asi týden nebo 10 dní na to přišla informace, že žalovaná neumí koupit podíl, že umí koupit pouze nemovitost. To byl pro svědkyni trochu šok a pak už komunikace skončila. K návrhu rezervační smlouvy a smlouvy o smlouvě budoucí svědkyně uvedla, že tyto návrhy byly zpracovány jejich advokátkou a přeposlány žalobci k revizi. O dalším osudu návrhů jí nebylo nic známo. , jméno FO, jí pak psal do e-mailu, že smlouvu budou připravovat oni, že to bude pro ně o mnohem jednodušší, kvůli interním pravidlům. Cekali tudíž na návrh od žalované, k čemuž ale nikdy nedošlo. Svědkyně uvedla, že pokud jde o celou transakci, měla pocit, že to žalovaná myslí vážně, pan , jméno FO, ji o tom neustále ubezpečoval, že to jejich zájmové místo a strategický bod, volali si co 10 dní. Za celou dobu ani jednou nepadla informace o tom, že by neuměli koupit obchodní podíl. Svědkyni ukončení jednání velmi překvapilo.

26. Z výslechu svědkyně , jméno FO, , účetní a ekonomické manažerky společnosti , Anonymizováno, a tehdy i společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , bylo zjištěno, že se prodeje účastnila od počátku. K prvotnímu kontaktu se zájemci byla zmocněna realitní kancelář. Když už zájemce měl vážnější zájem nebo chtěl uskutečnit prohlídku, případně nějaké informace o technickém stavu nebo takovéto podstatnější věci, tak paní realitní makléřka kontaktovala pana , Anonymizováno, a domlouvala s ním buď prohlídku nebo nějaké další věci. Všechny tyto informace, které měla realitní makléřka, posílala i svědkyni. Účastnila se prvotní prohlídky, kdyby bylo potřeba řešit účetnictví a informace související, avšak v tu dobu se čerpalo z veřejných listin na justici a nebylo potřeba nic dalšího sdělovat i s ohledem na to, že předmětem činnosti byly pouze nájmy. Svědkyně se měla poskytování podkladů účastnit až poté, kdy byl projekt posvěcen z , Anonymizováno, a mělo se dělat due dilligence. Svědkyně počítala s tím, že budou předkládat všechno, což je běžný postup a měli všechno připravené. Poté se účastnila schůzky, kde se řešili konkrétní věci, jak se bude postupovat dál, kdo bude co dělat, kde bude notářská úschova, kdo bude připravovat smlouvu, due dilligence a takovéto konkrétnější věci se tam řešily. Rozcházeli se v podstatě s tím, že bylo rozděleno, kdo co udělá. Cena se neřešila, ta byla domluvená v rezervační smlouvě, kterou svědkyně četla. Skutečnost, že žalovaní ukončila jednání s odůvodněním, že neumí odkoupit podíl, pro ni byla velkým překvapením, neboť ještě v srpnu na osobním jednání byli ujišťováni, že se nic neděje a všechno běží dál, tudíž neměli vůbec žádný důvod o tom pochybovat.

27. Soud zamítl návrh na doplnění dokazování interní komunikací žalované, neboť měl za to, že tento důkaz je nadbytečný s ohledem na skutečnost, že doposud provedené listinné důkazy a výslechy svědků navržených žalobcem i žalovanou, byly ve shodě, co se týká pro rozhodnutí podstatných skutečností. Důkaz návrhem rezervační smlouvy byl zamítnut, neboť z tvrzení účastníků i dokazování vyplynulo, že tento návrh vyhotovil žalobce a nikdy se nedostal k žalované, ani jednotlivá ustanovení nebyla předmětem jednání účastníků. Naopak bylo následně dohodnuto, že návrh připraví žalovaná, k čemuž ale již nedošlo.

28. Provedeným dokazováním byl zjištěn tento skutkový stav věci:

29. Žalobce prostřednictvím realitní kanceláře nabídl k prodeji obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, ., která byla vlastníkem nemovitostí v areálu , adresa, . O tuto lokalitu kromě jiných zájemců projevila zájem i žalovaná, která zde chtěla vybudovat svou prodejnu. Žalovaná v průběhu dalších jednání avizovala prostřednictvím pana , jméno FO, svůj trvající zájem o koupi podílu, ačkoliv to pro ni byla nestandartní transakce, přistoupila k jednání z důvodu zájmu o lokalitu. Po obdržení prvotních podkladů k posouzení lokality (dokumentace o budově, fotografie, informace o vývoji počtu obyvatelstva ve spádové oblasti, včetně kontaktů na místní samosprávu a na stavební úřad) pan , jméno FO, připravil prezentaci a předložil vše ke schválení nadřízenému, od něhož následně obdržel sdělení, že projekt byl zahraničním vedením schválen. Tuto informaci předal paní , jméno FO, dne 14. 2. 2023. Následně proběhla schůzka, které se účastnil žalobce, paní , jméno FO, , paní , jméno FO, , pan , jméno FO, a řešili například to, v jakém stavu bude žalovaná chtít přebírat areál, do jaké míry má být vyklizený; řešili přívody elektrické energie; ukončování smluv v areálu; co je potřeba k prodeji obchodního podílu, due dilligence. Následně se jednání mělo přesunout na právníky. , jméno FO, schůzce konané dne 3. 5. 2023 došlo ke konkrétnímu jednání ohledně právního postupu v procesu prodeje. Konkrétně bylo dohodnuto: žalovaná interně projedná požadavek na složení zálohy do notářské úschovy; po jejím odsouhlasení připraví návrh rezervační smlouvy / LOI; žalovaná sdělí požadavky pro provedení DD (právní, účetní, daňové, případně ohledně technického stavu); v návaznosti na sdělení požadavků navrhnou time schedule dalšího postupu a připraví podklady do Data Roomu, žalovaná předběžně nepočítá s úpravou kupní ceny; souhlasí se dvěma úschovami u notáře; souhlasí, že realitní kancelář bude součástí druhé smlouvy o úschově; souhlasí s tím, aby draft rezervační smlouvy i SPA připravila advokátní kancelář; podle výsledku DD doplní prohlášení o zárukách. Od této schůzky se jednání nikam neposunula a žalobce e-mailem ze dne 21. 6. 2023 vyzval žalovanou ke sdělení, zda její zájem stále trvá a vyzval ji k činění kroků na schůzce dohodnutých. Další relevantní komunikací bylo až setkání v srpnu 2023, na němž žalovaná nadále vyjádřila svůj zájem o koupi. Dne 26. 9. 2023 pan , jméno FO, zaslal paní , jméno FO, e-mailovou zprávu, v níž jí sdělil, že žalovaná „v tuto chvíli neumí odkoupit obchodní podíl společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, .“. Tímto jednání skončila. Žalobce si po obdržení e-mailu z 14. 2. 2023 sjednal služby advokátní kanceláře, která pro něj nadále činila služby v procesu prodeje v ceně , částka, , kterou žalobce uhradil.

30. Podle § 1728 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít (odst. 1). Při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít (odst. 2).

31. Podle § 1729 o. z. dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod (odst. 1). Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech (odst. 2).

32. V řízení nebylo pochyb o to, že žalované bylo známo, že předmětem prodeje je obchodní podíl. Toto vyplynulo jak z listinných důkazů, tak z výslechů všech tří svědků. Soud konstatuje, že všichni svědci vypovídali konzistentně a jejich sdělení o průběhu jednání o prodeji byla navzájem souladná, jak co se týká časového hlediska, tak obsahu jednotlivých jednání. Svědci se rozcházeli v otázce chápání významu schválení projektu avizovaném v e-mailu ze dne 14.

2. Na straně žalobce obě svědkyně očekávaly, že projekt prodeje bude zdárně pokračovat a dosáhne svého výsledku, bylo pro ně proto překvapivé sdělení, že žalovaná podíl neumí odkoupit. Svědek pan , jméno FO, přiznal, že z důvodu velké specifičnosti a ojedinělosti projektu, podcenil potřebu doprovodné dokumentace ke schválení odkupu podílu. Ostatně jednání o tom, jaká dokumentace bude dále potřeba, byla předmětem dalších jednání, a to zejména jednání dne 3. 5. 2023, při němž si strany sdělily konkrétní kroky v dalším postupu a dokumenty, které bude třeba žalovanou předložit a které se budou vypracovávat. , jméno FO, vypověděla, že s žalobcem věděli, že po potvrzení e-mailem z 14.2 bude třeba předkládat dokumenty a listiny a na toto byli připraveni, neboť do té doby žalovaná vycházela pouze z informací na justice.cz. Z listinných důkazů ve spojení s výslechy bylo jednoznačně zjištěno, že teprve na schůzce 3.5. došlo ke konkrétnímu jednání ohledně právního postupu v procesu prodeje (konkrétně bylo dohodnuto: žalovaná interně projedná požadavek na složení zálohy do notářské úschovy; po jejím odsouhlasení připraví návrh rezervační smlouvy / LOI; žalovaná sdělí požadavky pro provedení DD (právní, účetní, daňové, případně ohledně technického stavu); v návaznosti na sdělení požadavků navrhnou time schedule dalšího postupu a připraví podklady do Data Roomu, žalovaná předběžně nepočítá s úpravou kupní ceny; souhlasí se dvěma úschovami u notáře; souhlasí, že realitní kancelář bude součástí druhé smlouvy o úschově; souhlasí s tím, aby draft rezervační smlouvy i SPA připravila advokátní kancelář; podle výsledku DD doplní prohlášení o zárukách). , jméno FO, blíže časově neurčené schůzce proběhlé mezi 14.2 a 3.5 bez právních zástupců bylo projednáváno zejména praktické řešení následujících kroků (jako elektroinstalace, vyklizení, ukončování smluv…), a žalobce byl nejpozději v tu dobu obeznámen se skutečností, že bude řešeno DD. Zároveň mu nejpozději na jednání den 3.5. bylo sděleno, jaké další dokumenty se budou řešit a jaké okruhy skutečností je potřeba dohodnout. Nelze se tedy domnívat, že žalobce mohl být ke dni 14. 2. 2023 oprávněně v přesvědčení, že veškerá obchodní jednání byla ukončena a bude se řešit pouze kupní smlouva, pakliže věděl a počítal s tím, že bude dokládat žalované dokumenty ke společnosti a jejímu posouzení. Žalobce se neměl na základě čeho důvodně domnívat, že již není o čem jednat a uzavření smlouvy se jeví praktiky jisté. Nadto žalobce v reakci na oznámení z 14.2 sdělil, že by chtěl uzavřít rezervační smlouvu a smlouvu o smlouvě budoucí, avšak ani k uzavření těchto smluv nedošlo. Návrhu smluv vyhotovené na straně prodávající nebyly nikdy předloženy žalované a nebylo o nich vedeno žádné konkrétní jednání nad jejich obsahem. Žalobce se tedy i s ohledem na tuto skutečnost nemohl domnívat, že veškerá obchodní jednání jsou u konce, neboť nepanovala shoda ani na těchto smlouvách natož na smlouvě kupní, jejíž návrh nebyl ani vyhotoven. Předpokladem předsmluvní odpovědnosti dle § 1728 odst. 1 o.z. je zahájení či pokračování jednání smluvní strany o smlouvě, aniž má úmysl smlouvu uzavřít. Soud má po provedeném dokazování za zjištěné, že žalovaná měla zájem o odkup podílu, což jednoznačně plyne z listinných důkazů i svědeckých výpovědí. Všichni svědci se shodli na tom, že byla vedena intenzivní a dlouhodobá telefonická komunikace. Žalovaná činila návazné kroky, probíhala setkání. Z výslechu svědka pana , jméno FO, bylo zjištěno, že na projektu intenzivně pracoval, že projekt byl řešen i dalšími pracovníky žalované, že byl projednáván v mateřské společnosti. I paní , jméno FO, vypověděla, že byla ve velmi intenzivním kontaktu s panem , jméno FO, . Žalovaná avizovala dlouhodobě svůj zájem o lokalitu a pokud se žalobce domnívá, že jednání vedla účelově, aby si zajistila lepší podmínky koupě, toto v řízení zjištěno nebylo. Pokud žalobkyně nyní jedná s novým vlastníkem o nájmu areálu, dokládá to její trvající zájem o lokalitu (což sdělovala i žalobci po oznámení nemožnosti odkoupit podíl). Dle pana , jméno FO, je v jednání pouze nájem nemovitostí a nikoliv prodej, což mělo být ostatně původně nabízeno i žalobci. Samotný článek v měsíčníku pro , adresa, o tom, že bude nová , Anonymizováno, , nijak nepoctivý záměr žalované neprokazuje, naopak je souladný se tvrzeným dlouhodobým zájmem žalované o lokalitu. Soud tak v jednání žalované neshledal žádný úmysl ve smyslu § 1728 o.z., a to ani v průběhu jednání, neboť je zřejmé, že schvalovací procesy ve velké korporaci mají svůj průběh a ještě v srpnu 2023 při schůzce žalovaná potvrzovala svůj zájem. Z výslechu pana , jméno FO, vyplynulo, že informaci o nemožnosti odkoupit podíl předal paní , jméno FO, bezprostředně poté, co ji obdržel, neboť je to standartní proces u žalované, tj. sdělovat partnerovi informace bez odkladu. Nelze tedy konstatovat, že by v řízení bylo prokázáno, že zde existovalo určité období, po které žalovaná věděla, že smlouvu o koupi podílu neuzavře a toto žalobci zatajila. Soud tudíž konstatuje, že k naplnění podmínek předsmluvní odpovědnosti ve smyslu § 1728 odst. 1 o. z. nedošlo.

33. Při hodnocení naplnění skutkové podstaty ustanovení § 1729 o. z. se soud nejprve zabýval skutečností, zda strany při jednání o smlouvě dospěly tak daleko, že se její uzavření jevilo vysoce pravděpodobně respektive prakticky jisté. „Ustanovení § 1729 o. z. je zvláštní skutkovou podstatu předsmluvní odpovědnosti, při jejímž naplnění princip smluvní autonomie [svobody (ne)uzavřít smlouvu] ustupuje ochraně dobré víry (§ 7) a principu poctivého jednání v právním styku (§ 6). Jakožto výjimku ze zásady smluvní volnosti je třeba ustanovení (splnění podmínek vzniku odpovědnosti) vykládat a aplikovat restriktivně. Strany musí při smluvním vyjednávání dospět do takového stadia, že se uzavření smlouvy zdá prakticky jisté. Tak tomu bude např. tehdy, kdy je dosažena shoda na celém obsahu smlouvy a chybí již jen jeho stvrzení v dohodnuté či předepsané formě nebo se s uzavřením smlouvy již jen čeká, až nastane nějaká skutečnost …Vždy by však měla jednání o smlouvě dospět aspoň do takové fáze, že strany dosáhly shody na všech podstatných ustanoveních smlouvy, bez toho se o vysoké pravděpodobnosti uzavření smlouvy a důvodných očekáváních poškozené strany relevantně hovořit nedá, i kdyby nepoctivá strana vysílala signály, že dohoda nebude problém. “ (BŘÍZA, , právnická osoba, , Tomáš. § 1729 [Odpovědnost za ukončení předsmluvních jednání]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, , jméno FO, , BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). , adresa, : , právnická osoba, . Beck, 2024).

34. Po provedeném dokazování má soud za prokázané, že jednání stran do této fáze nedospělo. Žalobce se na základě e-mailové zprávy o schválení projektu nemohl bez dalšího domnívat, že veškerá obchodní jednání jsou ukončena, pakliže návrh kupní smlouvy měl být teprve připraven a mezi účastníky kromě dohody o ceně (učiněné v e-mailové komunikaci paní , jméno FO, s panem , jméno FO, ) nebyly sjednány ani projednány další praktické i právní otázky s kupní smlouvou související. Soud přisvědčil názoru žalobce, že na základě uvedeného e-mailu v něm žalovaná vzbudila důvodné očekávání, že bude dále postupováno v procesu prodeje, dle soudu mohl tedy považovat za vysoce pravděpodobné, že dojde k jednání nad textem kupní smlouvy, nikoliv však že dojde prakticky jistě k uzavření kupní smlouvy. I s ohledem na výslech svědka pana , jméno FO, je třeba na straně žalované konstatovat svědkem přiznané pochybení, když tento avizoval, že je projekt lokality schválen, avšak jednalo se pouze o lokalitu, nikoliv o způsob nabytí koupí podílu. Vzbudil tak v žalobci důvodné očekávání, že žalovaná schválila i formu nabytí pozemků, k čemuž ovšem nedošlo. Sám žalobce navrhl uzavření zprostředkovatelské smlouvy a smlouvy o smlouvě budoucí. Zpracování těchto smluv měl zajistit, avšak jejich návrh se nikdy nedostal k žalované a tyto smlouvy uzavřeny nebyly. Žalobci muselo být zřejmé, že jednání se od zaslání uvedeného e-mailu nevyvíjí směrem mířícím k uzavření kupní smlouvy, ale směrem opačným, žalovaná jednání protahovala, žádný návrh kupní smlouvy nepředložila. Dle soudu tudíž nejvyšší očekávání v hladký průběh prodeje mohl mít žalobce pouze bezprostředně po zaslání e-mailové zprávy, avšak jak již bylo řečeno, nejednalo se o stadium, kdy se uzavření smlouvy mohlo jevit prakticky jisté, jak vyžaduje zákonné ustanovení. V této době si žalobce dohodl i právní služby advokátní kanceláře. Po této době, minimálně již od května 2023, kdy došlo ke schůzce, na níž bylo žalobci sděleno, jaké dokumenty a prověrky bude potřeba doložit, muselo být žalobci zřejmé, že žalovaná bude dále společnost , Anonymizováno, , právnická osoba, . posuzovat a vyhodnocovat. I sama advokátní kancelář ve vyúčtování služeb uvedla, že od února poskytla služby v souvislosti se potvrzením zájmu žalované, v květnu připravovala podklady k prověrce a v červnu účtovala přípravu rezervační smlouvy. Po celou dobu tak byly činěny úkony v přípravné fázi, žádná ze smluv (ani rezervační, ani kupní) nebyla druhé straně předložena. Soud konstatuje, že žalobci náklady na právní zastoupení v souvislosti s jednáním o koupi obchodního podílu žalovanou vznikly, tyto vznikly důvodně, avšak doba jejich vzniku nenaplňuje zákonnou dikci tak, aby zde vznikla předsmluvní odpovědnost žalované za škodu. Soud dodává, že i pokud by byla žalovanou schválena taktéž forma prodeje a toto e-mailem z 14.2. oznámeno, nezměnilo by to na shora uvedeném posouzení ničeho, neboť schválená forma prodeje taktéž nečiní uzavření kupní smlouvy „prakticky jisté“.

35. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. a žalované, která byla ve věci zcela úspěšná, přiznal právo na náhradu účelně vynaložených nákladů v plné výši. Částka 31 585 Kč je představována náklady zastoupení, které sestávají z odměny za zastupování advokátem ve výši 23 400 Kč dle § 7 bodu 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., (dále jen „Vyhláška“) a § 11 odst. 1 písm. a), d), g) Vyhlášky za 6 úkonů právní služby po 3 900 Kč (převzetí a příprava věci, odpor, vyjádření ve věci samé ze dne 15.5.2025, jednání soudu dne 5. 9. 2025, jednání soudu dne 24. 10. 2025, jednání soudu dne 9. 1. 2026); z náhrady hotových výdajů ve výši 2 700 Kč za 6 úkonů právní služby po 450 Kč dle § 13 odst. 4 Vyhlášky; vše zvýšeno o 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 5 481 Kč, která patří k nákladům řízení podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř., neboť zástupce žalované jakožto advokát je plátcem daně z přidané hodnoty. Zaplacení náhrady nákladů řízení soud žalobci uložil v třídenní lhůtě podle § 160 odst. 1 o. s. ř., k rukám zástupce žalované podle § 149 odst. 1 o. s. ř.