7 C 326/2023

Plný text

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudcem Mgr. Filipem Jankem ve věci žalobkyně: Jméno zainteresované společnosti 0/0 , IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 sídlem Anonymizováno proti žalované: Anonymizováno s.r.o., IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno zastoupená advokátem Mgr. Anonymizováno sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 o zaplacení 280 947 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 280 947 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně jdoucím z této částky od 9. 7. 2023 do zaplacení a částku 1 200 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku 61 286,40 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobkyně.

1. Žalobkyně se v tomto řízení po žalované domáhala zaplacení shora uvedené částky s příslušenstvím za poskytnutí služeb v souvislosti s pořádáním sportovního soustředění „, Anonymizováno, “ ve dnech od 2.7.2023 do 8.7.2023 v areálu žalobkyně ve , Anonymizováno, . Žalobkyně tvrdila, že v souvislosti s pořádáním soustředění přenechala žalované do nájmu sportovní hřiště, poskytla jí ubytovací, stravovací a další související služby. Cenu za to vyúčtovala fakturou č. , hodnota, na částku 280 947 Kč splatnou dne 8. 7. 2023. Žalovaná však cenu služeb neuhradila. Žalobkyně poukázala na to, že žalovaná existenci pohledávky uznává, když proti ní provádí zápočet. Tento zápočet je však nedůvodný, neplatný. Žalobkyně popírala, že by si u žalované objednala jakékoli služby, a že by se zavázala, k jakémukoli plnění. Sporovala, že by jakékoli úplatné plnění od žalované přijala. Tvrzená pohledávka žalované je dle žalobkyně z jiného vztahu, je nedoložena existence takového vztahu, vznik pohledávky, její výše a splatnost. Oproti jasně dané a uznávané pohledávce žalobkyně je tak tvrzená pohledávka žalované nejistá a neurčitá. Není dle § 1987 odst. 2 o.z. způsobilá k započtení.

2. Žalovaná se vyjádřila tak, že považuje žalobu za rozpornou s dobrými mravy a vznesla kompenzační námitku co do výše 278 300 Kč. Nesporovala existenci vztahu a vystavenou fakturu, namítala však, že ten vztah mezi účastníky byl složitější, aniž by si strany věci blíže smluvně vyřešily, a měl by být posouzen s ohledem na individuální okolnosti. Žalovaná tvrdila, že má proti žalobkyni pohledávku spočívající v neuhrazené částce 278 300 Kč za realizaci projektu „konsolidace a vedení , právnická osoba, a propojení se , Anonymizováno, “, fakturovanou fakturou č. , hodnota, ze dne 18. 7. 2023 se splatností 21. 7. 2023. Plnění žalobkyně objednala u žalované formou ústních dohod a emailové komunikace svého jednatele, který oslovil žalovanou ohledně nastavení koncepce rozvoje fotbalových akademií a fotbalového klubu v , adresa, . Komunikace účastníků byla spontánní a dynamicky se vyvíjela. Žalovaná měla za úkol vypracovat koncept fotbalových akademií po španělském vzoru a přivézt za tímto účelem sponzory ze Španělska, tj. vytvoření možných sponzorských vazeb. Za účelem tvoření koncepce , Anonymizováno, žalovaná uskutečňovala schůzky přímo ve Španělsku a pracovala na zapojení španělských společností a španělského velvyslanectví. Plán žalobkyně byl takový, že žalovaná pro žalobkyni celou koncepci zajistí a žalobkyně pak jmenuje členy žalované do výkonného výboru fotbalového klubu , právnická osoba, , což se nakonec stalo a do výkonného výboru byli za žalovanou jmenováni bratři , jméno FO, . Situace se následně začala komplikovat, neboť implementace programu vyvolala odpor mezi trenéry a rodiči, kteří proti žalované vedli pomlouvačnou a dehonestující kampaň. Poté proběhla mezi účastníky korespondence s tím, že se musí utlumit vášně a došlo k tomu, že bratři , jméno FO, byli z výkonného výboru odvoláni a spolupráce byla přerušena. Je však třeba říci, že žalovaná pro žalobkyni požadovanou koncepci , Anonymizováno, provedla a žalobkyně by za to měla zaplatit.

3. Soud vyzval žalovanou, aby doplnila konkrétní tvrzení, jaké práva a povinnosti byly mezi ní a žalobkyní dohodnuty v souvislosti s tvrzenou dohodou o vypracování koncepce , Anonymizováno, pro žalobkyni, aby bylo zřejmé, o co konkrétně se opírá její tvrzený nárok na zaplacení částky 278 300 Kč po žalobkyni a jak tato částka byla vyčíslena. V podání ze dne 27.2.2024 ( č.l. 20 spisu ) žalovaná uvedla, že vztah byl spontánní a vyvíjel se dynamicky v čase. Kostra byla dána tak, že s ohledem na pohledávky žalobkyně vůči fotbalovému klubu , právnická osoba, , žalobkyně vstoupí do uvedeného klubu a žalovaná byla požádána o vypracování koncepce , Anonymizováno, tak, aby se tato dala propojit se sponzory a nastavil se moderní koncept vedení klubu. To mimojiné představovalo i to, že budou bratři , jméno FO, jmenování do výkonného výboru fotbalového klubu a budou mít na starosti kompletně sportovní úsek. Žalovaná zmiňovala, že na základě této dohody začala zpracovávat koncepci týmového vedení klubu a zlepšení fotbalových schopností, včetně konkrétních kroků a dlouhodobého a krátkodobého plánu sportovních výsledků. Dále byla žalobkyní domluvena aktivní propagace projektu , Anonymizováno, , která spočívala v objednání a instalaci reklamních materiálů a bannerů. Zmiňovala také uspořádání modelových tréninků , Anonymizováno, a ve dnech 3.7.2023 do 7.7.2023 konání kempu , Anonymizováno, , za účasti španělského velvyslance v ČR, kterému byl představen projekt , Anonymizováno, na zdejším území a tato událost měla být využita i pro propagaci areálu ve vlastnictví žalobkyně. Byla uzavřena dohoda o spolupráci s akademií , jméno FO, a dohoda s ambasádou Španělska o zapojení česko – španělské obchodní komory do projektu. Uvedené kroky včetně koncepce byly schváleny výkonným výborem dne 23.6.2023. V návaznosti na smluvenou koncepci zástupci žalované uskutečnili několik cest do Španělska, aby akademie mohla vejít v život dle domluvy žalobkyně a žalované. Ta domluva byla v podstatě taková, že žalobkyně bude mít na starost ekonomickou stránku při vstupu do fotbalového klubu , právnická osoba, a zástupci žalované budou mít na starosti sportovní a koncepční úsek. Přes výzvu tedy žalovaná netvrdila nic konkrétního k tomu, jak dospěla k výši tvrzené dlužné částky 278 300 Kč, ani z jakých položek by se měla skládat a co by do ní mělo být zahrnuto. Nakonec netvrdila ani to, že by žalobkyně měla žalované něco platit. Základ tvrzení byl takový, že žalovaná zajistí koncepci a žalobkyně zajistí jmenování členů žalované do výkonného výboru fotbalového klubu , právnická osoba, , což se i stalo. Při jednání soudu dne 24.5.2024 se ve věci vyjádřil obsáhle jednatel žalované pan , jméno FO, ( č.l. 48 – 49 spisu ). Z jeho podání vyplynulo, že delší dobu pořádá se španělskými trenéry mládežnické kempy v , adresa, ( tzv. , Anonymizováno, ). V souvislosti s problémy fotbalového klubu v , adresa, , který měl dlužit žalobkyni větší částku, popisoval, že žalovaná nabídla řešení, které mělo spočívat v tom, že s rodinou Vohánků, majitelů a jednatelů žalobkyně, měla žalobkyně vstoupit do fotbalového klubu v , adresa, , kde by žalobkyně převzala klub a žalovaná ho vedla po sportovní stránce s koncepcí , Anonymizováno, . V souladu s touto dohodou byli s bratrem zvoleni do výkonného výboru a na projektu pracovali. K započítávané částce a jejímu vyčíslení uvedl pouze, že když by se jejich práce vyčíslila nějakou odměnou, jakou mají advokáti, byla by mnohem vyšší, než je požadováno.

4. Na základě listinných důkazů soud dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu:Žalobkyně poskytla pro žalovanou dle dohody služby spojené s realizací sportovního soustředění pořádaného žalovanou. Za to vystavila žalované fakturu na částku ve výši 280 947 Kč splatnou dne 8. 7. 2023. Fakturovaným plněním je sportovní soustředění – , Anonymizováno, a s ním spojené služby v termínu 2. 7. – 8. 7. 2023. Faktura obsahuje odkaz na přílohu, která je její nedílnou součástí (prokázáno fakturou č. , hodnota, vystavenou dne 8. 7. 2023). Fakturované plnění sestávalo z nákladů na ubytování rodičů , právnická osoba, , zajištění stravy, pronájem hřiště a praní prádla (prokázáno přílohou k faktuře). Žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě částky 280 947 Kč nejpozději do 11. 8. 2023, přičemž žalovaná byla upozorněna na možné soudní řešení sporu (prokázáno dopisem ze dne 3. 8. 2023). Jednatel žalované zpracoval teze koncepce moderního vedení klubu s akcentem na mládež jako hlavního zdroje pro „A“ tým pod #, Anonymizováno, . V koncepci je vysvětlen přínos programu ProFútbolAnalytics pro partnery a klub , právnická osoba, . V materiálu vystupuje jednatel žalované jako sportovní ředitel a ředitel #, Anonymizováno, s tím, že program měl vzbudit zájem mladých fotbalistů a fotbalistek v regionu. Co se týče programu , Anonymizováno, , jedná se o již fungující motivační program, je popisována historie v letech 2015 až 2023 a pořádání letních fotbalových kempů. Dále prezentace zahrnuje rozpis vytyčených cílů, který počítá s tím, že v květnu 2023 se žalobkyně stane majoritním vlastníkem , právnická osoba, , z.s., dne 23. 6. 2023 dojde k představení projektu rodičům dětí a trenérům a v srpnu 2023 proběhne 10 denní soustředění pod vedením španělských trenérů příměstskou formou v areálu , právnická osoba, . Na období 2023 – 2025 byla plánována modernizace fotbalu dle zahraničních standardů, rozšíření mládeže a zapojení zahraničních trenérů. Dále je obsaženo pojednání o výhodách koncepce a předpokládaných požadavcích na její zavedení a je osvětlena metodologie programu (prokázáno prezentací na č.l. 21 a 41 spisu).

5. Návrh žalované na provedení důkazu emailovou komunikací soud zamítl pro nadbytečnost, neboť má za to, že skutečnosti, které měly být tímto důkazem prokázány ( např. že zástupce žalobkyně hovořil o projektu ve vztahu ke svým obchodním partnerům ) nejsou relevantní pro níže uvedené právní závěry a nejsou tak způsobilé zvrátit výsledek sporu.

6. Dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o.z.“), strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

7. Dle § 1982 odst. 1 o.z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh.

8. Dle § 1987 odst. 1 jsou k započtení způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem. Podle odst. 2 k započtení není způsobilá pohledávka nejistá nebo neurčitá.

9. Po právní stránce soud posoudil poměr založený mezi účastníky sporu, na jehož základě je požadována žalovaná částka, jako vztah z nepojmenované smlouvy. Soud konstatuje, že žalobkyně uzavřela se žalovanou inominátní smlouvu dle § 1746 o.z. s prvky smlouvy nájemní a smlouvy o dílo.

10. Bylo prokázáno (a žalovaná toto ani nesporovala), že žalobkyně měla žalované na základě smlouvy poskytnout za účelem realizace sportovního kempu ubytovací a stravovací kapacity, včetně přidružených služeb, a umožnila pronájem sportoviště s tím, že žalovaná za to měla zaplatit vyúčtovanou cenu. Ujednané plnění bylo žalobkyni poskytnuto, což rovněž nebylo sporováno. Za poskytnuté plnění byla vystavena faktura na částku 280 947 Kč, kterou žalovaná dosud nezaplatila. Vyčíslení požadované částky nečinila žalovaná sporným, její námitky směřovaly k započtení jí tvrzené pohledávky vůči žalobkyni a v tvrzení o rozporu nároku žalobkyně s dobrými mravy. Žalovaná dosud nesplnila svou povinnost uhradit cenu poskytnutého plnění, a proto je tak povinna učinit.

11. K tvrzenému zániku pohledávky žalobkyně započtením soud uvádí, že pohledávku žalované ve výši 278 300 Kč považuje za nejistou a neurčitou, a tedy nezpůsobilou k započtení dle § 1987 odst. 2 o.z.

12. Otázkou způsobilosti pohledávek k započtení se již podrobněji zabýval Nejvyšší soud, přičemž stěžejní závěry o této problematice shrnul v rozhodnutích sp.zn. 28 Cdo 5711/2017 a 31 Cdo 684/2020 ze dne 9. 9. 2020. Judikatura nejprve osvětluje smysl a účel úpravy § 1987 odst. 2 o.z., kterým je ochrana věřitele pasivní pohledávky (tj. pohledávky, proti které je započítáváno) před tím, aby dlužník pasivní pohledávky zabránil jejímu uspokojení či toto uspokojení oddálil jednostranným započtením své sporné (nejisté či neurčité) pohledávky, a dosáhl toho, že místo uspokojení pasivní pohledávky bude mezi stranami veden spor o existenci a výši aktivní pohledávky. Na základě této myšlenky Nejvyšší soud uzavřel, že „nejistou nebo neurčitou“ ve smyslu vykládaného ustanovení je tudíž (zásadně, viz dále) právě pohledávka ilikvidní, tj. pohledávka, která je co do základu a/nebo výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku (věřiteli pasivní pohledávky) formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného, tj. oběma dotčenými stranami akceptovaného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši aktivní pohledávky“ (srov. bod 31 rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, obdobně rozsudek sp.zn. 28 Cdo 5711/2017). Za nejistou či neurčitou nelze pohledávku považovat pouze proto, že ji dlužník neuznává (odmítá uhradit) nebo že je sporná (nejednoznačná) její právní kvalifikace; musí zde být objektivní nejistota, zda pohledávka vznikla a z jakého důvodu, popř. zda je splatná, kdo je jejím věřitelem či dlužníkem, jaká je její výše apod. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2019, sp. zn. 26 Cdo 4795/2017, uveřejněný pod číslem 23/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). S ohledem na smysl a účel § 1987 odst. 2 o. z. je pak zásadně nutné míru nejistoty ohledně aktivní pohledávky posuzovat relativně, ve vztahu k pohledávce pasivní; za nejistou či neurčitou lze aktivní pohledávku považovat zpravidla toliko tehdy, je-li míra nejistoty ohledně ní vyšší než je tomu v případě pasivní pohledávky (srov. odst. 32 rozsudku sp.zn. 31 Cdo 684/2020).

13. Soud je přesvědčen, že pohledávka užitá žalovanou k započtení (dále též jako „aktivní pohledávka“) shora uvedená kritéria započitatelnosti nesplňuje. V řešeném případě není zřejmé, z jakého konkrétního právního poměru tato pohledávka pochází, když je pouze tvrzeno, že žalovaná měla dodat žalobkyni koncepci fungování španělské fotbalové akademie, aniž by bylo blíže specifikováno, co dané plnění zahrnuje. Samotná žalobní tvrzení jsou v tomto směru poměrně neurčitá. Již vyjádření žalované, že vztah účastníků byl od počátku spontánní a vyvíjel se v čase, značí, že mezi účastníky nebyly práva a povinnosti jasně sjednány, což nakonec bylo potvrzeno i v průběhu jednání soudu dne 24.5.2024. Vysvětlení žalované spíše vzbuzuje pochybnosti o průběhu kontraktačního procesu a o tom, zda byl skutečně završen. Nabízí se mimo jiné otázka, nakolik lze vyhotovení koncepce považovat za reálné poskytnutí know how a konkrétních výstupů či zda se nejednalo toliko o jakousi prezentaci nabízených služeb a již existujícího programu ProFútbolAnalytics, a tedy součást nabídky na uzavření smlouvy v rámci předsmluvního vyjednávání. Do řešení těchto otázek se promítají okolnosti ohledně vzájemné vazby statutárních orgánů účastníků, angažovanost žalované a jejího jednatele v jiných projektech ( právě v pozici sportovního ředitele a ředitele #, Anonymizováno, ). Za situace, kdy žalobkyně kategoricky popírá, že by si u žalované objednala jakékoli služby, by bylo třeba k průběhu kontraktačního procesu a stanovení obsahu a předmětu případné smlouvy vést rozsáhlé dokazování, které by dalece přesahovalo rámec nyní řešeného sporu.

14. Žalobkyně přes výzvu soudu nenabídla přesvědčivé a komplexní vysvětlení, jaké konkrétní plnění bylo předmětem jejího závazku a zejména není vůbec zřejmé, z čeho se nárokovaná částka 280 947 Kč sestává. Je otázkou, nakolik byla vyčíslena exaktně a zda vůbec odpovídá nějaké dohodě účastníků, když jednatel žalované při jednání soudu uvedl „Byl plán propojený na školy, výuku španělštiny, investovali jsme do toho čas, a to jsou peníze. Kdyby se to vyčíslilo nějakou odměnou, jako mají advokáti, tak by to byla i částka mnohem vyšší, než je ze strany žalované požadována“. Naproti tomu v případě pasivní pohledávky je jasně rozpočítáno, co bylo žalované poskytnuto, včetně hodnoty jednotlivých služeb.

15. Soud navíc za dané situace nesdílí názor žalované, že je logické, že za služby měla žalobkyně zaplatit. I pokud by soud připustil, že mezi stranami bylo ujednáno, že žalovaná poskytne žalobkyni plnění spočívající ve vyhotovení fotbalové koncepce, úplatnost tohoto plnění nelze dovozovat automaticky (existují závazky úplatné i neúplatné; např. příkaz není pojmově úplatným právním jednáním). Není jisté, že mělo být poskytnuto protiplnění v penězích, a to zvláště za situace, kdy žalovaná zčásti nabízela to, co již částečně provozuje a chtěla to přenést do prostředí fotbalového klubu v , adresa, a vytvoření koncepce bylo také podmiňováno jmenováním bratrů , jméno FO, do výkonného výboru tohoto klubu, k čemuž nakonec i došlo. Není také ani přesně odlišeno, jaká konkrétní plnění měla využít přímo žalobkyně a do jaké míry mělo jít o plnění ve prospěch provázaných subjektů.

16. Ze všech shora uvedených důvodů soud konstatuje, že aktivní pohledávka není pohledávkou, o níž není rozumných pochyb, a kterou lze co do základu i výše snadno prokázat. Je tak neurčitá a nejistá a jako taková je zároveň nezpůsobilá k započtení. Neplatnost započtení z důvodu rozporu kompenzačního úkonu s § 1987 odst. 2 o.z. žalovaná namítla a soud tak k němu nepřihlížel. Uplatněný nárok rovněž soud nepovažuje za rozporný s dobrými mravy. Judikatura, na kterou odkazovala žalovaná zmiňuje obecné zásady a nemá konkrétní vztah k posuzovanému případu, pro nějž by měl soud nárok považovat za uplatněný v rozporu s dobrými mravy. Je nutno si též uvědomit, že za pořádání sportovního soustředění inkasovala žalovaná platby od jeho účastníků, za služby konzumované těmito účastníky poskytnutými žalobkyní, by měla zaplatit. Zejména je však třeba mít na paměti to, že vyhovění žalobě neznamená, že by žalovaná svůj nárok ( pokud nějaký má ) ztrácela. Je na žalované, zda, po doplnění konkrétních a určitých tvrzení, z nichž by dovozovala svůj nárok na zaplacení nějaké částky po žalobkyni, bude se ho domáhat. V zaplacení poskytnutých služeb žalobkyní žalované soud žádnou nespravedlnost neshledává.

17. S ohledem na shora uvedené soud shledal nárok žalobkyně důvodným a výrokem I. žalobě vyhověl.

18. Žalobkyni náleží kromě uplatněné jistiny také úrok z prodlení dle § 1970 o.z. ve výši dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., stanovený ode dne následujícího po splatnosti faktury. Jelikož ve věci šlo o vzájemný závazek podnikatelů, žalobkyni byly přiznány též náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč dle ustanovení § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

19. Lhůtu k plnění soud určil podle § 160 odst. 1 o. s. ř. do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, když z obsahu spisu se nepodává žádných skutečností, jež by zakládaly určení plnění ve splátkách či v delší lhůtě.

20. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 61 287 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 14 048 Kč a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 280 947 Kč sestávající z částky 9 460 Kč za každý ze čtyř úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (převzetí věci, předžalobní výzvy, podání žaloby, účast na jednání soudu dne 24. 5. 2024) včetně čtyř paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 39 040 Kč ve výši 8 199 Kč.