9 C 64/2022

Plný text

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudkyní Mgr. Janou Stejskalovou ve věci žalobkyně: Anonymizováno , IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 . sídlem Anonymizováno proti žalované: Anonymizováno ., IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno zastoupená advokátkou Anonymizováno sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 pro zaplacení 118 858,30 Kč

I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalované zaplatit jí částku 118 858,30 Kč, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 58 063,46 Kč k rukám zástupce žalované do 3 dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobou podanou u nadepsaného soudu dne 9.6.2022 se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalované zaplatit jí částku 118 858,30 Kč s příslušenstvím. Tvrdila, že na základě cenové nabídky č. , hodnota, ze dne , datum, spolu účastníci uzavřeli kupní smlouvu, kterou měla být provedena (ze strany žalované) realizace výstavní expozice na veletrh , Anonymizováno, , a žalobkyně se zavázala zaplatit žalované kupní cenu ve výši 191 744 Kč bez DPH. Mezi účastníky bylo dále dojednáno, že ještě před dodáním předmětu koupě (výstavního stánku) žalobkyně uhradí zálohu ve výši 60% z celkové kupní ceny, tedy ve výši 115 046,40 Kč bez DPH. Za tímto účelem byla vystavena zálohová faktura č. , spisová značka, a žalobkyně zálohu uhradila. V důsledku epidemických opatření přijatých v důsledku pandemie SARS-COV2 se veletrh , Anonymizováno, neuskutečnil a předmět koupě (tedy předmětný veletržní stánek) nebylo možné řádně dokončit a odevzdat. Účastníci si tak sjednali, že žalobkyně z kupní ceny uhradí pouze ty náklady, které byly dosud na předmětu koupě ze strany žalované vynaloženy, tedy částku 98 230 Kč bez DPH. Žalobkyni byl tak na základě faktury č. , spisová značka, vrácen rozdíl mezi již uhrazenou zálohou a cenou skutečně, Anonymizováno, vynaložených nákladů vyčíslených na částku 98 230 Kč bez DPH, tedy ve výši 16 816,40 Kč bez DPH. V souvislosti se zrušením veletrhu , Anonymizováno, si účastníci dále sjednali, že žalovaná jednotlivé již vyrobené součástky stánku uskladní až do konání dalšího veletrhu , Anonymizováno, , o čemž byl vystaven skladovací protokol. Poté, co bylo zřejmé, že se veletrh , Anonymizováno, uskuteční v roce 2022, žalobkyně žalovanou kontaktovala s tím, že uskladněný předmět koupě bude možné řádně dodat. V návaznosti na to žalovaná oznámila žalobkyni, že předmět koupě již uskladněn není; žalobkyni není známo, jak bylo s předmětem koupě naloženo. Žalovaná nabídla žalobkyni dodání nové věci v podobě opětovné realizace výstavní expozice na veletrh , Anonymizováno, a vypracovala cenovou nabídku č. , hodnota, ze dne , datum, na částku 258 894 Kč bez DPH; při zohlednění uhrazené zálohy ve výši 98 230 Kč bez DPH tak činila kupní cena částku 160 664 Kč, Anonymizováno, bez DPH, což bylo pro žalobkyni neakceptovatelné. Žalobkyně proto dopisem ze dne , datum, od kupní smlouvy odstoupila, a to pro její podstatné porušení, neboť předmět koupě byl zničen. V důsledku odstoupení od smlouvy vznikl žalobkyni nárok na vrácení částky 98 230 Kč bez DPH, kterou žalobkyně již žalované uhradila jako zálohu za dodání. Tuto částku žalované i přes výzvu dosud neuhradila.

2. Žalovaná navrhla žalobu zamítnout. Tvrdila, že mezi účastníky byla uzavřena smlouva o dílo, nikoliv smlouva kupní, neboť jejím předmětem byla výroba, realizace a montáž výstavní expozice výstavního stánku dle odsouhlasené a zpracované nabídky. Mělo se jednat o výstavní stánek pro veletrh , Anonymizováno, ; dle cenové nabídky činila celková cena díla a služeb s tím spojených částku 191 744 Kč bez DPH. Potvrdila, že mezi smluvními stranami byla dohodnuta zálohová platba ve výši 115 046,40 Kč, kterou žalobkyně uhradila. V důsledku pandemie SARS-COV19 došlo ke zrušení předmětného veletrhu, přičemž v té době už byl stánek hotov a připraven k předání. Smluvní strany se proto dohodly, že ze strany žalobkyně budou uhrazeny skutečně vynaložené náklady do uvedené doby, které byly vyčísleny na částku 98 230 Kč bez DPH, což odpovídá žalované částce. Rozdíl v částce 16 816,40 Kč bez DPH mezi uhrazenou zálohou a vynaloženými náklady byl žalobkyni vrácen. Následně se smluvní strany dohodly na uskladnění dokončených částí stánku s tím, že výstavní stánek bude použit v budoucnu, jakmile pomine pandemie COVID 19. Tyto části již vytvořené výstavní expozice jsou uskladněny ve skladu žalované do dnešního dne a i přes výzvu žalované nebyly dosud žalobkyní odvezeny. Žalobkyně tak jasně uznala náklady, které žalované v souvislosti s přípravou díla na výstavu , Anonymizováno, vznikly, kdy se smluvní strany dohodly na částce 98 230 Kč bez DPH. Žalovaná informovala žalobkyni, že je možné se uskladněný výstavní stánek vyzvednout. Pokud následně nedošlo mezi smluvními stranami k dohodě o další obchodní spolupráci, bylo na žalobkyni, aby si uskladněné části vyzvedla a využila je ke své potřebě.

3. V průběhu řízení žalobkyně doplnila svá tvrzení, že žalobkyně oslovila žalovanou s návrhem na spolupráci na stánku po výstavu , Anonymizováno, na základě dobré předchozí zkušenosti. Jednání za žalobkyni od počátku vedl , jméno FO, , za žalovanou v té době , jméno FO, , account manager. Účastníci se nejprve dohodli na základních parametrech stánku, který má žalovaná dodat (jaké značky budou prezentovány, kolik bude exponátů, jaká bude vybavenost stánku). Žalobkyně žalované zaslala grafické náhledy propagačních materiálů žalobkyně, aby mohly být promítnuty do návrhu stánku. Následně žalobkyně obdržela první návrhy k připomínkám. Tato jednání probíhala zhruba od konce června 2019 do 9.8.2019. Po odsouhlasení návrhu stánku žalovaná zaslala žalobkyni cenovou nabídku ze dne 12.9.2019 na částku 191 744 Kč bez DPH, dle níž měla žalovaná zajistit: produkci a přípravu výroby stánku (vizualizace stánku, projekce, vyhotovení výkresové dokumentace, vedení projektu); výroku stánku (přičemž veškerý materiál zajišťovala žalovaná, výroba zajišťovala přípravu výroby, zajištění podlahy/koberce, výrobu obvodových stěn s policemi, regálu s poličkami, repase prezentačních schodů); grafiku do stánku (tisk všech polepů a bannerů ve stánku); půjčovné (půjčení vitríny, elektro rozvodů, osvětlení a rozvaděče – vše ve stánku); stavba stánku (vyskladnění, příprava systému, nakládka, vykládka, zaskladnění, montáž a demontáž stánku, obalový materiál na stánek, ubytování osob provádějící montáž a jejich diety); doprava stánku do místa expozice. K dotazu žalobkyně, zda by bylo možné provést uskladnění stánku i pro výstavu v roce 2021, sdělila žalovaná, mimo jiné, že případné uskladnění by bylo zdarma. Následně byly ještě provedeny změny vizualizace a zaslána zálohová faktura č. , spisová značka, , kterou žalobkyně dne 12.2.2020 uhradila. Žalovaná nad rámec toho, co je popsáno v cenové nabídce, rovněž zajistila schválení stánku od pořadatele veletrhu , Anonymizováno, a elektro revize zařízení umístěných ve stánku. V průběhu měsíce února 2020 se upřesňovaly poslední detaily. Poté, co byl veletrh , Anonymizováno, zrušen, pak sama žalovaná navrhla žalobkyni, že budou vyúčtovány dosud vynaložené náklady a že stánek u žalované bude uskladněn pro další veletrh , Anonymizováno, . Žalovaná uvedla, že nepožaduje žádnou náhradu škody, ušlý zisk anebo storno poplatky. Účastníci se dohodli, že stánek bude dokončen pro další veletrh , Anonymizováno, . Veletrh , Anonymizováno, 2021 se rovněž nekonal. Účastníci spolu v mezidobí nejednali; žalobkyně předpokládala, že částečně vyhotovený stánek je u žalované uskladněn pro dodání na další veletrh , Anonymizováno, . Z toho důvodu žalobkyně dne 27.1.2022 oslovila žalovanou k zaktivování nedokončeného stánku. Vzhledem k předchozí dohodě žalobkyně předpokládala, že dosud rozpracovaná a uskladněná část stánku bude použita k dokončení stánku pro veletrh , Anonymizováno, . E-mailem ze dne 3.2.2022 sdělila žalovaná žalobkyni, že za žalovanou bude věc řešit namísto , jméno FO, nový Account manager , jméno FO, . Žalovaná rovněž sdělila žalobkyni, že prověří uskladněný a částečně vyrobený stánek. Emailem ze dne 15.3.2022 sdělila žalovaná žalobkyni, že ve skladu žalované není z roku 2020 uskladněno nic. To bylo pro žalobkyni překvapivé, neboť se na uskladnění dohodly. O skutečnosti, že tyto věci uskladněny byly, se žalobkyně dozvěděla až z přípisu zástupce žalované doručeném po konání veletrhu , Anonymizováno, . Další překvapivou skutečností byla nová cenová kalkulace za dodání stánku na , Anonymizováno, na částku 226 595 Kč bez DPH (cenová nabídka č. , hodnota, ). Z ní nevyplynulo, že by žalovaná měla jakoukoliv část z již provedeného stánku uskladněnu. To vyplývá jednak z položek a dále též ze samotné cenové nabídky. Následně žalovaná cenovou nabídku snížila na částku 160 664 Kč bez DPH (cenová nabídka č. , hodnota, ). Žalobkyně však vnímala, že se nemůže jednat o dokončení rozpracovaného stánku, neboť doplatek měl být takřka ve stejné výši jako v roce 2020 celá realizace. Žalovaná nikdy nevysvětlila důvod navýšení. Žalobkyně nevnímala shora uvedené jako dvě samostatné smlouvy. Žalobkyně v roce 2019 uzavřela smlouvu, jejíž realizaci přerušila pandemie s tím, že jakmile bude možné veletrh uspořádat, žalovaná dokončí, co mělo být vyrobeno pro výstavu , Anonymizováno, . Žalobkyně se nakonec pro realizaci stánku obrátila na konkurenční firmu , právnická osoba, , která nabídla dodání stánku na veletrh , Anonymizováno, za cenu 123 270 Kč bez DPH. Žalobkyně potřebovala zajistit stánek pro svoji prezentaci, ze strany žalované došlo k extrémnímu navýšení ceny a zároveň uvedla, že rozpracované části stánku nemá k dispozici, panovala obava, že stánek nebude do veletrhu plánovaného na , datum, zhotoven. Proto žalobkyně od uzavřené smlouvy odstoupila.

4. Žalovaná v průběhu řízení doplnila tvrzení, že předmětem smlouvy uzavřené v roce 2019 byl soubor služeb, výrobních postupů žalované, které vedly k výsledku činnosti – výrobě výstavního stánku spolu s jeho montáží. Strany se následně dohodly na ukončení smlouvy a úhradě části již vyrobeného díla. Následně žalobkyně požádala o uzavření nové smlouvy, při níž by došlo k využití již vyrobeného díla, které bylo uskladněno; smluvní strany se však již nedohodly na ceně.

5. Mezi účastníky bylo nesporné, že po zrušení veletrhu , Anonymizováno, se dohodli na tom, že žalobkyně zaplatí žalované za odvedenou činnost částku 98 230 Kč bez DPH, a dále že budou uskladněny již vyrobené části stánku.

6. Z e-mailové komunikace mezi , jméno FO, , zaměstnancem žalobkyně, a , jméno FO, , zaměstnancem žalované za období od , datum, do , datum, bylo zjištěno, že žalobkyně poptala u žalované výstavní stánek na výstavu , Anonymizováno, . Emailem ze dne 24.6.2019 poslala první podklady, jak by měl stánek vypadat včetně požadavků na loga. Následně probíhala komunikace o podobě stánku. E-mailem ze dne 22.7.2019 byl zaslán první návrh podoby stánku, který byl připomínkován (e-mail z 1.8.2019) a na základě připomínek upraven. E-mailem ze dne 2.9.2019 byla zaslána žalobkyní požadovaná grafika. E-mailem ze dne 12.9.2019 byla zaslána – dle odsouhlaseného návrhu – cenová nabídka.

7. Z cenové nabídky ze dne 12.9.2019 č. , hodnota, bylo zjištěno, že žalovaná dle ní ocenila nabídku na realizaci expozice pro , Anonymizováno, , která se měla konat od , datum, . do , datum, . Předmětem měla být produkce a příprava výroby, výroba samotná (příprava výroby, podlaha – koberec, výroba zázemí včetně obvodových stěn s policemi, výroba regálu s volně stojícími poličkami, repase reprezentačních schodů, grafika, půjčovná za zapůjčení vitríny, elektro rozvodů a osvětlení, AV techniky a mobiliáře, stavba expozice a doprava). Cenová nabídka činila celkem 191 744 Kč bez DPH.

8. Z e-mailu ze dne 27.9.2019 bylo zjištěno, že , jméno FO, , zaměstnankyně žalované sdělila žalobkyni, že zasílá cenovou nabídku i pro opakování expozice v roce 2021. Sděluje, že vyjednala skladování stánku v prostorách žalované zcela zdarma. Některé díly (např. koberec) doporučuje vyměnit.

9. Z e-mailové komunikace mezi , jméno FO, , zaměstnancem žalobkyně, a , jméno FO, , zaměstnancem žalované za období od , datum, do , datum, bylo zjištěno, že došlo ze strany žalobkyně k upřesnění požadavků na výstavní stánek. Žalovaná vypracovala novou vizualizaci a zároveň zaslala zálohovou fakturu.

10. Ze zálohové faktury č. , spisová značka, bylo zjištěno, že žalovaná vystavila fakturu na základě cenové nabídky ze dne 12.9.2019 na 60% ceny, tedy na částku 139 206 Kč s DPH (115 046,40 Kč bez DPH). Mezi účastníky bylo nesporné, že záloha byla ze strany žalobkyně uhrazena.

11. Z e-mailové komunikace za období od , datum, do , datum, mezi , jméno FO, , zaměstnancem žalobkyně, a , jméno FO, , zaměstnancem žalované bylo zjištěno, že žalobkyně informovala žalovanou, že výstava , Anonymizováno, byla zrušena. Zároveň sdělila, že stánek bude chtít i další rok. Žalovaná sdělila, že bude požadovat zaplacení již vynaložených nákladů; zároveň nebude požadovat ušlý zisk ani storno poplatky. Účastníci odsouhlasili, že byly vynaloženy náklady za body 1 až 3 cenové nabídky v částce 98 230 Kč bez DPH. Vzhledem k tomu, že zaplacená záloha tuto částku převyšovala, žalobkyně (e-mailem ze dne , datum, ) požádala o vrácení přeplatku ve výši 16 816 Kč bez DPH. Jak prokazuje e-mailová komunikace mezi týmiž osobami ze dne , datum, ), žalovaná tento přeplatek žalobkyni vyplatila dne , datum, .

12. Z faktury č. , spisová značka, ze dne , datum, bylo zjištěno, že žalovaná vystavila vratku na vrácení přeplatku na záloze ve výši 16 816,40 Kč bez DPH, resp. 20 347,33 Kč s DPH.

13. Ze skladovacího protokolu – , Anonymizováno, bylo zjištěno, že pro veletrh , Anonymizováno, , datum, v , Anonymizováno, žalovaná pro žalobkyni uskladnila následující položky: stavba zázemí a obvodové stěny včetně polic, prezentační schody, 2 infopulty a paravan s poličkami, grafika, koberec červený, a to od března 2020.

14. Z e-mailu zaslaného dne , datum, zaměstnancem žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, a jednatele žalované , jméno FO, bylo zjištěno, že žalobkyně kontaktovala žalovanou, zda je vše připraveno na výstavu , Anonymizováno, v roce 2022 s žádostí o zaslání vizualizace. , jméno FO, sdělil, že prověří uskladněný materiál a určil, že za žalovanou má věc na starosti , jméno FO, .

15. Z e-mailové komunikace mezi zaměstnancem žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, a zaměstnancem žalované , jméno FO, za období od , datum, do , datum, bylo zjištěno, že pan , jméno FO, sdělil požadavky na stínek pro rok 2022; v rámci odpovědi sdělil pan , jméno FO, , že z roku 2020 není uskladněno nic, nicméně žalobkyně má z roku 2020 zaplacenu stavbu, zázemí, grafiku, schody a regál (který tentokrát nepožaduje).

16. Z e-mailové komunikace mezi zaměstnancem žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, a zaměstnancem žalované , jméno FO, za období od , datum, do , datum, bylo zjištěno, že žalovaná zaslala žalobkyni novou cenovou nabídku pro výstavu , Anonymizováno, 2022. Ta byla následně připomínkována (a žalobkyní sděleno, že za přijatelnou částku považuje cca 160 000 Kč bez DPH) a zaslána znovu dne , datum, (cenová nabídka č. , hodnota, ), a to na částku 160 664 Kč bez DPH. V nabídce je patrné, že u položek podlaha – koberec – je poznámka „uskladněna“ a částka 0 Kč, rovněž 0 Kč je u položky regál s poličkami volně stojící, repase prezentačních schodů – potažení červeným kobercem, systémová konstrukce a servis během výstavy.

17. Z e-mailu , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne , datum, adresovaný , jméno FO, bylo zjištěno, že zaměstnanec žalobkyně sdělil, že zaslaná nabídka je pro žalobkyni neakceptovatelná.

18. Z dopisu ze dne , datum, zaslaného zástupce žalobkyně žalované bylo zjištěno, že žalobkyně odstoupila od kupní smlouvy uzavřené mezi účastníky, kterou žalobkyně objednala u žalované realizaci výstavní expozice na stánek na , Anonymizováno, a zaplatila zálohu ve výši 115 046,40 Kč bez DPH. Tato výstava se nerealizovala. Vzhledem k tomu, že pro výstavu , Anonymizováno, žalobkyně neakceptovala novou cenovou nabídku žalované, přičemž žalovaná sdělila, že dříve vyrobený stánek uskladněn není, a byl tedy patrně zničen, žalobkyně od kupní smlouvy odstoupila, neboť došlo k jejímu podstatnému porušení. Zároveň vyzvala žalovanou k zaplacení částky , částka, bez DPH, resp. , částka, odpovídající již uhrazené záloze (při zohlednění vratky).

19. Dopisem ze dne , datum, sdělila žalovaná žalobkyni, že již vyrobené části výstavní expozice byly uskladněny a žalovaná je má k dispozici. Prvotní nesprávná informace daná v tomto směru žalobkyni byla žalovanou následně telefonicky opravena. S odstoupením od smlouvy ani s úhradou částky, jak požadovala žalobkyně, nesouhlasila.

20. Z fotodokumentace předložené žalovanou je zřejmé, že u žalované jsou uskladněny části výstavní expozice označené „, Anonymizováno, “.

21. Z daňového dokladu č. , Anonymizováno, ze dne , datum, a č. , Anonymizováno, , v obou případech vystavené společností , právnická osoba, . bylo zjištěno, že žalovaná v souvislosti s přípravou výstavní expozice pro žalobkyni uhradila uvedené společnosti za materiál částku 118 427 Kč a 39 058 Kč.

22. Z výslechu svědkyně , jméno FO, , bývalé zaměstnankyně žalované, bylo zjištěno, že svědkyně komunikovala ohledně přípravy výstavní expozice s panem , jméno FO, , zaměstnancem žalobkyně. Výstava se kvůli pandemii COVID19 nakonec nerealizovala. Stánek se uskladňoval a klientovi se vyúčtovalo za to, co se reálně vyrobilo. S žalobkyní již spolupracovali dříve pro výstavu v , adresa, ; po výstavě uskladňovaly stojany s výrobky, které se vyráběly na míru, jakož i jiný nábytek na míru; neuskladňovaly se lamino desky ani podlaha, neboť byly po akci poničené. S žalobkyní komunikovala s vizí (oboustrannou) vzájemné spolupráce. Sama žalobkyně ukončila pracovní poměr u žalované v roce 2021.

23. Z účastnického výslechu bývalého jednatele žalované , jméno FO, bylo zjištěno, že byl jednatelem žalované do roku 2022. Zakázku žalobkyně v roce 2019 zadal svědkyni , jméno FO, , která tu věc už samostatně komunikovala. Předmětná výstava byla zrušena cca 5 či 6 dnů před jejím konáním z důvodu Covidu. S každým klientem se pak řešilo vyúčtování a bylo dohodnuto, že bude zaplaceno, co bylo prostavěno. V případě žalobkyně byla část uhrazené zálohy vrácena, neboť bylo prostavěno méně; žalobkyně s tím souhlasila. Poté, co došlo k obnovení veletrhů, kontaktoval žalovanou pan , jméno FO, . Protože paní , jméno FO, v té době už u žalované nepracovala, vyřizováním zakázky byl pověřen , jméno FO, . Na základě požadavků žalobkyně byla učiněna nová kalkulace, v níž byly zakomponovány uskladněné věci (respektive tyto byly z kalkulace odečteny). Žalobkyně s cenou nesouhlasila, že je příliš vysoká a uvedla cenový strop. , jméno FO, řešil s výrobním ředitelem, zda se do této ceny vejdou, což bylo žalobkyně následně potvrzeno, ale žalobkyně na tuto nabídku již nereagovala. Zakázka na nový veletrh v roce 2022 měla z pohledu jednatele žalované jiné parametry zhruba z 90%, což platí obecně, neboť na každém veletrhu jsou jiné požadavky, klient dostane jinou výstavní plochu, vystavují se jiné produkty. Je pravdou, že pan , jméno FO, nevěděl, že věci vyrobené pro žalobkyni na výstavu v roce 2020 byly u žalované uskladněny, jednatel jej na to upozornil, což pan , jméno FO, komunikoval s žalobkyní a následně zahrnul v kalkulaci, neboť u těchto (již vyrobených) položek byla uvedena nula. Z pohledu jednatele žalované se jednalo v roce 2022 o novou zakázku. Obecně pro klienty uskladňují vyrobené věci, což berou i jako výhodu, neboť se potom na ně klienti znovu obrací. Obecně uskladnění bývá zpoplatněno, ale s žalobkyní to neřešili, jednalo se o zcela mimořádnou situaci. S žalobkyní za žalovanou komunikovala zásadně paní , jméno FO, , později pan , jméno FO, ; jednatel žalované byl v některých případech (např. zaslání cenové nabídky) v kopii. Dále jednatel žalované uvedl, že produkt, který pro klienty na veletrzích poskytují, by popsal jako službu klientům, neboť žalovaná vyhotovuje návrh a realizace stánku od podlahy, koberce, nábytku, cateringu, kávovaru a dalšího vybavení kuchyňky, též celková prezentace klientů, podle toho, co chce vystavovat.

24. Z výsledku svědka , jméno FO, bylo zjištěno, že svědek jako zaměstnanec žalobkyně komunikoval se svědkyní , jméno FO, ohledně přípravy výstavní expozice na veletrh , Anonymizováno, . Výstavní expozice nebyla dokončena, neboť veletrh byl 2 dny před zahájením z důvodu vládních nařízení zrušen. Svědek toto sdělil paní , jméno FO, s žádostí o sdělení dalšího postupu. Během měsíce paní , jméno FO, sdělila, že došlo k zastavení procesu výroby, aby byly minimalizovány náklady, a navrhují, že stánek (resp. to, co již bylo vyrobeno) bude zdarma uskladněn do dalšího roku a že bude žalobkyni vyúčtováno to, co již bylo zrealizováno. Žalobkyně měla uhrazenu zálohu, proto svědek provedl rychlou kalkulaci a vyšlo mu, že jsou cca o 16 000 Kč v přeplatku. , jméno FO, tuto kalkulaci potvrdila, žalobkyně požádala o vrácení přeplatku, což se také stalo. Následně si s paní , jméno FO, volali jednou, jak se kdo má a že si zavolají, až se veletrhy obnoví. Poté, co bylo zřejmé, že se veletrhy obnoví, tak svědek kontaktoval paní , jméno FO, , poté jednatele žalované, který mu sdělil, že realizaci stánku bude mít na starosti pan , jméno FO, . Ten e-mailem sdělil svědkovi, že ověří stav uskladněných věcí. Ozval se až po měsíci a půl se zprávou, že nic uskladněno není. To bylo pro svědka překvapení. Kontaktoval proto pana , Anonymizováno, telefonicky a sdělil mu, že pro něj není podstatné, zda věci jsou nebo nejsou uskladněny, ale zda se cenově vejdou do cca 90 000 Kč bez DPH, což měl být doplatek po započtení zálohy, kterou žalobkyně již uhradila. Účastníci se domluvil na nové cenové kalkulaci zahrnující položky č. , hodnota, – 6 z původní objednávky, které nebyly zahrnuty v záloze. Svědek počítal s tím, že dojde k určitému navýšení s ohledem na růst cen surovin, zejména nafty. Bylo pro něj zcela překvapivé, když obdržel cenovou nabídku na částku , částka, , proto ji připomínkoval; následně mu byla zaslána cenová nabídka na částku cca , adresa, Kč bez DPH. I tak se cena jevila svědkovi jako příliš vysoká, proto kontaktoval známého pro získání srovnávací kalkulace, přičemž tato cenová nabídka vyšla na částku cca , částka, . Tuto informaci sdělil jednateli žalobkyně, potvrdil, že jsou schopni zrealizovat tento stánek do 2 měsíců. Jednatel mu proto uložil, aby se věnoval této zakázce a již dále nepokračoval v komunikaci s žalovanou. Potvrdil, že jak v případě první nabídky v roce 2022, tak i té upravené na částku cca , částka, přišla tabulka s cenovou nabídkou obdobná jako v roce 2020. Oproti původní nabídce z roku 2020 se ta nová nabídka lišila minimálně v tom, že došlo ke změně požadavků na grafiku, neboť se změnilo logo společnosti, takže jeden banner musel být určitě nový, byly jiné rozměry stánku než v roce 2020, takže stěny by se nepoužily, jinak by se stánek měnit neměl. Když dostal cenovou nabídku z , datum, , tak položky s uvedenou cenou 0 Kč chápal tak, že pokud něco bylo vyrobeno a uskladněno, tak je v pořádku, že za to ničeho není účtováno. Svědek uvedl, že od žalované nikdy následně nedostal informace, že by něco uskladněno bylo, také s ním nebyla komunikována možnost vyzvednutí stánku. Má za to, že uskladněné věci v podstatě nejsou nikde jinde použitelné, neboť jsou vyrobeny na konkrétní projekt. Tím, že byly uskladněny v roce 2020, svědek počítal s jejich využitím na další výstavu , Anonymizováno, .

25. Ze shora provedeného dokazování soud učinil následující závěr o skutkovém stavu: Žalobkyně objednala u žalované realizaci výstavní expozice pro výstavu , Anonymizováno, . Na základě zaslaných požadavků vypracovala žalovaná vizualizaci, kterou žalobkyně odsouhlasila. Žalovaná na základě toho učinila cenovou nabídku č. , hodnota, ze dne , datum, , kterou žalobkyně rovněž odsouhlasila. Výstavní expozice měla být použita pro veletrh plánovaný ve dnech , datum, . Na počátku března 2020 sdělila žalobkyně, že se v důsledku vydaných vládních nařízení přijatých v souvislosti s pandemií COVID19 se veletrh zruší. Účastníci se dohodli, že žalobkyně uhradí to, co již bylo tzv. prostavěno, což byly položky pod body 1 – 3 cenové nabídky shora uvedené. Protože žalobkyně zaplatila zálohu ve výši 115 000 Kč bez DPH a prostavěné položky představovaly náklad ve výši 98 230 Kč bez DPH, dohodli se účastníci, že rozdíl žalovaná žalobkyni vrátí. Vratka byla vyplavena žalobkyni dne 14.1.2021. Účastníci se dále dohodli, že již vyrobené díly budou pro žalobkyni zdarma uskladněny pro použití pro další výstavu , Anonymizováno, . Na počátku roku 2022 žalobkyně kontaktovala žalovanou ohledně připravenosti na výstavu , Anonymizováno, 2022. Realizací byl pověřen nový account manager žalované , jméno FO, ; ten sdělil žalobkyni, že žádné díly z roku 2020 uskladněny nejsou. Žalobkyně sdělila požadavky na podobu stánku pro rok 2022, na základě čehož byla zaslána cenová nabídka na částku cca 230 000 Kč, s čímž žalobkyně nesouhlasila; po připomínkách byla dne 28.3.2022 zaslána nová cenová nabídka na částku cca 160 000 Kč bez DPH; u některých položek byla uvedena cena 0 Kč, u jedné položky výslovně uvedeno, že je uskladněna. Žalobkyně však s touto cenou nesouhlasila a dopisem ze dne , datum, od smlouvy odstoupila, neboť došlo k jejímu podstatnému porušení, když vyrobené části výstavní expozice byly zničeny, a zároveň vyzval žalovanou k úhradě žalované částky představující žalobkyní uhrazenou zálohu z roku 2019 (po odečtení vratky). Žalovaná dopisem ze dne , datum, sdělila žalobkyni, že vyrobené části jsou uskladněny a žalobkyně si je může vyzvednout; zároveň sdělila, že s odstoupením od smlouvy nesouhlasí.

26. Protože skutkový stav byl shora uvedenými důkazy zjištěn v dostatečném rozsahu, soud zamítl doplnění dokazování cenovou nabídku společnosti , právnická osoba, ., tedy konkurenční nabídkou ze dne , datum, , kterou měla být prokazována nepřiměřenost požadované ceny ze strany žalované. Otázka přiměřenosti či nemravnosti cenové nabídky žalované z roku 2022 však pro posouzení žalovaného nároku není nikterak podstatná. Stejně tak soud zamítl doplnění dokazování cenovou nabídkou žalované ze dne , datum, na částky 226 595 Kč, neboť se jednalo o první kalkulaci, následně opravenou nabídkou z , datum, ; z této druhé nabídky jednoznačně vyplývají nulové položky – tedy položky, kde bylo počítáno s náklady 0 Kč, a tudíž bylo nadbytečné provádět první nabídku. Jak již bylo shora uvedeno, není rozhodné, zda tato cenová nabídka je či není přiměřená. Dále soud zamítl účastnický výslech jednatele žalobkyně , jméno FO, , který byl navržen k vyvrácení tvrzení, že by kdy s žalovanou jednal, a dále k cenovým nabídkám jiných společností. Ani tato tvrzení, respektive vyvrácení tvrzení není pro posouzení nároku nikterak významné, a soud proto tento důkaz jako nadbytečný zamítl.

27. Dle § 2586 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o.z.“ smlouvou o dílo se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu.

28. Dle § 2587 o.z. dílem se rozumí zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem. Dílem se rozumí vždy zhotovení, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části.

29. Dle § 2085 odst. 1 o.z. jako koupě movité věci se posoudí každá koupě, jejímž předmětem není nemovitá věc, jakož i koupě součásti nemovité věci, má-li kupující podle smlouvy nabýt součást po oddělení jako věc movitou. Za kupní smlouvu se vždy považuje smlouva o dodání spotřebního zboží, které je nutné sestavit nebo vytvořit.

30. Dle § 2086 o.z. (1) smlouva o dodání věci, která má být teprve vyrobena, se posoudí jako kupní smlouva, ledaže se ten, komu má být věc dodána, zavázal předat druhé straně podstatnou část toho, čeho je k vyrobení věci zapotřebí. (2) Za kupní smlouvu se nepovažuje smlouva, podle níž převážná část plnění dodavatele spočívá ve výkonu činnosti.

31. Mezi účastníky bylo nesporné, že v roce 2019 se žalovaná zavázala pro žalovanou zajistit realizaci výstavní expozice pro výstavu , Anonymizováno, , žalobkyně se zavázala zaplatit za to žalované sjednanou cenu. Pro právní posouzení této smlouvy je podstatné, zda se jedná o kupní smlouvu ve smyslu § 2085 o.z. anebo o smlouvu o dílo ve smyslu § 2586 odst. 1 o.z.

32. Dle komentářové literatury „…..smlouva, podle níž převážná část plnění dodavatele spočívá ve výkonu činnosti (tzv. hledisko práce), nepovažuje za kupní smlouvu. V tomto případě půjde nejčastěji o smlouvu o dílo. Převážná část naznačuje, že by mělo jít o část přesahující jednu polovinu, přičemž obdobně jako u odst. 1 bude zřejmě rozhodující primárně poměr hodnot (TPB 2086 7). V případě komentovaného ustanovení by tak mělo jít o poměr hodnoty činnosti a plnění nespočívajícího v činnosti. Do plnění spočívajícího ve výkonu činnosti by se pro účely komentovaného ustanovení neměla započítávat činnost spočívající v samotném vyrobení věci (jedná-li se o dodání věci, která má být teprve vyrobena), ale pouze další (jiné) činnosti, které má dodavatel dle smlouvy vykonat (např. montáž, sestavení apod.). Předmětem srovnání je dodávaný předmět na straně jedné a hodnota práce a služeb na straně druhé, jako kdyby byly mezi stranami uzavřeny dvě samostatné smlouvy (Tichý 2017 čl. 3 bod 22 a literatura tam citovaná). [viz Petrov, Jan, Výtisk, Michal, Beran, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 2.), komentář k § 2086 dostupný na www.beck-online.cz]. Ze shora uvedeného plyne, že pro právní posouzení obsahu uzavřené smlouvy je podstatné, v čem spočívá převážná část plnění.

33. Z obsahu cenové nabídky ze dne , datum, je zřejmé, že se žalovaná zavázala navrhnout dle požadavků klienta výrobní expozici, a to z komponentů, které si (žalovaná) opatřila od subdodavatele, přičemž podstatnou část této zakázky představovaly grafické návrhy, montáž a demontáž, která se odehrávala přímo na místě, zapůjčení určitých komponentů (vitríny, mobiliář pro kuchyňku, elektro rozvody). Je tedy zřejmé, že vedle činnosti spočívající ve výrobě byla podstatnou částí i další činnost, tedy zejména montáž na místě samém a půjčovné, které představovaly minimálně 50% z celkové ceny. Tomu svědčí i to, že při vyúčtování zálohy po zrušení výstavy v roce 2020 se účastníci shodli na ceně za prostavěné komponenty ve výši cca 98 000 Kč, v níž však jako podstatná položka byly zahrnuto též vedení projektu a příprava výroby (v částce 21 729 Kč) spočívající ve vizualizaci. S ohledem na uvedené tedy soud obsah smlouvy uzavřené akceptací cenové nabídky ze dne , datum, posoudil jako smlouvu o dílo ve smyslu § 2586 o.z. Pro tento závěr svědčí to, že žalobkyně nevybírala výstavní expozici z katalogu, ale individuální požadavky podoby stánku, aby byl vhodný a uzpůsobený pro výstavu konkrétních produktů prezentovaných žalobkyní; nebo-li tento výrobek – výstavní expozice – byla jednoznačně „šita“ na míru (jako ostatně i jiné expozice produkované žalovanou) právě žalobkyni, a nebylo tedy možné jej bez dalšího nabídnout jinému zákazníkovi.

34. Dále se soud zabýval tím, zda smlouva uzavřená akceptací cenové nabídky z , datum, byla ukončena v souvislosti se zrušením veletrhu , Anonymizováno, , a dospěl k závěru, že ukončení smlouvy došlo. Bylo prokázáno, že předmětem této smlouvy o dílo (dle cenové nabídky z roku 2019) byl závazek žalované zajistit a realizovat výrobní expozici pro výstavu , Anonymizováno, . Bylo prokázáno (a nebylo sporné), že účastníci spolu jednali ohledně vyúčtování, neboť bylo zřejmé, že žalovaná objektivně nemůže svůj závazek splnit. Dohodli se, že žalobkyně uhradí částku odpovídající dosud vynaložených nákladům; protože již byla zahrnuta v uhrazené záloze, tento závazek se realizoval tím, že se zúčtovala záloha. Touto dohodou došlo k zániku závazku – tedy závazku žalované realizovat výstavní stánek pro výstavu , Anonymizováno, , která se měla konat v březnu 2020, a závazek žalobkyně zaplatit za to částku , částka, bez DPH, a to dle § 1981 o.z. Součástí této dohody byl závazek žalované zdarma uskladnit pro žalobkyni již vyrobené komponenty stánku (jak byly specifikovány ve skladovacím protokolu) pro budoucí použití, neboť žalobkyně projevila vůli objednat u žalované výstavní stánek pro rok 2021. Toto smluvní ujednání však nelze vykládat tak, že se jedná o vůli účastníků v pokračování původní smlouvy.

35. Zásadně platí, že obsah dohody je třeba vykládat dle výkladových pravidel právního jednání obsažených v § 555 a § 556 o.z. Dle ustálené judikatury (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2855/2022) „…základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III, § 419-654. Praha: Leges, 2014, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. in Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.“36. Vztaženo na předmětnou věc, soud zkoumal, zda vůlí účastníků bylo smlouvu uzavřenou akceptací nabídky ze dne , datum, ukončit a zároveň se omluvit na budoucí spolupráci na výrobě výstavní expozice pro výstavu v následujících letech anebo zda vůlí účastníků bylo práce na výstavní expozici přerušit a následně v nich pokračovat poté, co se konání veletrhů obnoví. Ze svědeckých výpovědí svědků , jméno FO, , , jméno FO, i účastnického výslechu jednatele žalované bylo jednoznačně prokázáno, že vůlí účastníků bylo tuto smlouvou dohodou ukončit, neboť bylo zřejmé, že již není možné závazek žalované splnit pro následnou nemožnost plnění mající svůj původ v objektivních příčinách (vládním nařízení zakázujícím konání veletrhů). Účastníci se dohodli na zániku smlouvy, kdy se žalobkyně zavázala zaplatit prostavěnou část stavby, žalovaná se zavázala uskladnit zdarma vyrobené části výstavní expozice pro budoucí použití. Vůlí účastníků nebylo pro následnou výstavu , Anonymizováno, (ať už v roce 2021 či později) nechat zhotovit výstavní expozici přesně v parametrech cenové nabídky z , datum, , neboť si žalobkyně i žalovaná byly vědomy toho, že každá výstavní expozice je individualizovaná a mění se nejen v místě (tedy podle toho, kde se výstava koná), ale i v čase (jsou vystavovány jiné výrobky, mění se požadavky na výstavní plochu); je možné již vyrobené části „recyklovat“, ale nikdy se nejedná o zcela totožné výstavní expozice. To prokazuje e-mailová komunikace z února 2022, kterou svědek , jméno FO, učinil poptávku po realizaci výstavní expozice z roku 2022, kde již individualizuje požadavky oproti poptávce z roku 2019. Změněné parametry objednávky ostatně svědek , jméno FO, potvrdil při své svědecké výpovědi. Je zřejmé, že pokud by vůlí účastníků bylo práce toliko přerušit a plynule na ně navázat po otevření veletrů, potom by nedocházelo k vyúčtování, tak jak bylo účastníky provedeno; vůlí bylo nepochybně tento smluvní vztah ukončit.

37. Z výše uvedeného je zřejmé, že smlouva uzavřená akceptací cenové nabídky ze dne , datum, byla ukončena dohodou smluvních stran, kterou si vypořádaly vzájemné nároky plynoucí z této smlouvy. Pokud v průběhu února a března 2022 probíhala mezi smluvními stranami komunikace, týkala se negociace o nové smlouvě o dílo, jejímž předmětem byla výstavní expozice pro výstavu , Anonymizováno, tím, že žalobkyně požadovala využití již vyrobených částí, které uhradila. Z cenové nabídky ze dne , datum, je zcela zřejmé, že s uskladněnými vyrobenými částmi výstavní expozice žalovaná kalkulovala, neboť je v cenové nabídce ocenila ve výši 0 Kč. Žalobkyně však nabídku zaslanou žalovanou neakceptovala, a tudíž k uzavření této smlouvy nedošlo. Žalobkyně tak nemohla odstoupit od žádné smlouvy, neboť smlouva uzavřená v roce 2019 již zanikla v důsledku dohody účastníků, a k uzavření nové smlouvy v roce 2022 nedošlo.

38. Pokud jde o nárok na zaplacení žalované částky, tento nárok tedy nevznikl v důsledku odstoupení od smlouvy, neboť žalobkyně nemohla od žádné smlouvy (z důvodů shora uvedených) odstoupit. Žalobkyni rovněž nevznikl nárok na zaplacení žalované částky ani pro výstavu v roce 2020, když v řízení bylo prokázáno (fotografiemi založenými ve spise), že žalovaná má i nadále vyrobené části uskladněny. Žalobkyni tedy ničeho nebrání vyzvat žalovanou k vydání těchto věcí, které žalobkyně prokazatelně uhradila, a je tudíž jejich vlastníkem. Žalobkyni pak nic nebrání v tom, aby tyto věci využila pro jinou výstavní expozici, bez ohledu na to, kdo by byl zhotovitelem této expozice. Soud se ani neztotožnil s tvrzením žalobkyně, že až do dopisu zaslaného jí zástupcem žalované dne , datum, nevěděla o tom, že věci uskladněny jsou a vycházela z informace podané jí svědkem , jméno FO, . Z cenové nabídky ze dne , datum, je zcela jednoznačné, že žalovaná vychází z toho, že věcí vyrobené pro žalovanou uskladněny jsou, kdy u těchto položek je uvedena částka 0 Kč, u jedné položky výslovně uvedena poznámka „uskladněno“. Žalobkyně tedy o to, že tyto věci jsou u žalované uskladněny, věděla nejpozději k tomuto dni.

39. Z výše uvedených důvodů soud žalobu jako nedůvodnou zamítl.

40. Protože žalovaná byla ve věci plně úspěšná, přiznal jí soud dle § 142 odst. 1 o.s.ř. náhradu nákladů řízení. Tyto náklady se sestávají z odměny advokáta dle § 7 a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „AT“, ve výši 5 860 Kč za každý ze 7 úkonů právní služby [převzetí a příprava zastoupení, vyjádření ze dne , datum, , vyjádření ze dne , datum, , účast na jednání soudu dne , datum, , dne , datum, – počítáno jako 2 úkony, neboť jednání trvalo 2 hod 47 min, účast na jednání dne , datum, – bráno jako jeden úkon, neboť 2 hod byly přesáhnuty o 3 minuty]; paušální náhrada hotových výdajů dle § 13 odst. 4 AT ve výši 300 Kč za každý za shora uvedených 7 úkonů právní služby; cestovné za cestu advokáta ze sídla advokátní kanceláře (, adresa, ) do sídla soudu, jedna cesta tam a zpět dle www.mapy.cz 200 km, vozidlem , Anonymizováno, s kombinovanou spotřebou 6,6 l/100 km, cena pohonných hmot (NM) od , datum, do , datum, ve výši 44,1 Kč/l, sazba základní náhrady ve výši 5,2 Kč/km, celkem jedna cesta tam a zpět 1 622,11 Kč, cestovné za tři jízdy k jednání soudu celkem ve výši 4 866,33 Kč; 21% DPH z výše uvedených částek ve výši 10 077,13 Kč; celkem 58 063,46 Kč. Lhůta k plnění byla stanovená v obecné pariční lhůtě (§ 160 odst. 1 část věty před středníkem o.s.ř.).

41. Soud nepřiznal odměnu a paušální náhradu hotových výdajů za úkon právní služby – reakce na výzvu protistrany, neboť dle názoru soudu je tento úkon již zahrnut v úkonu právní služby převzetí a příprava zastoupení. Stejně tak soud nepřiznal odměnu a paušální náhradu hotových výdajů za úkon právní služby – písemné vypracování závěrečného návrhu, neboť tento mohl být (a také byl) přednesen při jednání konaném dne , datum, , za který byla odměna i paušální náhrada hotových výdajů přiznána (viz Svoboda, K., Hromada, M., Levý, J., Vláčil D., Tláčková, Š., Pirk, T. Náklady řízení. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, 47 s.).