34 C 29/2018

Plný text

Okresní soud Praha-západ rozhodl samosoudkyní JUDr. Klárou Hegerovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení částka s příslušenstvím <b>I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhá po žalované zaplacení částky [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, se zamítá.</b> <b>II. Žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady řízení v plném rozsahu ve výši [částka] k rukám zástupce žalované do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.</b> 1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala po žalované zaplacení částky [částka], přestavující bezdůvodné obohacení za bezplatné užívání fyzických komponent (materiální části dodávky) ve výši [částka] a za využívání nehmotné části dodávky žalobkyně chráněné autorským právem (software, projektová dokumentace, výkresy) ve výši [částka], a to v období od [datum] do [datum]). Žalobu odůvodnila zejména tím, že dne [datum] uzavřela smlouvu o dílo se společností [právnická osoba], na základě které se zavázala dodat mj. elektrickou a řídící část fotovoltaické elektrárny [část obce] a společnost [právnická osoba] se zavázala za tuto dodávku zaplatit sjednanou úhradu. Současně v rámci čl. VIII. odst. 1 této smlouvy byla sjednána výhrada vlastnictví k dodávce realizované žalobkyní do doby uhrazení faktur vystavených za realizaci této dodávky. Společnost [právnická osoba] přitom v dané době i později jednala prostřednictvím svých jednatelů [jméno] [příjmení] a [jméno] [jméno], kteří byli v letech 2010 a 2011 rovněž jednateli žalované. Společnost [právnická osoba] žalobkyni ke dni podání této žaloby ([datum]) za realizaci předmětné dodávky sjednanou cenu díla neuhradila, o její zaplacení je veden spor u Městského soudu v Praze pod sp. zn. [spisová značka] (příslušné faktury byly uhrazeny k [datum]). Dále uvedla, že fakturace navazovala bezprostředně na dodávky komponentů, společnost [právnická osoba] tudíž tyto komponenty následně nezpracovala v dobré víře, neboť jí bylo známo, že jí věc nepatří. Protože jmenovaná společnost úmyslně zmařila smluvní závazek k výhradě vlastnictví žalobkyně, nemohla být v dobré víře, že jí patří fotovoltaická elektrárna, ani se nemohla stát jejím oprávněným držitelem. V této souvislosti žalobkyně poukázala na ustanovení § 135b odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále také jen jako „o.z.“) s tím, že soud by měl určit, kdo je vlastníkem nové věci, tj. fotovoltaické elektrárny [část obce], do níž byly komponenty dodané žalobkyní zapracovány. Protože společnost [právnická osoba] zpracovala vědomě věci žalobkyně, aniž by k nim nabyla vlastnického práva, mohla se stát vlastníkem až v momentě, kdy cenu těchto věcí zcela zaplatila, nebo až dle § 135b odst. 2 o.z. o vlastnictví rozhodne soud. S ohledem na osobní propojení žalované se společností [právnická osoba] pak žalované zjevně bylo známo, že řádným vlastníkem fotovoltaické elektrárny [část obce] být nemůže. Žalobkyně je současně přesvědčena, že žalovaná nemůže být ani řádným držitelem této věci a za dané situace je povinna žalobkyni vydat plody a užitky, které jí z držby a užívání věci plynou, a to po celou dobu, kdy nejsou závazky společnosti [právnická osoba] vůči žalobkyni plně uhrazeny.

2. Předmětnou dodávku žalobkyně rozdělila do čtyř samostatných částí, a to na dodávku elektroprojekce, elektrotechnických rozvaděčů (v přibližné hodnotě [částka]), software pro řízení elektrárny a služby spojené s výstavbou elektrárny. U elektroprojekce a elektrorozvaděčů došlo k zapracování ze strany společnosti [právnická osoba] Software byl nainstalován do řídícího počítače fotovoltaické elektrárny a na webové servery, po nainstalování byl program předán společnosti [právnická osoba] jako součást řídícího počítače. Konkrétně se pak mělo jednat o 83 ks elektroniky trackerů včetně rozvaděče, 83 ks zigbee komunikačních modulů, 3 ks solárních čidel, 3 ks větrných čidel, 1 ks meteostanice, 4 ks teplotních čidel, 1 ks software pro řízení elektrárny, 1 ks velký rozvaděč, 138 ks velký rozvaděč, 138 ks rozvaděč RDC, 138 ks svorkových krabic, 1 ks RACK PC, 1 ks regulátor výkonu a 1 ks regulátor účiníku. Služby spojené s výstavbou představovaly jednání se subdodavateli, koordinaci prací, technický dozor a přebírací řízení. V daném případě tak nedošlo k zapracování hmotných věcí, jednalo se ale o služby, které byly při výstavbě nezbytné. Součástí smlouvy o dílo je pak položkový rozpočet, podle nějž hodnota dodávaného zboží pro fotovoltaickou elektrárnu [část obce], která se nachází v majetku žalované, činila částku [částka]. Předání předmětného díla včetně všech jeho součástí je stvrzeno předávacím protokolem. V této souvislosti žalobkyně dále odkázala na rozsudek Městského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č.j. [číslo jednací], podle nichž žalobkyně zcela splnila své závazky z předmětné platně uzavřené smlouvy o dílo. Zdůraznila, že žalobkyní dodané věci se staly součástí elektrárny a jejich případným následným odstraněním ze strany žalované by se podstatným způsobem změnila její hodnota a funkce nebo podstata a žalovaná by musela dle energetického zákona tuto skutečnost nahlásit Energetickému regulačnímu úřadu. Dále měla za to, že pro dané řízení je irelevantní, jaké konkrétní součástky byly ze strany žalobkyně na fotovoltaickou elektrárnu [část obce] dodány, neboť pro uplatněný nárok je podstatný pouze poměr hodnoty dodávky žalobkyně k hodnotě celé dodané fotovoltaické elektrárny. Pro určení případného podílu na výnosech z nově vzniklé věci je tak rozhodující podíl ceny sjednané za dodávku dodanou žalobkyní k celkové ceně dodané fotovoltaické elektrárny, jež vyplývá ze smlouvy o dílo uzavřené mezi žalovanou a společností [právnická osoba] jakožto generálním dodavatelem. [příjmení] žalobkyně je menšinového charakteru, přibližně 4% z celkového objemu fotovoltaické elektrárny, tudíž je zřejmé, že vlastníkem nově vzniklé věci je žalovaná. Pasivní legitimaci žalované zakládá výhradní provozování a čerpání plodů a užitků z celé fotovoltaické elektrárny [část obce] jako věci vzniklé zpracováním majetku žalobkyně. Dopisem ze dne [datum] žalobkyně vyzvala žalovanou k vydání bezdůvodného obohacení v podobě vydání plodů za provozování neoprávněně držené a užívané fotovoltaické elektrárny [část obce] včetně subdodávky žalobkyně ve lhůtě do [datum]. Žalovaná na výzvu nereagovala.

3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí. Poukázala na skutečnost, že s žalobkyní nebyla v žádném smluvním vztahu, přičemž subdodavatelská smlouva o dílo uzavřená mezi žalobkyní a společností [právnická osoba] i nadále trvá. Namítla proto nedostatek pasivní věcné legitimace. Skutečnost, že probíhá spor o zaplacení mezi dvěma odlišnými subjekty, pak automaticky nemůže znamenat nedostatek řádné držby. Uvedla dále, že skutková tvrzení žalobkyně ohledně smlouvy o dílo jsou zcela nedostatečná, neboť v nich není uvedeno, co bylo faktickým předmětem dodávky, resp. žalobkyně řádně nespecifikovala jednotlivé fyzické komponenty. Ačkoliv žalobkyně tvrdí, že řídící a elektrickou část nezapracovala, je zásadní, že ve smlouvě o dílo nezakázala její zapracování kýmkoliv jiným. Dále je zásadní, že k zapracování elektrické a řídící části došlo na majetku žalované, věc tak byla zhotovována u žalované. Žalobkyně nikdy proti zapracování řídící a elektrické jednotky nebrojila, byť o ní věděla, neboť jejími společníky jsou pánové [příjmení], [příjmení] a [jméno] a společnost [právnická osoba] byla po řadu let včetně roku 2010 zcela dominantním odběratelem žalobkyně. Žalobkyně jednající skrze Ing. [příjmení] pak měla prioritní zájem na dokončení fotovoltaické elektrárny [část obce] do [datum]. Rozhodně tedy nelze říci, že by k zapracování došlo proti vůli žalobkyně nebo bez jejího vědomí. Dle žalované žalobkyně věci do fotovoltaické elektrárny zapracovala dobrovolně a zpracováním fyzických komponent se jejich vlastníkem stal objednatel, tj. společnost [právnická osoba] a následně žalovaná, která za kompletní dodávku fotovoltaické elektrárny na klíč jmenované společnosti zaplatila. Předmětem subdodávky žalobkyně bylo dodání elektrické a řídící části fotovoltaické elektrárny, tedy částí, které byly pro její fungování zcela nezbytné. Zpracováním se tedy tyto věci staly součástí fotovoltaické elektrárny [část obce] jako věci hlavní a přes výhradu vlastnického práva pozbyly statusu samostatné právní věci (v této souvislosti odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu č. j. [číslo jednací] a č.j. [číslo jednací]). Jejich vlastníkem se tak i přes výhradu vlastnického práva stala společnost [právnická osoba], potažmo žalovaná jakožto subjekt vlastnící celou elektrárnu, který jí od společnosti [právnická osoba] získal jako celek. [příjmení] byla od počátku společnost [právnická osoba], potažmo žalovaná, a to včetně všech součástí, tedy i elektrické a řídící součásti fotovoltaické elektrárny [část obce]. Není proto zapotřebí zabývat se dobrou vírou žalované z hlediska nabytí vlastnického práva k elektrické a řídící jednotce části fotovoltaické elektrárny, jelikož obsah subdodavatelské smlouvy mezi společností [právnická osoba] a žalobkyní nemá vliv na právní postavení objednatele – žalovanou. Vlastnické právo k fotovoltaické elektrárně [část obce] jako celku žalovaná nabyla na základě smlouvy o dílo uzavřené se společností [právnická osoba] Žalobkyně coby původní vlastník tak může mít obligační pohledávku vůči společnosti [právnická osoba], nicméně proti žalované žádnou pohledávku nemá. Dále uvedla, že za situace, kdy žalobkyně nárokuje užitek z nepoctivé držby za období od [datum] do [datum], by měl být aplikován zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Namítla, že žalobkyně se nikdy v minulosti nedomáhala zdržení rušení držby ve smyslu § 1003 citovaného zákona, nikdy s úspěchem neuplatnila vlastnickou žalobu. Žalobkyně se nedomáhala ochrany svého vlastnického práva ve lhůtách stanovených v § 1008 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. V reakci na námitku neplatnosti smlouvy o dílo [číslo] 2010 uzavřené mezi žalovanou a společností [právnická osoba] ze dne [datum] odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka] a uvedla, že žalobkyně ani netvrdí, že vzájemné srozumění žalobkyní uvedených osob směřovalo k nabytí, postoupení, výkonu či jiné dispozici s hlasovacími právy v určité osobě a že k tomuto cíli bylo směřováno proto, aby osoby takto jednající ovlivnily chování této osoby.

4. Usnesením zdejšího soudu ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] ve spojení s usnesením ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], byl nárok žalobkyně na zaplacení částky [částka] s příslušenstvím z titulu neoprávněného užívání autorský děl vyloučen k samotnému řízení, neboť k jeho projednání a rozhodnutí v prvním stupni jsou podle § 9 odst. 2 písm. g) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen jako„ o.s.ř.“) příslušné krajské soudy. Předmětem řízení tak nadále byl nárok na zaplacení [částka] z titulu bezplatného využívání fyzických komponent. Ze shodných tvrzení účastníků a z provedeného dokazování soud zjistil následující skutečnosti:

5. Ze smlouvy o dílo datované dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně, zastoupená jednatelem [údaje o zástupci] provozu v dohodnutých termínech předanou elektrickou a řídící část fotovoltaické elektrárny [anonymizována dvě slova] a [část obce]. Součástí dodávky byla sjednána prováděcí dokumentace, provozní dokumentace, legislativou a správcem DS požadované revize a ostatní dokumentace nutné pro stavbu a provoz elektrické a řídící části fotovoltaické elektrárny. Objednatel se zavázal provedené zcela funkční definované části díla převzít a zaplatit za ně zhotoviteli ve sjednaných termínech sjednanou cenu za dílo. Předmět díla byl dále blíže v čl. II specifikován tak, že jím jsou dodávky a služby, vyjma ve smlouvě vyjmenovaných, které zajistí ve stanovených termínech plnou funkčnost fotovoltaické elektrárny (definovanou v příloze [číslo] která je nedílnou součástí smlouvy), předání do zkušebního provozu, trvalého provozu a předání správci DS. Součástí díla dle předmětné smlouvy byla výslovně dále sjednána podpora pro získání energetického auditu, ve smlouvě podrobně specifikovaná dodávka technické, prováděcí a provozní dokumentace, dodávka a oživení SW řízení FVE, dodávka a oživení SW dálkové správy, školení obsluh a servisních techniků v rozsahu 5 pracovních dnů, výběrová řízení na externí dodávky a dále vlastní materiálové dodávky zhotovitele, konkrétně elektroniky trackerů včetně rozvaděčů, zigbee komunikační moduly a meteo soustava (3 ks solární čidla, 3 ks větrná čidla a 1 ks meteostanice). Dále bylo sjednáno, že neuvedení dodávky nebo služby v této specifikaci nemá vliv na závazek zhotovitele dodat a zajistit plně funkční a do provozu uvedenou elektrickou a řídící část FVE. V čl. IV se objednatel zavázal provedené a zcela funkční ve stanoveném výkonu definované části díla převzít a zaplatit za něj zhotoviteli ve sjednaném termínu cenu za dílo. Podle čl. VI k předání a převzetí předmětu díla dojde na základě protokolu o předání a převzetí, který podepíší k tomu oprávnění zástupci smluvních stran, kdy předmětem předání a převzetí bude přezkoumání stavu předávané části díla a to dokončenost, funkčnost, plnění předepsaných parametrů a výkonů a kompletnost předané dokumentace. Podmínkou pro předání a převzetí díla byl sjednán 3 týdenní zkušební provoz, bez závad na elektroinstalaci a řídícím [anonymizována dvě slova]. V čl. VII bylo ujednáno, že zhotovitel má nárok na fakturaci každé dokončené části díla, a to do výše 95% z celkové ceny díla dle přílohy [číslo] této smlouvy s tím, že zbývající částka z celkové ceny díla bude zhotovitelem fakturována po finálním předání díla objednateli. Úhrady byly stanoveny takto: dne [datum] částka 1,5 milionů Kč, [datum] 1,5 milionů Kč, [datum] 1,4 milionů Kč a [datum] 0,4 milionů Kč. V čl. VIII se smluvní strany dohodly, že vlastnictví k jednotlivým částem díla na objednatele přechází až uhrazením příslušné faktury. Součástí smlouvy o dílo je příloha [číslo] ve které jsou dále specifikovány jednotlivé položky díla, zahrnující technickou dokumentaci [část obce], prováděcí dokumentaci, provozní dokumentaci, dodávky elektrokomponent sestávající z elektroniky trackerů včetně rozvaděče (83 ks), zigbee komunikační moduly (83 ks), 3 ks solárních čidel, 3 ks větrných čidel, 1 ks meteostanice a 4 ks teplotních čidel, dále dodávky SW, výběrová řízení, součinnost s jinými dodavateli/ třetími osobami, elektroinstalační práce a ostatní náklady. V kategorii„ potřebné docenit“ je pak uveden velký rozvaděč (1 ks), doplnění rozvodny (1 ks), regulace výkonu (1 ks), regulace účiníku (1 ks), rack PC (1 ks), rozvaděč RDC (138 ks), svorková krabice (138 ks). Jako celko cena díla je zde uvedena částka [částka].

6. Ze závěrečného předávacího protokolu provedených prací, dodávek a služeb soud zjistil, že dne [datum] mělo být ob jednateli společnosti [právnická osoba] předáno žalobkyní dílo zhotovené na základě smlouvy o dílo ze dne [datum] označené jako FVE [část obce], spočívající v oživení elektrárny, uvedení do zkušebního provozu, uvedení do trvalého provozu a předání [anonymizováno]. Podpis zástupce zhotovitele je datován dne [datum], podpis zástupce objednatele na předávacím protokolu je datován dne [datum]. Součástí protokolu je příloha [číslo] s uvedenými nedodělky.

7. Z listiny označené jako Uznání dluhu co do důvodu a výše, datované dne [datum], bylo zjištěno, že společnost [právnická osoba], zastoupená jednatelem Ing. [jméno] [příjmení] uznala svůj dluh vůči žalobkyni jako věřiteli ve výši [částka] s příslušenstvím vzniklý neuhrazením faktur vystavených věřitelem za uskutečněné dodávky služeb, zboží a materiálu, konkrétně faktury č. 2010 znějící na částku [částka] s datem splatnosti [datum], č. 2010 znějící na částku [částka] splatnou dne [datum], č. 2010 znějící na částku [částka] splatnou dne [datum], č. 2010 znějící na částku [částka] s datem splatnosti dne [datum], č. 2010 doplatek [částka] faktury znějící na částku [částka] splatnou dne [datum], č. 2010 znějící na částku [částka] splatnou dne [datum], č. 2010 znějící na částku [částka] splatnou dne 2 12. 2010 a [číslo] znějící na částku [částka] s datem splatnosti [datum], to vše s příslušenstvím – úrokem z prodlení ve výši 5,5% ročně od 1. dne následujícího po datu splatnosti jednotlivých fakturovaných částek. Dlužník se současně zavázal dluh uhradit nejpozději do [datum].

8. Dále soud provedl důkaz listinami obsaženými ve spise Energetického regulačního úřadu vedeného k žádosti žalované o udělení licence [číslo] přijaté dne [datum], konkrétně žádostí o udělení licence, smlouvou o dílo [číslo] 2010, předávacím protokolem díla FVE [část obce] dle SML [číslo] 2010 a rozhodnutím o udělení licence. Z nedatované žádosti o udělení licence pro podnikání v energetických odvětvích pro právnické osoby, doručené Energetickému regulačnímu řadu dne [datum], bylo zjištěno, že žalovaná požádala o udělení licence s předmětem podnikání výroba a obchod s elektřinou. Ze smlouvy o dílo [číslo] 2010 uzavřené dne [datum] mezi žalovanou jako objednatelem, zastoupenou jednatelem Ing. [jméno] [příjmení], a společností [právnická osoba], jako zhotovitelem, zastoupenou jednatelem [jméno] [jméno], bylo zjištěno, že zhotovitel se zavázal provést dílo – dodávku a instalaci fotovoltaické elektrárny o instalovaném výkonu 2 389 kWp včetně zpracování projektové dokumentace, energetického auditu a zajištění veškerých administrativních úkonů potřebných pro instalaci a provoz fotovoltaické elektrárny včetně zajištění všech podkladů pro kolaudační rozhodnutí a včetně připojení na této elektrárny na energetickou distribuční síť – distribuční soustavu [anonymizováno]. Celková cena díla byla sjednána na částku [částka]. V čl. 4 se smluvní strany dále dohodly, že vlastnictví k jednotlivým částem díla přechází na objednatele nejpozději uhrazením příslušné faktury. Dle čl. 6 se zhotovitel zavázal objednateli dílo předat nejpozději do [datum]. Podle čl. 6 se vlastníkem zhotovovaného díla dnem podpisu předávacího protokolu stává objednatel. [město] plnění byly podle čl. 8 pozemky parc. [číslo] v katastrálním území Otín u Jindřichova [obec]. Z nedatovaného protokolu o předání a převzetí díla [anonymizováno] [část obce] dle SML [číslo] 2010 bylo zjištěno, že společnost [právnická osoba] předala žalované dílo se závadami nebránícími v jeho užívání. Z rozhodnutí o udělení licence z [datum] soud zjistil, že žalované byla udělena licence [číslo] pro výrobu elektřiny s celkovým instalovaným výkonem 2 278 MW. Jako provozovna je uvedena [anonymizováno] [část obce] na pozemcích parc. [číslo] v k.ú. [část obce] u [obec] s tím, že odpovědným zástupcem byl Ing. [jméno] [příjmení], datum narození [datum].

9. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba] k datu [datum] soud zjistil, že k datu uzavření smlouvy o dílo ze dne [datum] byli jejími jednateli a mezi jinými také společníky [jméno] [příjmení], [datum narození] a [jméno] [jméno], [datum narození].

10. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba] k datu [datum] má soud prokázáno, že k datu uzavření smlouvy o dílo ze dne [datum] byli jejími jednateli [jméno] [příjmení], [datum narození] a [jméno] [jméno], [datum narození]. Jejím jediným společníkem pak byla společnost [právnická osoba]

11. Při jednání soudu účastníci učinili nesporným, že dodávka na základě smlouvy o dílo ze dne [datum], uzavřené mezi žalobkyní a společností [právnická osoba] proběhla, tj. že do fotovoltaické elektrárny [část obce] skutečně byla dodána její elektrická a řídící část, kdy elektrárna po této dodávce byla uvedena do provozu a fungovala. Dále pak nebylo sporu o tom, že elektrická a řídící část dodaná žalobkyní byla do celkového díla zapracována, tedy že je součástí funkčního celku fotovoltaické elektrárny [část obce] a jejím oddělením by došlo po funkční stránce k jejímu znehodnocení. Strany rovněž učinily nesporným, že vlastníkem fotovoltaické elektrárny [část obce] v rozhodném období byla a nadále je žalovaná. Shodná tvrzení účastníků soud vzal za svá skutková zjištění (§ 120 odst. 3 o.s.ř.), a proto již dále nehodnotil k těmto skutečnostem provedené důkazy, konkrétně faktury – daňové doklady vystavené žalobkyní společnosti [právnická osoba] za jednotlivé dodávky, korespondenci zástupců účastníků a společnosti [právnická osoba] a elektronickou komunikaci týkající se reklamace díla, notářský zápis [spisová značka], NZ [číslo], znalecký posudek k vadné funkci elektronického řídicího systému fotovoltaické elektrárny [část obce], výdejky ze skladu a obvodové schéma FVE [příjmení] [příjmení] [příjmení]. Z dalších provedených důkazů soud nezjistil žádné rozhodné skutečnosti, neboť žádost o udělení licence z [datum], rozhodnutí o udělení licence [číslo] protokol o předání a převzetí díla FVE [část obce] etapa III a [anonymizováno] rozsudek Krajského soud v Brně z [datum rozhodnutí], č. j. [spisová značka], se netýkaly díla, které měla na základě smlouvy o dílo z [datum] provést žalobkyně.

12. Z předžalobaní výzvy z [datum] včetně podacího lístku z téhož dne bylo zjištěno, že žalobkyně vyzvala žalovanou k vydání plodů z výroby elektrické energie z FVE [část obce] s tím, že v rámci této FVE byly a jsou zapracovány a využívány dodávky realizované ze strany žalobkyně, které jí ze strany generálního dodavatele stavby nebyly uhrazeny, žalobkyně má k těmto dodávkám sjednanou výhradu vlastnictví až do úplného zaplacení ceny a ze strany žalované tyto dodávky nebyly převzaty v dobré víře. Žalobkyně požadovala uhrazení částky [částka] do [datum].

13. Na základě zjištěných skutečností soud učinil tento závěr o skutkovém stavu věci: Dne [datum] uzavřela žalovaná se společnostní [právnická osoba] smlouvu o dílo [číslo] 2010, ve které se jmenovaná společnost zavázala zhotovit dílo v podobě dodávky a instalace fotovoltaické elektrárny o instalovaném výkonu 2 389 kWp včetně zpracování projektové dokumentace, energetického auditu a zajištění veškerých administrativních úkonů potřebných pro instalaci a provoz fotovoltaické elektrárny včetně zajištění všech podkladů pro kolaudační rozhodnutí a včetně připojení na energetickou distribuční síť – distribuční soustavu E.ON. Strany si současně ujednaly, že vlastníkem zhotovovaného díla se dnem podpisu předávacího protokolu stává objednatel. Dne [datum] následně společnost [právnická osoba] uzavřela smlouvu o dílo s žalobkyní, ve které se žalobkyně zavázala pro naposledy jmenovanou společnost jako objednatele dodat a zajistit kompletní, funkční, ve shodě se stanovenou legislativou, uvedenou do provozu v dohodnutých termínech předanou elektrickou a řídící část fotovoltaické elektrárny [anonymizována dvě slova] a [část obce] s tím, že vlastnictví k jednotlivým částem díla na objednatele přechází uhrazením příslušné faktury. Žalobkyní byla následně do fotovoltaické elektrárny [část obce] dodána její elektrická a řídící část, kdy elektrárna po této dodávce byla uvedena do provozu a fungovala. Tato elektrická a řídící část dodaná žalobkyní přitom byla do celkového díla, tj. fotovoltaické elektrárny [část obce] zapracována, je součástí jejího funkčního celku a oddělením této elektrické a řídící části by došlo po funkční stránce k znehodnocení elektrárny. Společnost [právnická osoba] cenu díla nezaplatila včas. Žalovaná dne [datum] podala u Energetického regulačního úřadu žádost o udělení lince pro výrobu a obchod s elektřinou, ke které mimo jiné doložila protokol o předání a převzetí díla fotovoltaické elektrárny [část obce], provedeného na základě smlouvy o dílo [číslo] 2010. Licence [číslo] k výrobě elektřiny v provozovně fotovoltaické elektrárny [část obce] byla žalované udělena dne [datum]. Soud neprovedl další navržené listinné důkazy, výslechy svědků a účastníků a ohledání na místě samém, neboť shora provedenými důkazy byl skutkový stav objasněn dostatečně spolehlivě na to, aby ve věci mohlo být rozhodnuto a provádění dalších důkazů by bylo v rozporu s principem hospodárnosti soudního řízení.

14. Nárok žalobkyně soud v souladu s § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, posuzoval podle zákona [číslo] Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále také jen jako„ obchodní zákoník“ nebo„ Obch.Z“) a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen„ o.z.“).

15. Podle § 536 Obch.Z se smlouvou o dílo zavazuje zhotovitel k provedení určitého díla a objednatel se zavazuje k zaplacení ceny za jeho provedení (odst. 1). Dílem se rozumí zhotovení určité věci, pokud nespadá pod kupní smlouvu, montáž určité věci, její údržba, provedení dohodnuté opravy nebo úpravy určité věci nebo hmotně zachycený výsledek jiné činnosti. Dílem se rozumí vždy zhotovení, montáž, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části (odst. 2). Cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran uzavřít smlouvu i bez tohoto určení (odst. 3).

16. Podle § 538 Obch.Z zhotovitel díla může pověřit jeho provedením jinou osobu, jestliže ze smlouvy nebo z povahy díla nevyplývá nic jiného. Při provádění díla jinou osobou má zhotovitel odpovědnost, jako by dílo prováděl sám.

17. Podle § 542 odst. 1 Obch.Z jestliže zhotovitel zhotovuje věc u objednatele, na jeho pozemku nebo na pozemku, který objednatel opatřil, objednatel nese nebezpečí škody na zhotovované věci a je jejím vlastníkem, jestliže smlouva nestanoví něco jiného.

18. Podle § 554 Obch.Z zhotovitel splní svou povinnost provést dílo jeho řádným ukončením a předáním předmětu díla objednateli v dohodnutém místě, jinak v místě stanoveném tímto zákonem (odst. 1 věta první). Předáním zhotovené věci nabývá k ní objednavatel vlastnické právo, jestliže je do této doby měl zhotovitel, a na objednatele přechází nebezpečí škody na zhotovené věci, jestliže je do této doby nesl zhotovitel (odst. 5 věta první).

19. Podle § 118 odst. 1 o.z. předmětem občanskoprávních vztahů jsou věci, a pokud to jejich povaha připouští, práva nebo jiné majetkové hodnoty.

20. Podle § 120 odst. 1 o.z. součástí věci je vše, co k ní podle její povahy náleží a nemůže být odděleno, aniž by se tím věc znehodnotila.

21. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná dne [datum] uzavřela se společností [právnická osoba] smlouvu o dílo podle § 536 Obch.Z, jejímž předmětem byla mj. dodávka a instalace fotovoltaické elektrárny [část obce] s tím, že dílo mělo být zhotovitelem provedeno nejpozději do [datum]. Námitka žalobkyně, že předmětná smlouva je neplatná, neboť zde chybí ocenění znalcem ve smyslu § 196a odst. 3 Obch.Z, nebyla shledána důvodnou. V souladu s ustálenou rozhodovací praxí Ústavního soudu se závěr, že určitý právní úkon je neplatný pro rozpor se zákonem nebo proto, že zákon obchází, musí opírat o rozumný výklad dotčeného zákonného ustanovení. Nelze přitom vystačit pouze s gramatickým výkladem, významnou roli zde hraje také výklad teleologický. Je proto nutné se vždy ptát po účelu zákonného příkazu či zákazu (viz nález Ústavního soudu ze dne [datum rozhodnutí] sp. zn. [ústavní nález], [spisová značka] [anonymizována dvě slova]). Přiměřeným užitím tohoto právního názoru při výkladu § 196a Obch.Z pak lze dospět k nezpochybnitelnému závěru, že toto ustanovení je výrazem zásady ochrany menšinových společníků a zásady ochrany všech společníků před svévolí statutárních orgánů (viz nález Ústavního soudu ze dne [datum], sp. zn. [ústavní nález]). V projednávané věci však smlouva o dílo nemohla být projevem svévole statutárního orgánu žalované na úkor menšinových společníků, když jejím jediným společníkem byla společnost [právnická osoba], která současně byla i smluvní stranou.

22. Smlouvu o dílo uzavřenou dne [datum] mezi společností [právnická osoba] jako objednatelem a žalobkyní v postavení subdodavatele (§ 536 Obch.Z ve spojení s § 538 Obch.Z) se pak žalobkyně zavázala objednateli dodat a zajistit kompletní, funkční, ve shodě se stanovenou legislativou, uvedenou do provozu v dohodnutých termínech předanou elektrickou a řídící část fotovoltaické elektrárny [část obce]. Současně si strany ujednaly, že vlastnické právo k jednotlivým částem díla na objednatele přechází uhrazením příslušné faktury. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že žalobkyně tento svůj závazek splnila, kdy elektrárna po dodávce žalobkyně byla uvedena do provozu a fungovala, společnost [právnická osoba] však žalobkyni za dílo řádně a včas nezaplatila. S ohledem na nárok uplatněný žalobkyní se proto soud dále zabýval tím, zda výhrada vlastnického práva trvá a dospěl k závěru, že vlastnické právo žalobkyně k jí dodávané části díla zaniklo zpracováním. Žalobkyně dodala do fotovoltaické elektrárny [část obce] její elektrickou a řídící část, která byla do celkového díla zapracována, je součástí jejího funkčního celku a jejím oddělením by po funkční stránce došlo ke znehodnocení elektrárny. I přes výhradu vlastnického práva, kterou si žalobkyně sjednala se společností [právnická osoba] tak její vlastnické právo k věcem, které byly součástí předmětu plnění, zaniklo, neboť se staly součástí jiné věci – elektrárny (§ 120 odst. 1 o.z.) a nadále je tak nelze považovat za samostatný předmět vlastnického práva, resp. samostatné věci v právním smyslu (§ 118 odst. 1 o.z.). [příjmení] celého díla – fotovoltaické elektrárny [část obce] se pak dle smlouvy o dílo z [datum] dnem podpisu předávacího protokolu, který byl přiložen k žádosti o udělení licence podané dne [datum], stala žalovaná. Subdodávka žalobkyně, jejíž jednatel byl dle udělené licence navíc odpovědným zástupcem žalované, přitom nepochybně musela být provedena před datem podání žádosti, resp. jí dodávané věci musely být s vzhledem k jejich charakteru a významu pro fungování elektrárny do tohoto díla zapracovány již v době podání žádosti, neboť v opačném případě by licence k výrobě elektřiny pro fotovoltaickou elektrárnu [část obce] nemohla být Energetickým regulačním úřadem dne [datum] udělena (k podmínkám udělení licence blíže viz § 5 a násl. zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), ve znění účinném do 31. 12. 2010). Tento závěr pak nemůže samo o sobě zvrátit později uvedené datum na tzv. závěrečném předávacím protokole ke smlouvě o dílo z [datum], neboť z něj se nepodává ničeho o tom, kdy byla elektrická a řídící část do celkového díla fakticky zabudována.

23. S ohledem na skutečnost, že žalovaná nabyla vlastnické právo k fotovoltaické elektrárně [část obce] jako celku na základě smlouvy o dílo z [datum], tedy včetně elektrické a řídící části dodávané žalobkyní jako subdodavatelem, není pro projednávanou věc již dále relevantní, zda byla žalovaná při nabytí vlastnického práva v dobré víře, neboť nebyla smluvní stranou subdodavatelské smlouvy z [datum] a její obsah včetně ujednání o výhradě vlastnického práva za dané situace nemají vliv na její právní postavení (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka]). Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky [částka] s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení spočívající v bezplatném užívání materiální části dodávky, tudíž nebyla shledána důvodnou a byla zamítnuta, jak se podává ve výroku I. tohoto rozsudku.

24. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o.s.ř. V projednávané věci byla žalovaná plně úspěšná, proto má právo na náhradu nákladů v plném rozsahu. Náklady řízení v celkové výši [částka] představují odměnu advokáta, sestávající z částky [částka] za 4 úkony právních služeb po [částka] (tarifní hodnota [částka]) dle § 11 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „a. t.“) ve spojení s § 6 odst. 1, § 7 a § 8 odst. 1 a.t. (příprava a převzetí zastoupení, vyjádření z [datum] a [datum], účast na jednání soudu dne [datum]) a částky [částka] za 6 úkonů právních služeb po [částka] (tarifní hodnota [částka]) dle § 11 a.t. ve spojení s § 6 odst. 1, § 7 a § 8 odst. 1 a.t. (vyjádření z [datum], [datum] a [datum] a účast na jednání soudu ve dnech [datum], [datum] a [datum]), dále režijního paušálu ve výši [částka] za 10 poskytnutých shora uvedených úkonů právních služeb po [částka] dle § 13 odst. 4 a. t. Dohromady tedy částka [částka], zvýšená o částku 42 604, [částka] odpovídající 21% dani z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o.s.ř. ve spojení s § 151 odst. 2 o.s.ř., neboť zástupce žalované je plátcem DPH. V souladu s § 160 odst. 1 část věty před středníkem o.s.ř. pak soud stanovil lhůtu k plnění v trvání tří dnů od právní moci rozsudku. Ve smyslu § 149 odst. 1 o.s.ř. je žalobkyně povinna zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám advokáta, který žalovanou v řízení zastupoval (výrok II).