41 C 123/2022

Plný text

Okresní soud Praha - západ rozhodl předsedkyní senátu JUDr. Blankou Rejškovou jako samosoudkyní ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně sídlem adresa žalobkyně proti žalované: osobní údaje žalované sídlem adresa žalované zastoupená JUDr. jméno příjmení , advokátem sídlem adresa o zaplacení 3 658 200 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 3 658 200 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z částky 3 658 200 Kč od [datum] do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 309 324,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované.

1. Žalobkyně se žalobou domáhala zaplacení částky 3 658 200 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení. Žalobu odůvodnila tak, že právní předchůdkyně žalované, [právnická osoba], s. r. o., uzavřela se žalobkyní dne [datum] zprostředkovatelskou smlouvu, na základě které se žalobkyně zavázala zprostředkovat kupní smlouvu ohledně prodeje nemovitosti – pozemků parc. [číslo] ostatní plocha, a parc. [číslo] ostatní plocha, v [katastrální uzemí], obec Praha (dále také jen:„ nemovitosti“). Pokud by žalovaná na základě zprostředkovatelské činnosti žalobkyně uzavřela ohledně nemovitostí kupní smlouvu se třetí osobou, náležela žalobkyni odměna ve výši 5 % z kupní ceny včetně DPH. Smlouva sice byla sjednána na dobu určitou, avšak žalovaná přijímala služby žalobkyně i po zániku smlouvy na základě ústní dohody mezi žalobkyní a zaměstnankyní žalované [jméno] [příjmení]. Písemná forma zprostředkovatelské smlouvy není předepsána. Žalobkyně po dobu alespoň 4 let vyvíjela nepřetržitou činnost za účelem zprostředkování kupní smlouvy a oslovovala přední české developery, kteří by o nemovitosti mohli mít zájem. [příjmení] jiné oslovila developera ze skupiny [anonymizováno], který dne [datum] vyjádřil zájem o koupi pozemků. Všechny nabídky byly projednávány na společném zasedání vlastníků pozemků dne [datum], kterého se žalovaná neúčastnila. Žalovaná se však účastnila zasedání vlastníků dne [datum], kde byla k dispozici indikativní nabídka této společnosti. Dne [datum] uzavřela žalovaná kupní smlouvu se subjektem z holdingu [anonymizováno]. Žalobkyně vyzvala žalovanou předžalobní výzvou k úhradě provize, avšak žalovaná ničeho neuhradila.

2. Žalovaná nárok uplatněný žalobou neuznala ani zčásti. Uvedla, že skutečně dne [datum] uzavřela ohledně nemovitostí kupní smlouvu se [právnická osoba] ZÁ [právnická osoba], nicméně k tomu došlo zcela bez souvislosti se smlouvou o zprostředkování ze dne [datum] a bez přičinění žalobkyně. Smlouva o zprostředkování, kterou uzavřela žalobkyně se [právnická osoba] s. r. o., byla sjednána jako nevýhradní a na dobu určitou v trvání 12 měsíců. Smluvní strany nadto ve smlouvě sjednaly, že provize náleží i v případě, že k uzavření případné zprostředkované smlouvy dojde ještě jeden rok po skončení účinnosti smlouvy. Kupní smlouva ohledně nemovitostí byla přitom uzavřena až čtyři roky po skončení účinnosti smlouvy o zprostředkování. Žalovaná ostatně měla právo nemovitosti prodat sama i za trvání zprostředkovatelské smlouvy, protože zprostředkovatelská smlouva byla uzavřena jako nevýhradní. Po uplynutí doby trvání smlouvy o zprostředkování se smluvní strany nikdy nedohodly na uzavření dodatku, který by prodloužil její účinnost. Žalovaná naopak žalobkyni informovala, že mezi stranami neexistuje platný závazek. Dne [datum] se zástupkyně žalované zúčastnila schůze vlastníků pozemků, po níž byl vlastníkům zaslán anketní dotazník, kde se měli vyjádřit, zda mají zájem na společném postupu prodeje pozemků. Žalovaná uvedla, že na společném postupu má zájem, nešlo však o objednávku služeb. Žalobkyně následně žalované zaslala několik návrhů smlouvy o společném prodeji pozemků a zprostředkování, avšak žalovaná je odmítla jako neakceptovatelné a zdůraznila, že předchozí smlouva pozbyla platnosti. Jakákoliv následná aktivita žalobkyně tak nebyla z podnětu žalované. Žalobkyně navíc uzavření kupní smlouvy ohledně nemovitostí nezprostředkovala. Nikdy žalované ani její právní předchůdkyni nepředložila nabídku [právnická osoba], nezprostředkovala jí kontakt na zástupce této společnosti a neúčastnila se žádného z jednání žalované a [právnická osoba]. Žalobkyně naopak [právnická osoba] vyloučila jako možného kupce, její nabídku odmítla a ukončila jednání s ní. O této společnosti se vyjadřovala jako o konkurentovi a její jednání označila za podvod.

3. Mezi účastníky bylo nesporné, že mezi žalobkyní a právní předchůdkyní žalované byla uzavřena smlouva o zprostředkování ze dne [datum]. Mezi účastníky bylo dále nesporné, že dne [datum] byla uzavřena mezi žalovanou a [právnická osoba], kupní smlouva ohledně nemovitostí. Konečně bylo mezi účastníky nesporné, že smlouva o zprostředkování ze dne [datum] byla uzavřena mezi žalobkyní a [právnická osoba] s. r. o., [právnická osoba] s. r. o. je právní předchůdkyní [právnická osoba] a. s., a tato společnost je právním předchůdcem společnosti x [právnická osoba], investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., [IČO].

4. Z úplných výpisů z obchodního rejstříku soud zjistil, že [právnická osoba] s . r. o. zanikla bez likvidace dne [datum] na základě Projektu vnitrostátní fúze formou sloučení se [právnická osoba], a. s . Tato společnost se stala jejím právním nástupcem. Dne [datum] při přeměně rozdělením ve formě odštěpení sloučením přešly určité části jmění [právnická osoba], a. s ., na [právnická osoba], investiční fond s proměnným základním kapitálem, a. s ., jako nástupnickou společnost. Dne [datum] byla obchodní firma [právnická osoba], investiční fond, změněna na [právnická osoba], [právnická osoba], dne [datum] zanikla bez likvidace fúzí sloučením a její jmění přešlo na nástupnickou [právnická osoba], a. s .

5. Ze souhlasného prohlášení ze dne [datum] soud zjistil, že dne [datum] na základě rozdělení odštěpením sloučením zaniklo vlastnické právo [právnická osoba], a. s ., k nemovitostem. Vlastnické právo k nemovitostem přešlo na [právnická osoba], investiční fond s proměnným základním kapitálem, a. s .

6. Z podacích lístků ze dne [datum] soud zjistil, že [jméno] [příjmení] odesílala dopisy [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení].

7. Z e-mailové komunikace mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení] z května a června 2016 soud zjistil, že [jméno] [příjmení] dne [datum] požádala žalobkyni o konkretizaci nabídky, upřesnění parcelních čísel pozemků a zaslání indikativní prodejní ceny. Dne [datum] se dotázala, zda s prodejem souhlasí majitelé pozemků, kteří sousedí s pozemky žalované. Žalobkyně dne [datum] odpověděla, že ano.

8. Ze smlouvy o zprostředkování ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně jako zprostředkovatel a [právnická osoba] jako zájemce uzavřely smlouvu o zprostředkování. Žalobkyně se zavázala vykonávat činnost, na základě které vznikne žalované příležitost uzavřít kupní smlouvu s třetí osobou, jejímž předmětem bude převod vlastnického práva k nemovitostem – pozemek parc. [číslo] ostatní plocha, a [číslo], ostatní plocha, v [katastrální uzemí], obec Praha, na nabyvatele. Za to žalobkyni náležela provize ve výši 5 % z kupní ceny včetně DPH poté, co bude prodej nemovitosti zapsán v katastru nemovitostí. Nárok na provizi měl vzniknout, i pokud by kupní smlouva byla uzavřena do jednoho roku po skončení účinnosti smlouvy, a to výhradně tehdy, pokud bude uzavřena s třetí osobou zprostředkovanou žalobkyní anebo pokud by žalobkyně jinak prokazatelně přispěla k převodu vlastnického práva k nemovitosti na nabyvatele. Smlouva byla sjednána jako nevýhradní, a to na dobu určitou v délce 12 měsíců. Dále bylo ujednáno, že veškeré změny a doplnění smlouvy musí být sjednány písemně.

9. Z indikativní nabídky [právnická osoba], SE, ze dne [datum] soud zjistil, že tato společnost zaslala žalobkyni indikativní nabídku na odkup specifikovaných pozemků v [katastrální uzemí], mezi nimiž byly i nemovitosti právní předchůdkyně žalované. Celková nabízená cena za všechny pozemky byla 159 542 000 Kč s tím, že 8 000 000 Kč mělo být uhrazeno po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí kupní a zbytek kupní ceny měl být uhrazen po získání pravomocného územního rozhodnutí, nejpozději však do 4 let po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí kupní.

10. Z e-mailové komunikace mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení] ze dne [datum], [datum] a [datum] soud zjistil, že [právnická osoba] potvrdila žalobkyni schůzku dne [datum]. Následně [právnická osoba] zaslala žalobkyni nabídku na pozemky jejích klientů (včetně právní předchůdkyně žalované) ve výši 159 542 000 Kč. Na tuto nabídku žalobkyně odpověděla, že nabídka je finančně nízká a časově příliš dlouhá, obdržela již vyšší finanční nabídku s nižším časovým obdobím.

11. Z e-mailové komunikace mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení] ze dne [datum] a [datum] soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované, že je nyní v řízení s investory, má k dispozici jednu nabídku a čeká na další. Pozemky se snaží prodat jako celek.

12. Z nabídky ze dne [datum] soud zjistil, že koncern [anonymizována dvě slova] nabídl za výkup pozemků jako celku částku 200 000 000 Kč, přičemž výkup pozemků by byl vázán na existenci územního rozhodnutí.

13. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované, že ukončila jednání se [právnická osoba], neboť se pokusili o podvod. Žalobkyně nesouhlasila s podmínkami navrženými touto společností vzhledem k nízké ceně, délce splatnosti a možnostem odstoupení. Společnost [anonymizováno] se neúspěšně pokusila toto stanovisko obejít, čímž ztratila důvěru žalobkyně.

14. Z e-mailové komunikace mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení] ze dne 5. 6. a [datum] soud zjistil, že žalobkyně požádala o udělení plné moci pro zastupování žalované při jednání se [právnická osoba]. [jméno] [příjmení] sdělila, že má znovu napsat, až věc odsouhlasí všichni majitelé.

15. Z nabídky [právnická osoba] ze dne [datum] soud zjistil, že tato společnost nabídla odkup pozemků jako celku s výjimkou pozemků rodiny [příjmení] za částku 185 000 000 Kč a odkup pozemků rodiny [příjmení] za částku 146 000 000 Kč. Z e-mailu dále plyne, že nyní nelze stanovit budoucí dosažitelnost výstavby, protože [právnická osoba] označila studii zastavitelnosti jako protiprávní a neplatnou.

16. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně zaslala žalované nabídku společnosti [právnická osoba], přičemž nabízená cena za pozemky žalované byla 35 354 800 Kč. Dále žalobkyně žalované sdělila, že [právnická osoba] neoznačila studii za protiprávní.

17. Z e-mailu žalobkyně odeslaného [jméno] [příjmení] dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně posunula zasedání vlastníků vzhledem k jednáním se zahraničními investory.

18. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované, že [právnická osoba] [anonymizováno] je ochotna jednat o podmínkách koupě pozemků. O pozemky měla zájem rovněž [právnická osoba], žalobkyně by zaslala až finální písemný návrh. Dále žalobkyně sděluje, že [právnická osoba] přestala klást překážky s dalšími investory. Vyjadřuje se i k jednáním a nabídkám jiných investorů.

19. Z nabídky ze dne [datum] soud zjistil, že společnost [právnická osoba] nabídla odkup pozemků jako celku za cenu 490 000 000 Kč, která by byla uhrazena při podpisu kupní smlouvy, anebo za částku 579 472 670 Kč s tím, že 210 000 000 Kč by bylo reinvestováno s úrokem 3 % a vyplaceno 4 roky po uzavření smlouvy, anebo za částku 610 000 000 Kč s tím, že částka 183 000 000 Kč by byla uhrazena při podpisu smlouvy a částka 427 000 000 Kč by byla uhrazena 4 roky po podpisu smlouvy.

20. Z e-mailu žalobkyně odeslaného [jméno] [příjmení] dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně zaslala žalované nabídku nespecifikovaného kupujícího.

21. Z e-mailu ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná nabídla žalobkyni propojení s panem [příjmení]. Dále jí položila dva dotazy ohledně nabídky.

22. Z komunikace mezi [jméno] [příjmení] a žalovanou ze dne [datum] a [datum] soud zjistil, že [jméno] [příjmení] se obrátil na žalovanou s žádostí o schůzku ohledně nemovitostí, neboť zastupuje vlastníky sousedních pozemků a rád by sladil své investiční záměry v lokalitě. Došlo k dohodě o termínu schůzky [jméno] [příjmení] a provozní ředitelky žalované, [jméno] [příjmení]. Žalovaná předala e-mail [jméno] [příjmení] žalobkyni, která ho měla kontaktovat ohledně zajímavé nabídky.

23. Z e-mailu ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně sdělila [jméno] [příjmení], že má investora, který nabízí dobrou cenu a podmínky. Dále se jej dotázala, zda je pravdivá informace, že [právnická osoba] podepsala smlouvu s rodinou [příjmení].

24. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně zaslala žalované vyjádření investora ohledně úschovy a délky doby k prověrce nemovitosti. Dále žalobkyně sděluje, že psala panu [příjmení], ale zatím jí neodpověděl.

25. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně žalované sdělila, že hodnota pozemků spočívá v tom, že se nabízí jako celek. Dále sděluje, že developeři jako [anonymizováno] nabízejí nízkou cenu s dlouhým odkladem splatnosti a možností odstoupení na své straně; žalobkyně se domnívá, že fungují na úvěr a kapitál snad mohou mít v oběhu, ale aktuálně jím nedisponují.

26. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně žalované sdělila, že se snaží dohodnout s rodinou [příjmení], avšak dříve zaslaná nabídka se časově posouvá. S ostatními majiteli se podařilo dohodnout.

27. Z e-mailu [jméno] [příjmení] ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná potvrdila zájem o další jednání, které chtěla realizovat za přítomnosti investora.

28. Z e-mailové korespondence ze dne 10. 4. a [datum] soud zjistil, že žalobkyně a [právnická osoba] se dohodly, že [právnická osoba] nebude podávat nabídku žalované přes pana [příjmení].

29. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované, že nabídka zaslaná dne [datum] je od [právnická osoba] a posouvá se do [datum]. Dále sděluje, že [právnická osoba] ji oslovila s poptávkou na odkup jednoho z pozemků, nikoliv však všech.

30. Z e-mailové komunikace ze dne 12. 5. a [datum] soud zjistil, že žalobkyně zaslala [jméno] [příjmení] termín a místo schůzky zasedání vlastníků. [jméno] [příjmení] sdělila, že se zasedání nemůže účastnit a poprosila o sdělení, na čem se vlastníci dohodli.

31. Z e-mailové komunikace ze dne 25. 5., 20. 6. a [datum] soud zjistil, že žalobkyně požádala o schůzku přímo s majitelem pozemku. [jméno] [příjmení] sdělila, že pozemky vlastní [anonymizováno], investiční fond, od nějž má vystavenou plnou moc, a s čímkoliv, co je třeba ohledně pozemků řešit, se má obracet na ni.

32. Z elektronické korespondence mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení] ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně kontaktovala [jméno] [příjmení] ohledně prodeje pozemků v [část obce]. Uvádí, že nejlepší cenu lze získat pouze při prodeji pozemků jako celku, a že z důvodu nescelení pozemků investoři odstupují. Dále zmínila, že [právnická osoba] nabízí za všechny pozemky 250 000 000 Kč.

33. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že z důvodu nescelení všech pozemků investoři odstoupili.

34. Z e-mailu [jméno] [příjmení] ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná sdělila žalobkyni, že vzhledem k tomu, že smlouva o zprostředkování podepsaná mezi žalobkyní a zaniklou [právnická osoba] s. r. o. již delší dobu není platná, není ani jedna strana povinna se touto smlouvou dále řídit.

35. Z e-mailové komunikace ze dne 14. 3. a [datum] soud zjistil, že žalobkyně pozvala žalovanou na schůzi vlastníků dne [datum]. [jméno] [příjmení] odpověděla, že se schůzky zúčastní, budou-li přítomni zástupci všech vlastníků pozemků.

36. Z e-mailu ze dne [datum] a [datum] soud zjistil, že žalobkyně sdělila [jméno] [příjmení], že dne [datum] se bude konat shromáždění vlastníků. Ve druhé části jednání měly být shrnuty nabídky investorů a současná situace za účelem navržení dalšího společného postupu. [jméno] [příjmení] sdělil, že za vlastníky [příjmení] a spol. přijde [jméno] [příjmení].

37. Z e-mailové komunikace ze dne [datum] a [datum] soud zjistil, že žalobkyně zaslala žalované zápis ze shromáždění ze dne [datum] a poprosila o vyjádření a rozhodnutí dle zápisu ze schůze. V zápisu ze schůze bylo uvedeno, že účastníci pověřili jednatelku žalobkyně, aby rozeslala e-mail vlastníkům pozemků, k zjištění, zda mají vlastníci zájem o společný postup prodeje pozemků. Připojí-li se rozumná většina vlastníků, dohodnou se na minimální požadované ceně. To bude podkladem pro jednatelku žalobkyně pro získání nabídek od developerů. Nabídky z minulosti již vypršely a při větším počtu pozemků je šance na dosažení vyšší ceny. Vlastníci pozemků měli zaslat rozhodnutí, zda mají zájem o společný prodej pozemků, do 14 dnů. [jméno] [příjmení] odpověděla, že žalovaná má zájem o společný prodej pozemků.

38. Z e-mailu ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně pozvala žalovanou na zasedání vlastníků konaného dne [datum], kde se měla projednat konečná cena a způsob prodeje.

39. Z e-mailové komunikace ze dne 13. 7. a [datum] soud zjistil, že jednatelka žalobkyně a [jméno] [příjmení] si dohodly schůzku na den [datum].

40. Z e-mailu ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně zaslala předběžně hotový návrh smlouvy o společném prodeji ke schválení všem zájemcům.

41. Z dohody o společném záměru a z plné moci ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná na straně jedné a [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] na straně druhé uzavřeli dohodu o společném záměru, na základě které se strany zavázaly koordinovaně připravit společnou nabídku za své pozemky (včetně nemovitostí žalované) a aktivně je nabízet předem odsouhlaseným developerům. Žalovaná zmocnila Ing. [jméno] [příjmení] a Ing. [jméno] [příjmení] k jednání ve věci nabídky prodeje nemovitostí.

42. Z e-mailu ze dne [datum] soud zjistil, že jednatelka žalobkyně zaslala žalované e-mail s opraveným návrhem smlouvy o společném prodeji a poprosila o jeho schválení.

43. Z e-mailové komunikace mezi jednatelkou žalobkyně a [jméno] [příjmení] ze dne [datum] a [datum] soud zjistil, že jednatelka žalobkyně zaslala vlastníkům pozemků včetně žalované e-mail, v němž zasílá návrh smluv o společném prodeji pozemků a prosí o jejich kontrolu. Smlouva je označena jako smlouva o společném prodeji pozemků dle ustanovení § 1746 občanského zákoníku a zprostředkování podle § 2445 a násl. občanského zákoníku. Zprostředkovatelem měla být [jméno] [příjmení] se sídlem/místem podnikání [adresa]. [jméno] [příjmení] odpověděla, že smlouva podepsaná mezi [právnická osoba] a žalobkyní dávno pozbyla platnost a žalovaná vůči ní nemá žádné závazky, což jí již dříve písemně sdělila. Žalovaná se schůzky vlastníků nezúčastní a navrhovanou smlouvu nepodepíše, neboť smlouva je pro žalovanou neakceptovatelná a obsahuje chyby.

44. Z indikativní nabídky na koupi pozemku ze dne [datum] soud zjistil, že [právnická osoba], s. r. o. nabídla odkup pozemků v [část obce] jako celku za cenu 660 000 000 Kč.

45. Z kupní smlouvy ze dne [datum] mezi [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [jméno], a [jméno] [příjmení] jako prodávajícími a [právnická osoba] jako kupujícím soud zjistil, že byla uzavřena smlouva o prodeji pozemků prodávajících, na jejímž základě k těmto pozemkům nabyla vlastnické právo [právnická osoba].

46. Z kupní smlouvy ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná jako prodávající a [právnická osoba], jako kupující, uzavřeli kupní smlouvu, jejímž předmětem byly nemovitosti – pozemky parc. [číslo] ostatní plocha, a parc. [číslo] ostatní plocha, zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, na [list vlastnictví] pro k. ú. [část obce]. Kupní cena byla sjednána na 73 164 000 Kč.

47. Z výpisu z katastru nemovitostí soud zjistil, že vlastníkem nemovitostí – pozemku parc. [číslo] ostatní plocha, a [číslo], ostatní plocha, zapsaných na [list vlastnictví] v katastru nemovitostí vedeném pro [katastrální uzemí] Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha – je společnost [právnická osoba], a to na základě kupní smlouvy ze dne [datum].

48. Z výpisu z katastru nemovitostí pro [list vlastnictví], [katastrální uzemí], obec Praha, vedeném u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, soud zjistil, že společnost [právnická osoba], nakupuje v dané lokalitě pozemky od roku 2007, přičemž s výjimkou let 2014, 2015 a 2019 nakupovala pravidelně každý rok několik pozemků až do konce roku 2022.

49. Z předžalobní výzvy ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě provize ve výši 3 658 200 Kč a nákladů právního zastoupení ve výši 45 880 Kč do 7 dnů od doručení výzvy.

50. Z reakce žalované na předžalobní výzvu ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná nárok žalobkyně neuznala ani zčásti a považuje jej za zcela nedůvodný. K uzavření kupní smlouvy ohledně převodu nemovitostí došlo bez souvislosti se zprostředkovatelskou smlouvou, s významným časovým odstupem od zániku zprostředkovatelské smlouvy, a bez přičinění žalobkyně.

51. Z výslechu svědka [jméno] [příjmení] soud zjistil, že svědek je vlastníkem jednoho z pozemků, jejichž prodejem se žalobkyně zabývala. Jejím cílem bylo sjednotit vlastníky pozemků a prodat je za zajímavou cenu. Žalobkyně jej kontaktovala asi v roce 2015 nebo 2016. Svědek nabídku vítal, protože očekával zvýšení zájmu developerů o pozemky. Svědek a žalobkyně uzavřeli písemnou smlouvu o zprostředkování, její účinnost pravděpodobně nebyla časově omezena a svědek ji považoval za trvající a cítil se jí být vázán. Žalobkyně vlastníkům asi v roce 2017 nebo 2018 prezentovala nabídky developerů včetně [právnická osoba]. Vlastníci se průběžně scházeli, proběhly nejméně dvě schůzky a dne [datum] se konala schůzka, kde byli přítomni zástupci architektonické společnosti, která připravovala studii pro městskou část. Schůzky se účastnila i žalovaná. Zástupce [anonymizováno] přítomen nebyl, na schůzce však byla k dispozici jeho nabídka stejně jako další nabídky. Vlastníci se dohodli na pokračování spolupráce se žalobkyní a svědek byl pověřen vypracováním smluv jako advokát. Vypracoval utvrzení staré zprostředkovatelské smlouvy, které by se účastnili všichni vlastníci tak, aby existovala jistota na další spolupráci. Smluvními stranami měla být žalobkyně jako zprostředkovatel a všichni vlastníci jako zájemci. Text smlouvy odpovídá vůli, kterou vlastníci vyjádřili na předmětné schůzce. Svědek smlouvu podepsal, neví, zda ji podepsali i všichni ostatní vlastníci. Nabídka [právnická osoba] byla výsledkem činnosti žalobkyně, zahrnovala pozemky jako celek, neboť developery jednotlivé pozemky nezajímaly. Svědek nebyl přítomen jednání mezi účastníky řízení s výjimkou schůzky dne [datum], ani jednání žalobkyně a [právnická osoba].

52. Z výslechu svědka [jméno] [příjmení] soud zjistil, že svědkova matka a její sourozenci jsou vlastníky pozemků v [část obce], které sousedí s pozemky žalované. Když se rozhodli pozemky prodat, považovali za vhodné se spojit s vlastníkem sousedících pozemků. Proto svědek koncem roku 2019 kontaktoval žalovanou a nabídl jí společný postup, na kterém se dohodli a v prosinci 2019 uzavřeli smlouvu o společném postupu. Svědek konkrétně jednal s [jméno] [příjmení], kterou zná od listopadu 2019 poté, co si vyhledal na internetu její telefonní číslo a hovořil s ní. Jednání ohledně pozemků vedl on a jeho bratranec, neboť jejich rodiče jsou již starší osoby; svědek je stavař a jeho bratranec se pohybuje v oblasti finančnictví. Žalovaná jim vystavila plnou moc k jednání s developery. Svědek a jeho bratranec aktivně kontaktovali jednotlivé developery, setkali se se čtyřmi z nich. Mezi nimi byla i [právnická osoba], o níž svědek věděl proto, že se v lokalitě pohybovala už od roku 2000. V minulosti [právnická osoba] svědkovu rodinu kontaktovala s nabídkou na odkup pozemků, tehdy však pozemky prodat nechtěli. Developeři byli postupně vyřazováni a nakonec zůstala pouze [právnická osoba]. S tou jednali celkem rok a půl; nejprve se dohodli na ceně, následně na podmínkách prodeje a dlouho se dohadovali ohledně navázání uzavření smlouvy na změnu územního plánu. Jednání se zdržela i tím, že si svědkova rodina a žalovaná vzali společného právního zástupce. Nakonec však byla v červnu 2021 úspěšně uzavřena kupní smlouva, přičemž byla sjednána okamžitá výplata kupní ceny. Pokud jde o žalobkyni, ta kontaktovala jednotlivé vlastníky pozemků a snažila se je sjednotit. V roce 2015 navštívila svědkovy rodiče u nich doma a snažila se je ústně přesvědčit o společném prodeji pozemků; svědek s těmito praktikami nesouhlasil. Svědkova rodina měla pochybnosti o jejích schopnostech, neboť zjistili, že se žalobkyně realitní činnosti v minulosti nevěnovala. Svědek ani jeho rodina se žalobkyní smlouvu nikdy neuzavřeli, pouze si do určité doby vyměňovali informace. Následně však nabyl dojmu, že informace poskytnuté žalobkyni jsou vůči třetím osobám zkreslovány; žalobkyně sdělila Městské části [obec a číslo], že svědkova rodina nikdy nebude chtít nic prodat. Svědek se žádné schůze vlastníků neúčastnil. Jeho bratranec [jméno] [příjmení] se účastnil jedné schůze na jaře 2019, avšak její závěry byly prezentovány tak, že všichni zúčastnění souhlasili se zastupováním ze strany žalobkyně, což nebyla pravda. Žalobkyně svědkovi nikdy nezaslala nabídku adresovanou rodině [příjmení]. Je si vědom toho, že žalobkyně jednala s developery, neví však, zda i se [právnická osoba].

53. Z výslechu svědkyně [jméno] [příjmení] soud zjistil, že svědkyně je od roku 2018 zaměstnankyní žalované, byla i zaměstnankyní její právní předchůdkyně. Byla pověřena jednáním se žalobkyní poté, co žalobkyně [právnická osoba] nabídla zprostředkování prodeje pozemků. Mezi [právnická osoba] a žalobkyní byla uzavřena nevýhradní smlouva o zprostředkovánína jeden rok, přičemž na tom, aby byla smlouva nevýhradní a na dobu určitou, trval jednatel společnosti [příjmení]. Po dobu trvání zprostředkovatelské smlouvy žádná kupní smlouva uzavřena nebyla. [ulice] listopadu 2017 žalobkyně zaslala žalované nabídku [anonymizováno], ta však byla příliš nízká. Svědkyně žalobkyni telefonicky sdělila, že smlouva o zprostředkování již není platná, nemovitosti jsou ve vlastnictví [anonymizováno], investičního fondu, a tento fond žalobkyně není oprávněna zastupovat. V únoru 2018 žalobkyně zaslala žalované další nabídku, nebylo však uvedeno, kdo ji učinil. Žalovaná poté žalobkyni zaslala kontakt na pana [příjmení]. Byla pozvána na schůzi vlastníků, avšak sdělila, že tam nepůjde, nebudou-li přítomni zástupci rodiny [příjmení] a [anonymizováno], a na schůzku nešla. Žalobkyně poté ještě svědkyni kontaktovala s žádostí o kontakt na statutárního ředitele [anonymizováno], investiční fond, což svědkyně odmítla. V lednu 2019 svědkyně žalobkyni sdělila, že již mezi sebou nemají žádné závazky. Následně žalobkyně navrhla termín schůze vlastníků za účelem jejich sjednocení. Svědkyně se zúčastnila, neboť účast potvrdili i ostatní vlastníci. Na schůzce jednatelka žalobkyně prezentovala studii o důležitosti spojení vlastníků. Vlastníci ji pověřili k zjištění, zda mají vlastníci zájem o společný postup, s tím, že pokud by zájem měli, jednalo by se o dalším společném postupu. Svědkyně potvrdila zájem, žalobkyně jí však nikdy nesdělila výsledek zjištění zájmu o společný postup. Žalobkyně ji poté kontaktovala s pozvánkou na další schůzi, té se však svědkyně již odmítla zúčastnit. Žalobkyně svědkyni předložila pouze nabídku [anonymizováno] a následně nabídku [právnická osoba]. Nabídku [právnická osoba] ani jiné nabídky svědkyni nikdy nepředložila. O [právnická osoba] žalobkyně hovořila jako o nepříteli, uváděla, že s ní ukončila jednání, neboť ztratila její důvěru. K uzavření kupní smlouvy se [právnická osoba] došlo až v červnu roku 2021, a to na základě činnosti pana [příjmení] a pana [příjmení] Pan [anonymizováno] kontaktoval žalovanou poprvé v lednu 2018, avšak tehdy se na ničem konkrétním nedohodli. Na podzim roku 2019 ji kontaktoval opětovně a dohodli se na společném postupu. Výsledkem bylo uzavření dohody o společném záměru a vystavení plné moci panu [příjmení] a panu [příjmení] k jednání za žalovanou. [příjmení] [příjmení] a [příjmení] jednali s developery a poskytovali žalované zápisy z jednání. V prosinci 2019 proběhlo jednání se [právnická osoba] a v jednání pokračovali až do června 2021, kdy došlo k uzavření kupní smlouvy.

54. Návrh na provedení dalších důkazů soud zamítl, neboť shledal, že jsou nadbytečné.

55. Soud hodnotil důkazy podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, a přitom pečlivě přihlížel ke všemu, co vyšlo v řízení najevo včetně toho, co uvedli účastníci (§ 132 o.s.ř.).

56. Soud měl za prokázané, že účastníci řízení uzavřeli dne [datum] smlouvu o zprostředkování, jíž se žalobkyně zavázala zprostředkovat uzavření kupní smlouvy, kterou by žalovaná převedla vlastnické právo k nemovitostem v [část obce] na třetí osobu. V případě, že by nejpozději 1 rok po skončení účinnosti smlouvy byla uzavřena kupní smlouva zprostředkovaná žalobkyní, anebo kupní smlouva, o jejíž uzavření se žalobkyně jinak významně přičinila, náležela žalobkyni provize ve výši 5 % z kupní ceny. Smlouva byla uzavřena na 1 rok, a to jako nevýhradní. Dne [datum] žalobkyně žalovanou informovala, že ukončila jednání se [právnická osoba], neboť se pokusili o podvod a ztratili její důvěru. Jejich nabídku označila jako nevýhodnou a odmítla ji. Dne [datum] skončila účinnost smlouvy o zprostředkování. Následně žalobkyně jednala zejména s [anonymizována dvě slova] a [příjmení] [příjmení] [jméno], přičemž nabídky těchto společností zaslala žalované e-mailem. Společnost [anonymizováno] naopak v e-mailové komunikaci se žalovanou označovala za konkurenta a zahrnovala ji mezi developery, kteří nabízejí příliš nízkou cenu; uváděla, že [anonymizováno] klade překážky a nedisponuje potřebným kapitálem. Dne [datum] žalovaná v reakci na nabídku zaslanou žalobkyní potvrdila, že má zájem o další jednání za přítomnosti investora. Dne [datum] žalovaná v reakci na e-mail žalobkyně o neúspěších ve sjednocování majitelů sdělila žalobkyni, že zprostředkovatelská smlouva mezi nimi pozbyla účinnosti a žalovaná není povinna se jí dále řídit. Dne [datum] se konalo shromáždění vlastníků, jehož výstupem bylo, že je třeba zjistit zájem vlastníků pozemků na společném postupu při prodeji s tím, že bude-li zájem dostatečný, bude dohodnuta minimální cena. Tato cena měla být podkladem pro jednání žalobkyně s investory, neboť předchozí nabídky pozbyly platnosti. Žalovaná v reakci na zaslaný zápis ze shromáždění dne [datum] potvrdila zájem o společný prodej pozemků. Žalobkyně s pomocí [jméno] [příjmení] připravovala smlouvu o společném prodeji a zprostředkování, jejíž návrhy zaslala žalované. Součástí smlouvy byla nová zprostředkovatelská smlouva, přičemž zprostředkovatelem měla být [jméno] [příjmení]. Žalobkyně dne [datum] smlouvu odmítla podepsat a opětovně žalobkyni sdělila, že původní zprostředkovatelská smlouva pozbyla účinnosti a strany nezavazuje. Žalovaná [datum] uzavřela dohodu o společném záměru s dalšími čtyřmi vlastníky pozemků v [část obce]. Vlastníci se v dohodě zavázali připravit společnou nabídku za své pozemky a aktivně je nabízet developerům, přičemž k jednání za ně byli zmocněni Ing. [jméno] [příjmení] a Ing. [jméno] [příjmení]. Ti kontaktovali několik developerů včetně [právnická osoba], s níž následně jednali o podmínkách prodeje. Dne [datum] žalovaná kupní smlouvou převedla vlastnické právo k nemovitostem na společnost [právnická osoba] Téhož dne převedli kupní smlouvou vlastnické právo ke svým pozemkům rovněž ostatní vlastníci, kteří byli stranou dohody o společném záměru 57. Takto zjištěný skutkový stav soud posoudil podle následujících zákonných ustanovení:

58. Podle § 546 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen: [příjmení]) lze právně jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.

59. Podle § 559 OZ má každý právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy omezen ujednáním nebo zákonem.

60. Podle § 2445 odst. 1 OZ se smlouvou o zprostředkování zprostředkovatel zavazuje, že zájemci zprostředkuje uzavření určité smlouvy s třetí osobou, a zájemce se zavazuje zaplatit zprostředkovateli provizi.

61. Podle § 2445 odst. 2 OZ je-li již při uzavření smlouvy, kterou se jedna strana zaváže obstarat příležitost k uzavření smlouvy s třetí osobou, z okolností zřejmé, že za obstarání bude považována odměna, má se za to, že byla uzavřena smlouva o zprostředkování.

62. Podle § 2453 OZ závazek zaniká, není-li zprostředkovávaná smlouva uzavřena v ujednané době. Není-li doba ujednána, může kterákoli strana závazek zrušit odstoupením druhé straně.

63. Podle § 2454 OZ právu zprostředkovatele na provizi není na újmu, byla-li smlouva, k níž se vztahovala činnost zprostředkovatele, uzavřena nebo splněna až po zániku závazku ze zprostředkovatelské smlouvy.

64. Nejprve se soud zabýval tím, zda byla mezi účastníky uzavřena zprostředkovatelská smlouva, na jejímž základě mělo dojít ke zprostředkování uzavřené kupní smlouvy a úhradě žalované odměny. Provedeným dokazováním bylo zjištěno, že mezi žalobkyní a právní předchůdkyní žalované byla uzavřena zprostředkovatelská smlouva ze dne [datum], a to na dobu určitou 12 měsíců. Účinnost smlouvy tak uplynula dne [datum]. Tímto dnem zaniklo právo a současně i povinnost žalobkyně vyhledat třetí osobu a zprostředkovat smlouvu ([příjmení], [jméno]. Komentář k § [číslo]. In: [příjmení], J., [příjmení], A., [jméno], M., ČERNÁ, S., [příjmení] [příjmení], L., [příjmení], J., [příjmení], D., [příjmení], J., [příjmení], I., [příjmení], T., [příjmení], P., [příjmení], M., [příjmení], R., [příjmení], V. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek V, (§ [číslo]). (Systém ASPI). Wolters Kluwer). Ve smlouvě bylo dále sjednáno, že právo na provizi náleží, byla-li zprostředkovávaná smlouva uzavřena ještě 1 rok po skončení účinnosti smlouvy. Ustanovení § 2454 OZ, které upravuje právo zprostředkovatele na provizi v případě, kdy byla zprostředkovávaná smlouva uzavřena až po zániku závazku ze zprostředkovatelské smlouvy, je dispozitivní a smluvní strany tak mohou sjednat odchylnou úpravu. Ujednání, kterým se právo zprostředkovatele na provizi omezuje na určitou dobu po zániku závazku, je v komentářové literatuře pokládáno za obvyklé ([příjmení], [jméno]. In: [příjmení], J., [příjmení], A., [jméno], M., ČERNÁ, S., [příjmení] [příjmení], L., [příjmení], J., [příjmení], D., [příjmení], J., [příjmení], I., [příjmení], T., [příjmení], P., [příjmení], M., [příjmení], R., [příjmení], V. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek V, (§ [číslo]). (Systém ASPI). Wolters Kluwer). Okamžik vzniku nároku na provizi byl tedy platně omezen do [datum]. Nárok žalobkyně na provizi tak nemohl vzniknout na základě této zprostředkovatelské smlouvy. Z provedeného dokazování nebylo zjištěno, že by došlo k jejímu prodloužení, neboť účinnost zprostředkovatelské smlouvy uplynula [datum] a k žádným jednáním ohledně jejího prodloužení před tímto datem nedocházelo. Z komunikace stran pak nelze dovodit ani uzavření nové zprostředkovatelské smlouvy; nebylo zjištěno, že by žalovaná projevila vůli uzavřít novou zprostředkovatelskou smlouvu. Naopak, žalovaná dne [datum] informovala žalobkyni, že ani jedna ze stran není povinna se zprostředkovatelskou smlouvou řídit. Jak bylo zjištěno ze zápisu ze shromáždění ze dne [datum], emailu žalobkyně ze dne [datum], emailu žalované ze dne [datum] a svědeckých výpovědí [jméno] [příjmení] i [jméno] [příjmení], na shromáždění vlastníků dne [datum] bylo dohodnuto pouze to, že žalobkyně zjistí zájem vlastníků o společný prodej a poté bude případně jednáno o prodejní ceně pozemků. Žalovaná poté potvrdila zájem o společný prodej a žalobkyní jí byl zaslán návrh nové smlouvy o zprostředkování, který ovšem žalovaná odmítla podepsat. Komunikace mezi účastníky po skončení účinnosti původní zprostředkovatelské smlouvy tak sice mohla směřovat k uzavření nové zprostředkovatelské smlouvy, avšak nová smlouva o zprostředkování sjednána nebyla. Soud proto uzavřel, že mezi účastníky nebyla uzavřena zprostředkovatelská smlouva, na jejímž základě mohl žalobkyni vzniknout nárok na provizi za zprostředkování uzavření kupní smlouvy mezi žalovanou a [právnická osoba].

65. I pokud by však taková zprostředkovatelská smlouva mezi účastníky existovala, ke zprostředkování kupní smlouvy nedošlo na základě činnosti žalobkyně. Žalobkyně se [právnická osoba] jednala, její nabídku ale zavrhla již v roce 2017, neboť ji považovala za nevýhodnou. Indikativní nabídku této společnosti žalované nepředala ani nezaslala, naopak ji informovala o tom, že [právnická osoba] nabízela nevýhodné podmínky, pokusila se o podvodné jednání a ztratila její důvěru. V následné komunikaci stran se již [právnická osoba] neobjevuje jako možný investor, ale jako konkurent, který nabízí nevýhodné podmínky, pravděpodobně nemá ihned k dispozici dostatečný kapitál a klade překážky při jednání s ostatními investory. Z provedeného dokazování je zřejmé, že žalobkyně ukončila jednání se [právnická osoba] v roce 2017 a žalovanou od případného uzavření smlouvy s ní odrazovala. Společnost [anonymizováno] přitom kupovala pozemky v dané lokalitě dlouhodobě. K realizaci prodeje ze strany žalované došlo tak, že byla kontaktována zástupci dalších čtyř vlastníků pozemků v [část obce], dne [datum] s nimi uzavřela dohodu o společném záměru a k jednání s investory zmocnila Ing. [jméno] [příjmení] a Ing. [jméno] [příjmení]. Ti pak prodej nemovitostí nabízeli developerům včetně [právnická osoba] a dlouze jednali o podmínkách prodeje. Uzavření kupní smlouvy ze dne [datum] tedy zprostředkovali [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], nikoliv žalobkyně. K tomu soud dodává, že kupní smlouva byla uzavřena více než 4 roky po datu indikativní nabídky [anonymizováno] (která nebyla žalované žalobkyní předložena) a obsahuje podstatně odlišné podmínky prodeje. Ostatně obsah indikativní nabídky [anonymizováno] neodpovídal ani předpokládanému obsahu kupní smlouvy dle smlouvy o zprostředkování ze dne [datum].

66. S ohledem na výše uvedené soud výrokem I. žalobu jako nedůvodnou zamítl.

67. Výrok o náhradě nákladů řízení státu se opírá o § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaná měla ve věci plný úspěch, a náleží jí tak náhrada nákladů řízení v plné výši. Tarifní hodnota sporu je 3 658 200 Kč. Výše mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby činí 22 940 Kč (§ 7 a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1995 Sb., advokátní tarif). Náhrada nákladů řízení je tvořena mimosmluvní odměnou za 11 úkonů právní služby dle §11 advokátního tarifu (převzetí a příprava zastoupení, reakce na výzvu k plnění, odpor proti platebnímu rozkazu s vyjádřením ve věci samé ze dne [datum], doplnění vyjádření žalované k žalobě ze dne [datum], replika ze dne [datum] a účast na ústním jednání dne [datum], [datum] a [datum], a to vždy za každé započaté dvě hodiny) v celkové výši 252 340 Kč, náhradou hotových výdajů dle §13 advokátního tarifu po 300 Kč za 1 úkon právní služby ve výši 3 300 Kč a DPH v sazbě 21% ve výši 53 684,40 Kč Celkem náhrada nákladů řízení činí 309 324,40 Kč.