9 C 33/2022

Plný text

Okresní soud v Přerově rozhodl samosoudcem Mgr. Romanem Říhou ve věci žalobců: a) celé jméno žalobce , datum narození bytem adresa žalobce a žalobkyně b) celé jméno žalobkyně , datum narození bytem adresa žalobce a žalobkyně oba zastoupeni advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátkou Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení 148 000 Kč s příslušenství

I. Žaloba, jíž se žalobci domáhali po žalované zaplacení částky 148 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně od [datum] do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobci jsou povinni zaplatit společně a nerozdílně žalované do tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení částku 47 432 Kč k rukám Mgr. [jméno] [příjmení], advokátky sídlem [adresa].

1. Žalobci se domáhali po žalované zaplacení původně smluvní pokuty ve výši 296 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 148 000 Kč od [datum] do zaplacení a s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 148 000 Kč od [datum] do zaplacení. Žalobu odůvodnili tím, že [datum] uzavřeli jako kupující se žalovanou jako prodávající kupní smlouvu, jejímž předmětem byl převod jednotky [číslo] nacházející se v budově [adresa] na pozemku parc. č. st. 767, zapsané pro katastrální území Zábřeh nad Odrou, obec Ostrava (dále jen„ jednotka“). Tato jednotka se nachází v bytovém domě na adrese [adresa]. Dne [datum] byl v katastru nemovitostí proveden vklad vlastnického práva k předmětné jednotce. Žalovaná se zavázala v čl. IV. odst. 4 kupní smlouvy, že adresa trvalého pobytu žalované či sídla nebo místa podnikání žalované ani třetí osoby nebude vedena na této adrese, přičemž splnění této povinnosti bylo sjednáno nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne podání vkladu vlastnického práva. Podle čl. IV. odst. 5 této smlouvy byla sjednána v případě prodlení žalované se zrušením adresy trvalého pobytu či sídla podnikání smluvní pokuta ve výši 500 Kč za každý den prodlení. Ke dni podání žaloby je na adrese jednotky nadále hlášen trvalý pobyt jak žalované, tak jejího manžela [jméno] [příjmení], syna žalované [jméno] [příjmení] a dcery žalované [jméno] [celé jméno žalované]. K uvedenému dni je rovněž na téže adrese nadále vedeno sídlo [právnická osoba], s. r. o., [IČO], v níž je žalovaná jednatelkou. Žalovaná tudíž porušila povinnosti uložené jí v čl. IV. odst. 4 kupní smlouvy a proto žalobcům náleží za období od [datum] do [datum] nárok na smluvní pokutu v celkové částce 148 000 Kč (296 dní x 500 Kč) za porušení povinnosti zrušení trvalého pobytu žalované a částky 148 000 Kč za prodlení žalované se zrušením adresy sídla žalované za totéž období a se stejnou sazbou smluvní pokuty. Lhůta k úhradě smluvních pokut vypršela [datum] a žalovaná i přes předžalobní výzvu doposud ničeho neuhradila.

2. Po provedeném dokazování a sdělení právního náhledu na věc vzali žalobci částečně žalobu zpět, co do částky 148 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně od [datum] do zaplacení, přičemž se jednalo o nárok na smluvní pokutu vyplývající s porušení smluvní povinnosti ve zrušení trvalého pobytu žalované. Usnesením podepsaného soudu ze dne [datum] bylo řízení o tomto nároku ve smyslu § 96 odst. II a IV zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů („ dále jen o. s. ř.“), zastaveno.

3. Žalovaná se ohledně argumentace k nároku žalobců na smluvní pokutu za porušení povinnosti výmazu sídla obchodní společnosti vyjádřila následovně. Smluvní pokuta je sjednána podle názoru žalované neplatně, neboť nelze určit, na jaké povinnosti se smluvní pokuta vztahuje a toto smluvní ujednání je proto neurčité. Pokud by přesto soud dospěl k závěru, že ujednání je platné, namítá žalovaná neplatnost tohoto ujednání pro rozpor s dobrými mravy. Žalovaná se totiž nemůže zavázat k něčemu, co není objektivně schopna zajistit. Žalovaná nemůže ovlivnit jednání dalších třetích osob, může pouze požádat o změnu údajů o trvalém pobytu. Ujednání je rovněž neplatné z toho důvodu, že nelze přezkoumat soudem její nepřiměřenost. Závěrem ovšem žalovaná dále rozvedla úvahu, že neporušila žádnou ze zmiňovaných smluvních povinností. Jednak ohlásila změnu svého trvalého pobytu a trvalého pobytu svých blízkých ve vztahu k ohlašovně, jednak jako jednatelka obchodní společnosti přijala rozhodnutí o změně sídla této společnosti. K tomu je nutné podotknout, že účinky zápisu změny sídla u osob zapisovaných do veřejného rejstříku, jsou pouze deklarativní. Pokud společnost přemístila své sídlo z jednoho bytu do druhého bytu v rámci jednoho domu na téže adrese, je takové přemístění závislé pouze a jen na rozhodnutí jednatele. Ve vztahu k rejstříkovému soudu má pouze oznamovací povinnost. Navrhla proto žalobu i ve zbývající části zamítnout.

4. Mezi účastníky není ve smyslu § 120 odst. 3 o. s. ř. sporu, že dne [datum] byla uzavřena kupní smlouva mezi žalobci na straně kupující a žalovanou na straně prodávající, jejímž předmětem byl mimo jiné převod vlastnického práva jednotky [číslo] nacházející se v budově [adresa], k. ú. [obec] nad Odrou, obec Ostrava. V čl. IV. bod 4, se prodávající zavázala zajistit, aby adresa předmětu převodu nebyla vedena jako adresa trvalého pobytu či sídla nebo místa podnikání prodávající, a to ani třetí osoby, a to nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva podle této smlouvy do katastru nemovitostí. V bodě 5 si smluvní strany dohodly, že pro případ, že se některá ze stran ocitne v prodlení se zrušením adresy trvalého pobytu či sídla prodávajících či třetích osob předmětu převodu, je povinna zaplatit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý den prodlení se zrušením adresy trvalého pobytu či sídla prodávajícího k předmětu převodu. Vlastníky předmětné jednotky jsou žalobci. Vlastnické právo bylo na základě této smlouvy zapsáno dne [datum]. Dále není sporu, že bylo žalované doručeno oznámení o uplatnění smluvní pokuty dopisem ze dne [datum]. Tato písemnost byla žalované doručena. Touto výzvou uplatňují žalobci vůči žalované smluvní pokutu ve výši 296 000 Kč, která se skládá z částky 148 000 Kč (prodlení se zrušením adresy trvalého pobytu za 296 dní (od [datum] do [datum]) x 500 Kč za den prodlení a z částky 148 000 Kč (prodlení se zrušením sídla žalované za 296 dní (za shora uvedené období) x 500 Kč.

5. Z výpisu z obchodního rejstříku má soud za prokázané, že žalovaná je jedinou jednatelkou [právnická osoba], s. r. o. se sídlem [právnická osoba] [číslo], [obec], [PSČ] [obec].

6. Ze souhlasu vlastníka [jméno] [příjmení] soud zjistil, že jmenovaný [datum] souhlasil – mimo jiné – s umístěním sídla [právnická osoba] v bytě [číslo] na adrese [adresa].

7. Ze sdělení Krajského soudu v Ostravě ze dne [datum] soud zjistil, že dne [datum] bylo do rejstříkového spisu založeno podání zmiňované obchodní společnosti, z něhož vyplývá, že jednatelka této společnosti (zde žalovaná) sdělila rejstříkového soudu, že adresa sídla společnosti se nezměnila a žádala o založení příslušné listiny do spisu.

8. Z obsahu spisu vyplývá, že žalované byla doručena žaloba dne [datum].

9. Soud na základě takto provedeného dokazování zjistil následující skutkový stav věci. Žalovaná je jedinou jednatelkou [právnická osoba], s. r. o. se sídlem [právnická osoba] [číslo], [obec], [PSČ] [obec]. Zároveň byla výlučnou vlastnicí níže uvedené jednotky [číslo] umístěné na adrese [adresa], [PSČ] [obec], kde měla evidován i trvalý pobyt. Účastnici uzavřeli dne [datum] kupní smlouvu, jejímž předmětem byl mimo jiné převod vlastnického práva jednotky [číslo] nacházející se v budově [adresa], k. ú. [obec] nad Odrou, obec Ostrava. V čl. IV. bod 4 smlouvy se žalovaná jako prodávající zavázala zajistit, aby adresa předmětu převodu nebyla vedena jako adresa trvalého pobytu či sídla nebo místa podnikání prodávající, a to ani třetí osoby, a to nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva podle této smlouvy do katastru nemovitostí. V bodě 5) si smluvní strany dohodly, že pro případ, že se některá ze stran ocitne v prodlení se zrušením adresy trvalého pobytu či sídla prodávajících či třetích osob předmětu převodu, je povinna zaplatit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý den prodlení se zrušením adresy trvalého pobytu či sídla prodávajícího k předmětu převodu. Vlastníky předmětné jednotky jsou žalobci jako kupující. Vlastnické právo bylo na základě této smlouvy zapsáno dne [datum]. [jméno] [příjmení], vlastník jednotky odlišné od převáděné jednotky, ale umístěné na téže adrese, souhlasil dne [datum] – mimo jiné – s umístěním sídla [právnická osoba] v bytě [číslo] na adrese [adresa]. Dne [datum] bylo do rejstříkového spisu u Krajského soudu v Ostravě založeno podání zmiňované obchodní společnosti, z něhož vyplývá, že žalované jako jednatelka zmiňované společnosti sdělila rejstříkového soudu, že adresa sídla společnosti se nezměnila a žádala o založení příslušné listiny do spisu. Žalované bylo doručeno oznámení o uplatnění smluvní pokuty dopisem ze dne [datum]. Žalobci vůči žalované touto výzvou uplatnili smluvní pokutu v celkové výši 296 000 Kč, která se skládá z částky 148 000 Kč (prodlení se zrušením adresy trvalého pobytu za 296 dní – [datum] až [datum]) x 500 Kč za den prodlení a z částky 148 000 Kč (prodlení se zrušením sídla žalované za totéž období. Žalované byla doručena žaloba dne [datum]. Žalovaná částku 148 000 Kč s příslušenstvím žalobcům nezaplatila.

10. Soud dospěl k závěru, že žaloba ohledně zaplacení smluvní pokuty ve výši 148 000 Kč s příslušenstvím za porušení povinnosti výmazu adresy předmětu převodu jako adresy sídla nebo místa podnikání prodávající zde žalované, není důvodná.

11. Podle § 2048 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ o. z.“) ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.

12. Smluvní pokuta zakládá povinnost dlužníka pro případ, že řádně a včas nesplní smluvně stanovenou povinnost, například povinnost dodat určité zboží, zaplatit smluvní plnění apod. Může být formulována jako povinnost zaplatit jednorázové plnění nebo jako povinnost zaplatit dlužníkovi určitou peněžitou sankci za každý den prodlení s plněním utvrzené povinnosti (například procentuálním vyčíslením z dlužné částky). Zákon respektuje autonomii vůle smluvních stran; lze tak například sjednat i omezení smluvní pokuty horní hranicí, případně dobu, po kterou může smluvní pokuta určená peněžní částkou za každý den prodlení narůstat. Z rozhodovací praxe lze dovozovat, že smluvní pokutu mohou sjednat pouze osoby v postavení věřitel a dlužník hlavního (utvrzeného) dluhu.

13. Tak je tomu i v daném případě, kdy ujednání o smluvní pokutě bylo sjednáno mezi účastníky jakožto smluvními stranami. Nelze ovšem souhlasit s argumentací žalované, že by ujednání o smluvní pokutě bylo neurčité a nesrozumitelné.

14. Pojetí výkladu právního jednání se oproti předcházející právní úpravě oprostilo od dosavadního výkladu § 35 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění do [datum]. Primárním hlediskem výkladu právního jednání ve smyslu § 556 o. z. je nyní skutečná vůle účastníků tohoto právního jednání.

15. Ústavní soud ve svých rozhodnutích rovněž opakovaně uzavřel, že při interpretaci právního jednání je třeba dát přednost skutečné vůli účastníků smlouvy nad formálním projevem této vůle (např. nález ze dne 27. 3. 2012 sp. zn. I. ÚS 770/11 (N 59/64 SbNU 711)). Formalismus spočívající toliko ve výkladu smluvního textu z něj samotného bez ohledu na vůli účastníků smluvního vztahu představuje protiústavní zásah do základních práv jednotlivce, neboť právě vůle účastníků hraje při vytváření smlouvy a její interpretaci zásadní roli. Text smlouvy je totiž toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Výklad, který právě uvedená pravidla nerespektuje, je ve svém důsledku považován za porušení čl. 2 odst. 4 Ústavy a korespondujícího ustanovení čl. 2 odst. 3 Listiny (nález ze dne 11. 7. 2017 sp. zn. IV. ÚS 3168/16 (N 121/86 SbNU 85)).

16. Vztaženo na projednávanou věc je zřejmé, že účelem smluvní pokuty bylo zajištění povinnosti žalované jako prodávající, aby předmětná jednotka nebyla zatížena evidencí trvalého pobytu fyzických osob, sídla obchodní společnosti či místem podnikání žalované. Ostatně i následné chování stran, tedy i žalované (jak dovozuje judikatura vyšších soudů) směřovalo k tomu, aby adresa pobytu žalované či sídla společnosti nebyla evidována na adrese převáděné jednotky.

17. Podle § 120 odst. 1 o. z. do veřejného rejstříku se o právnické osobě zapíše alespoň den jejího vzniku, den jejího zrušení s uvedením právního důvodu a den jejího zániku, jakož i její název, adresa sídla a předmět činnosti, jméno a adresa bydliště nebo sídla každého člena statutárního orgánu spolu s uvedením způsobu, jakým tento orgán právnickou osobu zastupuje, a údajů o dni vzniku nebo zániku jejich funkce.

18. Podle § 136 odst. 1 o. z. Při ustavení právnické osoby se určí její sídlo. Nenaruší-li to klid a pořádek v domě, může být sídlo i v bytě.

19. Podle § 14 odst. 2 vyhlášky č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a o zrušení některých vyhlášek, ve znění pozdějších předpisů, se právnická osoba označuje názvem nebo obchodní firmou, identifikačním číslem osoby, je-li jí přiděleno, a adresou jejího sídla. Podle § 14 odst. 4 adresou místa pobytu, bydlištěm nebo sídlem se rozumí tuzemská nebo zahraniční adresa.

20. Podle § 14 odst. 5 cit. vyhlášky tuzemskou adresou se rozumí adresa přiřazená adresnímu místu vedenému v základním registru územní identifikace, adres a nemovitostí. Tuzemskou adresu tvoří údaje 21. a); název obce nebo vojenského újezdu; v [obec] se uvádí název obvodu ([obec a číslo] až 10), 22. b); název části obce, není-li totožný s názvem obce; v [obec] se uvádí název katastrálního území, 23. c); poštovní směrovací číslo přidělené adresnímu místu, 24. d); název ulice nebo jiného veřejného prostranství, 25. e); číslo popisné nebo evidenční a číslo orientační; číslo evidenční se označí zkratkou č. ev.; 26. číslo orientační, pokud bylo přiděleno, se uvede za číslo popisné nebo evidenční a oddělí 27. se lomítkem.

28. Sídlo právnické osoby lze za jejího trvání změnit. Je přitom nutné odlišit změnu skutečného sídla, která se děje fakticky v objektivní realitě (s případnými důsledky stanovenými v § 137), a změnu formálního (zapsaného) sídla. Ke změně formálního (zapsaného) sídla je totiž nutné nejprve rozhodnout o změně sídla v zakladatelském právním jednání postupem stanoveným u jednotlivých právnických osob (zpravidla tedy rozhodnutím nejvyššího orgánu právnické osoby o změně zakladatelského právního jednání), pokud se vyžaduje. Nevyžaduje se ale například v situaci, kdy je sídlo právnické osoby určeno v zakladatelském právním jednání názvem obce a sídlo právnické osoby se přesouvá v rámci hranic katastrálních území dané obce. Následně změnu sídla promítnout do veřejného rejstříku stanoveným postupem (například zápisem do obchodního rejstříku v případě obchodních korporací).

29. Dle § 172 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen ZOK) platí, že:„ Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 171 odst. 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou.“ Z uvedeného vyplývá, že pokud by o změně sídla v rámci jedné obce rozhodovala valná hromada obchodní korporace (např. proto, že jí tuto působnost svěřuje zakladatelské právní jednání) a pokud by se zároveň uplatnil výklad, že účinky změny sídla nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (konstitutivní účinky), mělo by rozhodnutí valné hromady být osvědčeno veřejnou listinou (notářským zápisem). Obdobné ustanovení ovšem chybí pro rozhodnutí statutárního orgánu obchodní korporace. Pokud tedy statutární orgán rozhoduje o tom samém (v rámci své zbytkové působnosti), nemusí být toto rozhodnutí osvědčováno notářským zápisem.

30. Byť je výklad ustanovení, zda zápis změny sídla u obchodních společností má účinky deklaratorní, či konstitutivní nadále neustálen, soud se přiklání rovněž jako žalovaná k závěrům (viz [příjmení], P.: Jaké jsou účinky zápisu změny sídla ve veřejném rejstříku?, dostupné na [webová adresa]), že účinky zápisu změny sídla jsou u všech osob zapisovaných do veřejného rejstříku deklaratorní. Důvodem je skutečnost, že prostý gramatický výklad ustanovení § 429 o. z. musí ustoupit výkladu logickému, systematickému a teleologickému. Úmyslem zákonodárce nebylo vytvořit dvojkolejnost účinků zápisu u podnikatelů a ostatních osob zapisovaných do veřejného rejstříku. Stejně tak nebylo jeho cílem zatěžovat praxi tím, aby muselo být rozhodnutí valné hromady obchodní korporace o změně sídla v rámci jedné obce osvědčováno veřejnou listinou (což by byl důsledek trvání na výkladu, že účinky zápisu jsou u podnikatelů konstitutivní).

31. Jak vyplývá ze sdělení Krajského soudu v Ostravě, potažmo ze sdělení jednatelky společnosti ze dne [datum], žalovaná jako jediný a výlučný statutární zástupce takové jednání učinila s tím, že podpůrně pro tento argument svědčí i listina označená datem [datum] a podepsaná [jméno] [příjmení]. Ten ostatně v následujících dne [datum] uvedenou skutečnost, že souhlasí se změnou trvalého pobytu žalované stvrdil i svým podpisem i na přihlašovacím lístku k trvalému pobytu, takže je zřejmé, že byl obeznámen s úmyslem žalované, aby předmět převodu byl prost evidenčních údajů sídla společnosti, tak trvalého pobytu osob.

32. Za dané situace bylo prokázáno, že faktické sídlo [právnická osoba], s. r. o., se změnilo, neboť bylo přemístěno z bytu [číslo] do bytu [číslo] na téže adrese [adresa], [PSČ] [obec], což bylo podle názoru soudu primárním cílem ujednání o povinnosti žalované změnit sídlo společnosti. Jedná se o tuzemské sídlo společnosti, jinak řečeno umístěné na území České republiky. Jak je ze shora uvedeného závěru zřejmé, v situaci, kdy tuzemská adresa sídla této společnosti je tvořena zejména názvem obce, poštovním směrovacím číslem, názvem ulice a číslem popisným, není náležitostí označení sídla společnosti uvedením čísla jednotky, pokud je sídlo umístěno v jednotce. Tudíž vztaženo na daný případ, přestože se sídlo společnosti přesunulo v rámci jednoho bytového domu, nemá to za následek přijetí rozhodnutí jednatele, případně zakladatelského dokumentu, a tomu odpovídající zápis do veřejného rejstříku. Za tohoto stavu je soud přesvědčen, že žalovaná splnila své povinností tím, že změnila jak místo trvalého pobytu, tak sídlo obchodní společnosti a tudíž žalobkyni nevznikl nárok na zaplacení smluvní pokuta ve výši 148 000 Kč za porušení povinnosti vymazat adresu sídle společnosti. S ohledem na shora uvedeno argumentaci se soud již nezabýval dalšími námitkami žalované, neboť jsou již pro posouzení věci nadbytečné. Soud tedy žalobu i ve zbývajícím rozsahu zamítl.

33. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle jednak podle § 1465 odst. 2 věty první o. s. ř. a jedna podle ustanovení § 142 odst. 1 věty prvé o. s. ř. Žalobkyně vzala žalobu zpět co do částky 148 000 Kč s příslušenstvím a zavinila tak zastavení řízení, neboť se tak nestalo pro chování žalované. Žalovaná navíc neuvedla žádné vážné důvody nesouhlasu se zastavením řízení. Žalované proto náleží náhrada nákladů v uvedeném rozsahu. Co do zbývající částky nároku ve výši 148 000 Kč s příslušenstvím soud úspěšné žalované přiznal rovněž účelně vynaložené náklady řízení. Při určení odměny advokátce jako zástupkyni žalované soud postupoval podle § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů, za situace, kdy předmětem právní služby je peněžité plnění ve výši 296 000 Kč, neboť žalovaná má nárok na náhradu nákladů řízení u obou nároků (2 x 148 000) s tím, že sazba mimosmluvní odměny podle § 7 bodu 5 činí v daném případě 15 200 Kč. V řízení před soudem advokátka žalované činil 4 úkony právní služby (převzetí a příprava zastoupení, sepis písemného podání – vyjádření a účast u jednání dne [datum] a dne [datum]) ve výši mimosmluvní odměny 4 x 9 500 Kč, tj. 38 000 Kč. K této odměně náleží i paušální náhrada hotových výdajů advokáta podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů, po 300 Kč ke čtyřem úkonům právní služby (viz úkony právní služby shora), tedy celkem 1 200 Kč. Advokátovi náleží rovněž náhrada za daň z přidané hodnoty ve výši 21 %, kterou je advokát povinen odvést z odměny za zastupování a náhrad podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a to ve výši 8 232 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) Celkem tedy náklady řízení činí 47 432 Kč.