11 C 38/2025

Plný text

Okresní soud v Příbrami rozhodl samosoudcem JUDr. Štěpánem Slavíkem ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně , narozená Datum narození žalobkyně bytem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A Anonymizováno Anonymizováno proti žalovaným:

1. Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B 2. Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno . Anonymizováno . Anonymizováno ., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B zastoupená advokátem Jméno advokáta C sídlem Adresa advokáta C o určení neplatnosti právního jednání I. Žaloba na určení, že kupní smlouva uzavřená dne 19. 9. 2024 mezi společností , právnická osoba, , IČO , IČO žalované, se sídlem , adresa, – , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , adresa, a společností , adresa, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ., IČO , IČO advokáta B, se sídlem , adresa, je ve smyslu ustanovení § 48 ZOK neplatná, se zamítá.II. Žaloba na určení, že vlastnické právo k pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , vedenému jako ostatní plocha, k pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , vedenému jako zastavená plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č. p. , Anonymizováno, , a k pozemku parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , vedenému jako zastavená plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez č. p./ č. e., to vše nacházející se v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , zapsaným na LV č. , hodnota, vedeném u , právnická osoba, pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště , adresa, na základě kupní smlouvy uzavřené dne 19. 9. 2024 mezi 1. žalovanou a 2. žalovanou, nevzniklo, se zamítá.III. Žalobkyně je povinna zaplatit ČR – Okresnímu soudu v Příbrami náhradu soudního poplatku v částce 2 000 Kč do 15 dnů od doručení tohoto rozsudku.IV. Žalobkyně je povinna zaplatit 1. žalované náhradu nákladů řízení k rukám jejího právního zástupce v částce 21 810 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.V. Žalobkyně je povinna zaplatit 2. žalované náhradu nákladů řízení k rukám jejího právního zástupce v částce 26 390 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobkyně se žalobou podanou u zdejšího soudu 9. 4. 2025 domáhala určení, že kupní smlouva uzavřená dne 19. 9. 2024 mezi 1. žalovanou a 2. žalovanou je ve smyslu ustanovení § 48 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodní společnostech a družstvech, dále je ZOK, platná.

2. Žalobkyně uvedla, že dne 15. 10. 2024 při namátkové kontrole katastru nemovitostí zjistila, že probíhá vkladové řízení pod č. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, ohledně nemovitostí zapsaných na LV č. , hodnota, vedeném u , právnická osoba, pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště , adresa, pro obec a k. ú. , adresa, , a to pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku st. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, jehož součástí je stavba čp. , Anonymizováno, , pozemku st. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, jehož součástí je stavba bez č. p./č. e. Vkladové řízení bylo založeno 23. 9. 2024, když k převodu nemovitostí došlo na základě kupní smlouvy ze dne 19. 9. 2024, kterou 1. žalovaná jako prodávající prodala nemovitosti 2. žalované jako kupující za 34 000 000 Kč.

3. Žalobkyně je společníkem obchodní společnosti 1. žalované s obchodním podílem o velikosti 25 % a druhým společníkem je bratr žalobkyně s obchodní podílem o velikosti 75 % a ten je také jediným jednatelem společnosti. Žalobkyně považuje uzavření předmětné kupní smlouvy za jednání učiněné v rozporu s ustanovením § 48 ZOK, neboť k tomuto došlo bez souhlasu nejvyššího orgánu v případě, kdy toto zákon vyžaduje. Takové jednání je neplatné a lze se neplatnosti dovolat do šesti měsíců od dne, kdy se o neplatnosti žalobkyně dozvěděla, nebo dozvědět mohla a měla. Objektivní lhůta činí 10 let. Žalobkyně jako společnice 1. žalované je aktivně legitimována k podání žaloby.

4. Před jednáním ve věci samé podáním doručeným soudu dne 25. 7. 2025 žalobkyně navrhla připuštění změny žaloby tak, že se kromě výroku o neplatnosti právního jednání domáhá též rozhodnutí o tom, že vlastnické právo k dotčeným nemovitostem pro 2) žalovanou na základě uvedené kupní smlouvy nevzniklo. Soud usnesením vyhlášeným při jednání dne 31. 7. 2025, jehož se zúčastnili všichni účastníci tohoto sporu, připustil.5. 1. žalovaná podáním doručeným soudu dne 10. 6. 2025 namítla opožděnost podání žaloby. Má zato, že žalobkyně se mohla dozvědět o zahájení vkladového řízení již po jeho zahájení dne 23. 9. 2024, neboť tato informace je veřejně přístupná při použití příslušných veřejně přístupných webových stránek s přihlédnutím k zásadě publicity katastru nemovitostí. Navíc žalobkyně v jiných případech pravidelně a intenzivně využívala možnost nahlížení do katastru nemovitostí a mohla tak činit zcela bezplatně kdykoliv dálkově ve veřejnosti přístupné části katastru nemovitostí. Protože však žalobu podala až dne 9. 4. 2025, učinila tak bez dalšího pozdě. Navíc má 1. žalovaná za to, že se jedná o šikanózní výkon práva s ohledem na dlouhodobé rozpory mezi žalobkyní a 1. žalovanou. Konečně poukazuje na to, že nejsou naplněny podmínky pro takovouto žalobu stanovené § 48 a § 190 odst. 2 písm. i) ZOK. Podle něj do působnosti valné hromady patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Tato podmínka není splněna. Převedené nemovitosti nenaplňují definici koupě závodu dle ustanovení § 2175 o. z., ani nedošlo v důsledku jejich prodeje ke změně dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti. Ta podniká nadále ve stejném rozsahu a předmětu činnosti provozuje na totožných místech jako před uzavřeném předmětné smlouvy.6. 2. žalovaná shodně navrhla žalobu zamítnout podáním doručeným soudu dne 30. 7. 2025, neboť žalobkyně nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Poukazuje mimo jiné na to, že společenská smlouva 1. žalované neobsahuje ujednání o nutnosti uzavření předmětné kupní smlouvy, tj. převod uvedených nemovitostí, schválit valnou hromadou společnosti. Shodně pak poukazuje na podmínky ustanovení § 190 odst. 2. písm. i) ZOK a jejich nenaplnění jako předpoklad pro možnost žalobu vůbec podat.

7. Při jednání ve věci samé konaném dne 31. 7. 2025 žalobkyně setrvala na žalobě včetně změny v celém rozsahu. Po připuštění změny žaloby právní zástupci žalovaných opětovně navrhli žalobu zamítnout jako nedůvodnou, když jednak změna žaloby byla učiněna až po uplynutí šestiměsíční lhůty stanovené § 48 ZOK a jednak ani další výrok, jímž se žalobkyně domáhá určení, že vlastnické právo 2. žalované k předmětným nemovitostem nevzniklo, není způsobilý vyvolat změnu zápisu v katastru nemovitostí, tedy žalobkyně nemůže na něm mí naléhavý právní zájem.

8. Soudce seznámil účastníky s přípravou k jednání. Uvedl, že žalobkyně se domáhá určení neplatnosti právního jednání spočívajícího v uzavření kupní smlouvy mezi žalovanými, kterou došlo k převodu nemovitosti 1. žalované na 2. žalovanou a po rozšíření žaloby též určení, že vlastnické právo pro 2. žalovanou dle této smlouvy nevzniklo.

9. Mezi účastníky je nesporné to, že žalobkyně je společníkem 1. žalované a že došlo k uzavření napadené kupní smlouvy mezi žalovanými. Sporné je, zda je žalobkyně aktivně legitimována k podání žaloby, zda má naléhavý právní zájem na požadovaných určeních, kdy se dozvěděla či mohla dozvědět o realizaci napadeného právního jednání a zda se dovolala včas jeho neplatnosti.

10. Soudce sdělil, že v prvé řadě se bude zabývat tím, zda je dán naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaných určeních a ve spojitosti s tím také otázkou, zda dovolání se neplatnosti bylo učiněno v prekluzivní lhůtě stanovení § 48 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodní korporacích. V případě, že dospěje ke kladné odpovědi na tyto otázky, bude se zabývat naplněním předpokladů stanovených § 190 odst. 2 písm. i) citovaného zákona proto, aby napadené právní jednání mohlo být považováno za neplatné. Zároveň soudce upozornil účastníky na zákonnou koncentraci řízení dle ustanovení § 118b odst. 1 o. s. ř., která nastane ke konci tohoto prvního jednání ve věci samé.

11. Soud provedl dokazování listinnými důkazy účastníky navrženými a předloženými (internetový výpis z obchodního rejstříku 1. žalované, výpis z LV č. , hodnota, pro obec a k. ú. , adresa, k datu 25. 6. 2024, výpis z LV č. , hodnota, pro obec a k. ú. , adresa, k datu 18. 10. 2024, návrh na vklad vlastnického práva z 23. 9. 2024, kupní smlouva ze dne 19. 9. 2024, výpis z LV č. , hodnota, pro obec a k. ú. , adresa, k datu 19. 9. 2024, výpis z obchodního rejstříku 2. žalované, zástavní smlouvy, vyjádření k žalobě ke sp. zn. , spisová značka, z 25. 6. 2024, vyjádření k žalobě ke sp. zn. , spisová značka, z 13. 8. 2024, vyjádření žalobkyně ke sp. zn. , spisová značka, z 5. 8. 2024 a , spisová značka, ze dne 5. 9. 2024, notářský zápis , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ze dne 28. 7. 2014, webové stránky, usnesení Okresního soudu v Příbrami č. j. 11 C 38/2025 – 63 ze dne 23. 5. 2025 včetně doručenek, informace o řízení a infosoud, výpis z LV č. , hodnota, pro obec a k. ú. , adresa, k datu 17. 1. 2024 - k tomu právní zástupce 1. žalované dodává, že je to důkaz o tom, že zde bylo zapsáno zástavní právo ve prospěch , Anonymizováno, , z toho plyne, že 1. žalovaná měla zajištěno financování z cizích zdrojů, kdy účelem transakce bylo vyrovnání cash flow a k předchozím zástavním smlouvám nebyl vyžadován souhlas valné hromady; výpis veřejné části živnostenského rejstříku 1. žalované k datu 25. 6. 2024 – k tomu právní zástupce 1. žalované uvádí, že tímto dokazuje, že společnost má vícero provozoven a i provozovna na adrese převáděných nemovitostí fungovala a nadále funguje a nedošlo touto transakcí k omezení či změně předmětu a rozsahu působení a podnikání společnosti) a z nich zjistil a má za prokázáno, že žalované jsou právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku. Žalobkyně je společnicí 1. žalované. Dne 19. 9. 2024 došlo k uzavření kupní smlouvy mezi žalovanými, kterou 1. žalovaná prodala 2. žalované předmětné nemovitosti v obci a k. ú. , adresa, za dohodnutou kupní cenu. Návrh na vklad vlastnického práva pro 2. žalovanou byl podán dne 23. 9. 2024 a povolen rozhodnutím příslušného katastrálního úřadu dne 15. 10. 2024 s právními účinky zápisu k 23. 9. 2024. Na nemovitostech vázlo v době převodu zástavní právo pro , jméno FO, pro 15 000 000 Kč a pro , Anonymizováno, pro 18 000 000 Kč, nyní pro , Anonymizováno, . , jméno FO, pro pohledávky 15 000 000 Kč a 19 000 000 Kč. Žalobkyně proti 1. žalované vede spory u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, , sp. zn. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, .

12. Okresní soud v Příbrami v této věci vyzval žalované k vyjádření se k žalobě usnesením č. j. 11 C 38/2025-63 ze dne 23. 5. 2025, které jim bylo doručeno dne 26. 5. 2025.

13. Soud poté usnesením dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. soud vyzval žalobkyni, aby doplnila skutková tvrzení či označila důkazy k prokázání jednak svého naléhavého právní zájmu na požadovaných určeních a také na tom, že dovolání se neplatnosti právních jednání bylo učiněno ve lhůtě stanovené § 48 zákona o obchodních korporacích, neboť z dosud provedeného dokazování toto soud nemá za prokázáno a nebude-li skutkové tvrzení doplněno a důkazy označeny, soud žalobu zamítne. Soud odmítl žalobkyni poskytnout dodatečnou lhůtu, neboť s ohledem na výsledek dokazování toto pokládá zcela za nadbytečné a neekonomické.

14. Právní zástupce žalobkyně setrval na stanovisku včasného uplatnění námitky neplatnosti právního jednání v šestiměsíční lhůtě dle § 48 ZOK. K jeho návrhu soud doplnil dokazování z připojeného spisu zdejšího soudu sp. zn. 7 C 13/2025 podáním žalobkyně ze dne 7. 4. 2025 a poštovní doručenky žalovaných na č. l. 109 připojeného spisu. Z nich zjistil, že se jednalo o žalobu žalobkyně proti 1. žalované a jako 2. žalovaný v řízeni vystupoval , jméno FO, , o určení neplatnosti zástavní smlouvy. Ve vyjádření ze dne 7. 4. 2025 žalobkyně mimo jiné uvádí, že byla uzavřena kupní smlouvy ze dne 23. 9. 2024 mezi 1. žalovanou jako prodávající a , adresa, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . jako kupující a uvádí, že podle ní převod nemovitostí podléhá schválení valnou hromadou dle § 190 odst. 2 písm. i) ZOK a proto se i v toto směru brání žalobu. Toto vyjádření bylo doručeno 1. žalované 8. 4. 2025. 2. žalovaná nebyla účastnicí tohoto sporu, takže jí toto vyjádření doručeno nebylo.

15. Soud zamítl návrh na doplnění dokazování záznamem či zápisem z valné hromady z 13. 12. 2024, neboť pro toto řízení jej pokládá z irelevantní. 2. žalovaná nebyla stejně jako v případě shora uvedeného sporu sp. zn. 7 C 13/2025 účastnicí této valné hromady.

16. Soud konstatoval, že přes poučení, které udělil žalobkyni, nemá za prokázáno, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaných určeních ani že byla dodržena lhůta stanovená § 48 ZOK. Soud poučil účastníky o principu neúplné apelace podle § 119 odst. 1 písm. a) o. s. ř.. Soud zamítl následné návrhy na doplnění dokazování smlouvou o budoucí kupní smlouvě, smlouvou o zápůjčce a nájemní smlouvou, které měly směřovat dle žalobkyně k prokázání naplnění podmínek § 190 odst. 2 písm. i) ZOK, neboť pro rozhodnutí jsou zcela irelevantní s ohledem na dosavadní výsledek dokazování, jak je patrno z níže uvedeného stanoviska a závěrů soudu.

17. Soud zhodnotil jednotlivé důkazy dle své úvahy samostatně i ve vzájemné souvislosti ve smyslu ustanovení § 132 o. s. ř.

18. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

19. Podle ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) ZOK do působnosti valné hromady patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

20. Podle ustanovení § 48 ZOK, právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo.

21. Jak shora uvedeno, v prvé řadě se soud zabýval tím, zda je dán naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř., neboť existence naléhavého právního zájmu na určení je nezbytným předpokladem pro úspěch určovací žaloby. Jestliže žalobce netvrdí, případně neprokáže naléhavý právní zájem, je to důvodem pro zamítnutí žaloby.

22. Podle ustálené judikatury je dán naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, tam, kde by bez takového určení bylo ohroženo právo žalobce, nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým. Žalobkyně tvrdí, že uzavřená smlouva, na základě které byl vklad vlastnického práva proveden, je neplatná, resp. vlastnické právo 2. žalované podle ní nevzniklo, neboť se jedná o právní jednání, k němuž nedala souhlas valná hromada 1. žalované, ačkoliv je tento souhlas zákonem vyžadován.

23. Rozhodující je stav v době vyhlášení rozhodnutí. Je-li posouzení platnosti právního úkonu předběžnou otázkou ve vztahu k řešení otázky (ne)existence práva nebo právního vztahu, pak na takovém určení není dán naléhavý právní zájem. V daném případě bylo prokázáno, že vkladové řízení do katastru nemovitostí na základě předmětné kupní smlouvy bylo ukončeno a vlastnické právo pro 2. žalovanou bylo vloženo do katastru nemovitostí dne 15. 10. 2024 s právním účinky ke dni 23. 9. 2024. Za situace, kdy řízení o vkladu vlastnického práva pro 2. žalovanou bylo ukončeno a vlastnické právo vloženo do katastru nemovitostí, nemá žalobkyně právní zájem ani na jednom z požadovaných určení, neboť by takovéto rozhodnutí nemohlo sloužit jako podklad pro změnu zápisu v katastru nemovitostí.

24. Tomuto závěru odpovídá i ustálená judikatura, dle které úspěšná zpravidla nemůže být žaloba, kterou se žalobce domáhá určení neplatnosti určitého právního jednání (R 68/01). Jak již je shora uvedeno, otázka neplatnosti právního jednání má totiž povahu otázky předběžné ve vztahu k existenci právního poměru nebo práva, a nemůže (objektivně vzato) řešit celý obsah nebo dosah sporného právního poměru nebo práva (důvody R 2/04; srovnej též SoRo 5/96, s. 113, NS II Odon 50/96). V případech těchto určovacích žalob je třeba se blíže zaměřit na zkoumání existence naléhavého právního zájmu, tj. především na otázku, zda určením dojde k odstranění nejistoty v právním postavení žalobkyně, což, jak shora uvedeno, by v daném případě nenastalo.

25. Co se týká samotného dovolání se relativní neplatnosti dle ustanovení § 48 ZOK, je oprávněná osoba z hlediska včasnosti dovolání se relativní neplatnosti právního jednání omezena jednak desetiletou objektivní prekluzivní lhůtou, ve které se může dovolat neplatnosti právního jednání, ke kterému nebyl dán souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace v případě stanoveném zákonem, a dále subjektivní prekluzivní šestiměsíční lhůtou. Lhůty jsou hmotněprávní. To znamená, že v těchto lhůtách musí být dovolání se relativní neplatnosti povinné osobě skutečně doručeno.

26. Jednostranný právní úkon není totiž perfektní, nedošel-li adresovaný projev vůle jednajícího do sféry adresáta. Dovolání se relativní neplatnosti je povinné osobě doručeno, jakmile se dostane do sféry dispozice povinné osoby, resp. v okamžiku, kdy povinná osoba nabude objektivní možnost seznámit se s obsahem dokumentu (srovnej rozsudek NS 32 Odo 442/2003). To znamená, že dovolání se relativní neplatnosti musí v prekluzivní lhůtě být doručeno adresátovi, nikoliv pouze soudu V daném případě se žalované seznámily s dovoláním se relativní neplatnosti doručením žaloby ze strany soudu, tj. 26. 5. 2025. K uzavření kupní smlouvy došlo 19. 9. 2024. Žalobkyně tvrdí, že se seznámila se skutečností uzavření kupní smlouvy dne 15. 10. 2024 při namátkové kontrole katastru nemovitostí. Zákonem stanovená šestiměsíční lhůta uplynula nejpozději dne 15. 4. 2025. Soud se s ohledem na prekluzi nároku žalobkyně nezabýval otázkou dřívějšího možného zjištění informací o uzavření předmětné kupní smlouvy na straně žalobkyně, které namítaly žalované.

27. V daném případě dospěl soud k závěru, že žalobkyni s ohledem na uvedené skutečnosti nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaných určeních, proto žalobu zamítl. Zároveň podotýká, že i v případě opačného závěru, by byla žaloba zamítnuta pro prekluzi lhůty pro včasné podání žaloby dle § 48 ZOK.

28. Protože žalobkyně rozšířila předmět řízení o další určovací výrok v průběhu řízení, soud ji v rozsudku také uložil povinnost doplatit soudní poplatek z tohoto rozšíření žaloby tak, že jí uložil povinnost zaplatit soudní poplatek 2 000 Kč (položka 4 odst. 1 písm. c) sazebníku poplatků zákona č. 549/1991 Sb. o soudních poplatcích) ve lhůtě 15- ti dnů od doručení rozsudku na účet soudu.

29. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle úspěchu ve věci samé, když žalobkyně byla neúspěšným účastníkem řízení, proto jí soud uložil povinnost zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení k rukám jejích právních zástupců (§ 149 odst. 1 o. s. ř.) ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.). Náklady řízení spočívají v odměně zastupujícího advokáta dle vyhlášky č. 177/1996 Sb. o advokátním tarifu, dále jen AT. Tarifní hodnota věci byla na počátku 113 000 Kč dle ustanovení § 9 odst. 4 písm. a) a po rozšíření žaloby celkem 226 000 Kč (§ 12 odst. 3 AT). Tomu odpovídá odměna za jeden hlavní úkon právní pomoci 5 620 Kč, resp. po rozšíření žaloby 9 220 Kč. Obě žalované požadují náklady právního zastoupení za 3 úkony, z toho za převzetí a přípravu zastoupení a za písemné vyjádření k žalobě náleží po 5 620 Kč a za účast na jednání ve věci samé dne 31. 7. 2025 odměna 9 220 Kč dle § 7 bod 5 a 6 AT. Ke každému úkonu právní služby náleží režijní paušál dle ustanovení § 13 odst. 3 AT v částce 450 Kč, celkem tak činí náklady řízení v případě 1. žalované 21 820 Kč a v případě druhé žalované 26 390 Kč, neboť k nákladům řízení v jejím případě patří též 21 % DPH v částce 4 580 Kč (§ 151 odst. 2 o. s. ř.).