7 C 65/2020

Plný text

Okresní soud v Příbrami rozhodl samosoudkyní Mgr. Veronikou Konšelovou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce sídlem adresa žalobkyně zastoupený JUDr. jméno příjmení , advokátem sídlem adresa proti žalované: osobní údaje žalované sídlem adresa žalované zastoupená Mgr. jméno příjmení , advokátem sídlem adresa o zaplacení částky částka s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku 387 200 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9 % ročně z částky 387 200 Kč od 18. 8. 2018 do zaplacení a s náklady spojenými s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, a to do třech dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci k rukám jeho zástupce na náhradu nákladů řízení částku 155 210 Kč, a to do třech dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Žalobce se žalobou podanou ke zdejšímu soudu dne 3. 4. 2020 domáhal po žalované zaplacení částky 387 200 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že žalobce je veřejnou vysokou školou. Ústav bezpečnostních technologií a inženýrství žalobce se věnuje výzkumu, vývoji a edukaci v oblasti bezpečnosti a bezpečnostních technologií. Žalovaná je pak obchodní společností, která se zaměřuje zejména na vývoj, výrobu a instalaci automatizačních prvků a systémů. Účastníci vstoupili do vzájemné komunikace, neboť měli zájem na spolupráci. Předmětem mělo být poskytování návrhových, vývojových a výrobních prací pro žalovanou. Žalobce měl pro žalovanou vyvinout 10 kusů modulů za účelem vyčítání obsahu kalorimetru a přenosu získaných dat do sítě [jméno]. Předmětné moduly měly nahradit do té doby používanou metodu přenosu po kabelové síti, která byla s ohledem na běžné umístění kolorimetrů ve sklepeních budov a nutnost vybudování kabelového vedení ekonomicky nevýhodná. Kabelová trasa byla v tomto řešení nahrazena moderní radiovou sítí [jméno], která patří mezi současné technologie internetu, a tak měla být jak po stránce instalace, tak po stránce provozu výrazně výhodnější. O technických parametrech vývoje 10ks modulů začali účastníci řízení jednat během května a června 2017, přičemž výsledkem tohoto jednání byla shoda nad technickými parametry těchto modulů včetně ceny za vývoj. V počátečních fázích jednání o technických parametrech vývoje byl žalované zaslán ze strany žalobce návrh rámcové smlouvy o vzájemné spolupráci, jejímž předmětem měla být úprava základních podmínek vzájemné spolupráce účastníků ve vztahu k jednotlivým v budoucnu společně realizovaným projektům. Rámcová smlouva však nebyla mezi účastníky dosud uzavřena. Podle odsouhlasených technických parametrů plnění, které mělo být poskytováno žalobcem žalované, včetně jeho ceny, zaslal žalobce žalované dokument s názvem Nabídka na spolupráci při vývoji ze dne 16. 6. 2017. Předmětem této nabídky byla výroba 10 ks modulů podle uvedené technické specifikace. Žalovaná na nabídku reagovala e-mailem ze dne 22. 6. 2017, ve kterém jako osobu, se kterou by bylo možné ve smyslu nabídky konzultovat upřesnění spolupráce, uvedla [jméno] [příjmení], a zároveň k nabídce žalobce uvedla dílčí připomínky. Oprávněnost nároku žalobce je však třeba posoudit podle následného vzájemného jednání a zavedené praxe účastníků vedoucí k vývoji 10ks modulů dle nabídky a následných specifikací žalované, a to bez jakékoliv písemné smlouvy. Žalovaná tak přijala nabídku na základě potvrzujícího e-mailu, kterým došlo k přijetí nabídky dle § 1740 odst. 3 občanského zákoníku, neboť potvrzující e-mail je nutné posuzovat jako odpověď s dodatkem nebo odchylkou, která však podstatně nemění podmínky nabídky. I kdyby snad potvrzující e-mail vedl v důsledku svého obsahu k odmítnutí nabídky, a byl by tak novou nabídkou, byla by taková nová nabídka přijata žalobcem v důsledku faktického zahájení poskytování plnění pro žalovanou v důsledku následné praxe stran, kdy žalobce poskytl žalované plnění. Vývojové práce tak byly pro žalovanou dle nabídky a následných technických specifikací poskytnuty s tím, že žalovaná následně vyrobené moduly od žalobce převzala. K uzavření smlouvy tak došlo konkludentně. Obdobně jako v případě otázky přijetí nabídky na základě potvrzujícího e-mailu pro existenci a oprávněnost nároku žalobce není otázka požadavku písemné smlouvy podstatná, neboť bez ohledu na výsledek tohoto posouzení byly vývojové práce žalované podle nabídky a jejích následných technických specifikací poskytnuty s tím, že žalovaná následně vyrobené moduly od žalobce převzala. Mezi účastníky tak byla uzavřena smlouva o dílo na vývoj 10ks modulů v důsledku praxe stran, a to konkludentním způsobem na základě vzájemného jednání a komunikace stran vedoucí k vývoji těchto 10 ks modulů. Ty byly dle požadavků žalované dokončeny a následně jí byly předány. Žalobci tak svědčí právo na úhradu ceny za vývoj a výrobu 10ks modulů. Konkludentní uzavření smlouvy lze dovodit i z e-mailové komunikace mezi účastníky časově následující po potvrzujícím e-mailu. V předmětné e-mailové komunikaci vystupuje na straně žalobce jeho zaměstnanec Ing. [jméno] [příjmení], který měl na starosti řešení technických záležitostí uvedených modulů s žalovanou. Pro zajištění okamžité pomoci používal osobní e-mailovou adresu, kterou měl přesměrovanou na mobilní telefon, a mohl tak bezprostředně reagovat. Vznik smlouvy o dílo na vývoj 10 ks modulů mezi účastníky potvrzují také předávací protokoly, na základě kterých žalobce postupně moduly žalované předal a žalovaná je převzala. Za žalovanou předmětné protokoly podepsal [jméno] [příjmení] a [příjmení] [příjmení]. Vyvinuté moduly byly vývojové vzorky, jejichž funkčnost a vlastnosti musely být následně ověřeny. Oproti připomínce žalované k nabídce uvedené v potvrzujícím e-mailu byly funkčnost a komunikační vlastnosti žalobcem vyvinutých vývojových vzorků ověřovány v telekomunikační síti [právnická osoba] s.r.o. Je ustálenou zvyklostí a praxí, aby 1 vývojový vzorek jako referenční vzorek z celého množství vyrobených vývojových vzorků zůstal v prozatímním držení vývojáře, tedy v daném případě žalobce. Vývojář pak může pohotově ze svého pracoviště reagovat na změnové požadavky objednatele vývojových vzorků či na jejich chybovost z hlediska nekompatibility, a to přímou úpravou či změnou a ověřením funkčnosti na vývojovém vzorku, který vývojář má prozatím za tímto účelem k dispozici ve svém držení. Uvedené platí tím spíše, pokud proces ověření funkčnosti a vlastností vývojových vzorků souvisí s komunikací prostřednictvím telekomunikační sítě, kterou obsluhuje třetí osoba. Žalobce tak za účelem ověření funkčnosti a vlastností 9ks vývojových vzorků modulů komunikoval se [právnická osoba]. Z těchto důvodů tak došlo k předání pouze 9 ks vývojových vzorků modulů žalované s tím, že jeden vzorek rovněž vyrobený žalobcem pro žalovanou zůstal v prozatímním držení žalobce. I za něj však žalobci přísluší odměna. V souladu s konkludentně uzavřenou smlouvou o dílo na vývoj 10 ks modulů vystavil žalobce a zaslal žalované fakturu ze dne 1. 8. 2018 na částku 387 200 Kč včetně DPH se splatností 17. 8. 2018. I přes výzvu k plnění ze dne 12. 2. 2019 však žalovaná do dnešního dne na uvedenou fakturu nereagovala a žalobci ničeho neuhradila. Dostala se tak s úhradou dlužné částky do prodlení. Z e-mailové komunikace mezi účastníky a předávacích protokolů tak jednoznačně vyplynula projevená vůle obou stran na tom, aby navzdory absenci písemné smlouvy pokračoval vývoj 10 ks modulů dle konkludentně uzavřené smlouvy o dílo a žalobci tak vznikl nárok na zaplacení sjednané ceny.

2. Žalovaná ve svém vyjádření ze dne 23. 4. 2020 učinila nesporným, že spolu s žalobcem v minulosti vstoupili do jednání o možné dlouhodobé spolupráci. Na rozdíl od žalobce je však žalovaná přesvědčena, že k uzavření žádné úplatné smlouvy (včetně údajné smlouvy o dílo) související s moduly mezi stranami nedošlo. Žádná peněžitá pohledávka žalobce související s vývojem a výrobou modulů tak nemohla vzniknout a ani nevznikla. Dále uvedla, že v rámci neformálních jednání mezi zástupci žalobce a zástupci žalované z počátku roku 2017 vyšlo najevo, že může existovat prostor pro budoucí spolupráci mezi stranami v souvislosti s vývojem a komerčním využitím modulů. V návaznosti na tato jednání zaslal žalobce žalované dopis ze dne 16. 6. 2017, v rámci kterého obecným způsobem vymezil základ možné budoucí spolupráce, která měla být dle vůle žalobce definována a stvrzena smlouvou. Žalobce zároveň uvedl, že by přivítal, pokud by taková smlouva byla uzavřena co nejdříve. V reakci na údajnou nabídku zaslala žalovaná žalobci e-mail z 22. 6. 2017, ve kterém žalobci sdělila, že údajná nabídka byla vyhodnocena jako rámcově vyhovující s tím, že zaslala žalobci konkrétní připomínky k formě spolupráce. Žalovaná zároveň žalobci zaslala upravený návrh rámcové smlouvy o vzájemné spolupráci, kterou se měly vztahy mezi žalobcem a žalovanou v budoucnu řídit, přičemž odkázala na potřebu dořešení konkrétních parametrů spolupráce, zejména otázek duševního vlastnictví a souvisejících licencí, které byly pro žalovanou s ohledem na potřebu komerčního využití výsledků spolupráce klíčové. Zároveň žalovaná požádala žalobce o sdělení připomínek k návrhu rámcové smlouvy. Dle společné vůle stran tak měla být budoucí spolupráce na konkrétních projektech smluvně zachycena prostřednictvím dodatků k rámcové smlouvě, přičemž měla být zároveň uzavřena příslušná licenční smlouva k nehmotnému majetku. V rámci jednání (před dojednáním podmínek dodání a zejména užití) vypůjčil žalobce žalované k testování vzorky modulů, které měly být předmětem budoucí spolupráce mezi stranami. Jednání o obsahu a textu rámcové smlouvy o spolupráci však nevedla k uzavření rámcové smlouvy, neboť žalobce opakovaně přicházel s dodatečnými požadavky, na základě kterých měly být principy spolupráce několikrát zcela změněny a jednání opakovaně začínala prakticky od znova. Vzhledem k tomu, že se stranám podmínky spolupráce nepodařilo dojednat, přičemž další vyjednávání již nebylo pro žalovanou smysluplné, sdělila žalovaná e-mailem ze dne 23. 3. 2018 žalobci, že není připravena pokračovat v jednáních o spolupráci. V návaznosti na odstoupení předala žalovaná dne 13. 4. 2018 žalobci zpět vypůjčené vzorky modulů, což žalobce potvrdil předávacím protokolem z téhož dne. Dopisem ze dne 2. 8. 2018 vyzval žalobce žalovanou k úhradě dvou faktur na částku 387 200 Kč a 101 458,50 Kč za návrhové a výrobní práce pro moduly a konzultace v rámci oživení zařízení. Úhradu obou těchto faktur však žalovaná odmítla s tím, že mezi žalobcem a žalovanou nebyla uzavřena žádná smlouva ohledně vyfakturovaných služeb, nebyly dojednány ani podmínky licenční smlouvy, bez jejíhož uzavření by jakákoliv spolupráce mezi účastníky nedávala pro žalovanou žádný smysl. Žádné konzultace v rámci oživení nebyly jakkoliv ujednány a vypůjčené vzorky modulů byly řádně žalobci vráceny. V návaznosti na to došlo k vystavení dobropisu ze dne 30. 4. 2019 k faktuře týkající se údajných konzultačních činností. Žalovaná tak v plném rozsahu odmítá též nárok žalobce na zaplacení částky 380 200 Kč za vývoj a dodání modulů. Podstatou žalobcem uplatněného nároku je úplata za plnění, které měl žalobce žalované poskytnout na základě konkludentně uzavřené údajné smlouvy o dílo. Žalobce s žalovanou však nikdy žádnou smlouvu, ať již rámcovou smlouvu o spolupráci, související licenční smlouvu ani smlouvu o dílo neuzavřel, přičemž nedošlo ani ke shodě na základních parametrech vzájemné spolupráce. Této skutečnosti si je žalobce dle žalované vědom a v žalobě se snaží dodatečně vykládat vůli stran v souvislosti s jednáním o budoucí spolupráci. Toto je však dle žalované v jednoznačném rozporu s vůlí stran, jak je vyjádřena ve vzájemné komunikaci. Dle žalované údajná nabídka nebyla nabídkou, která by mohla založit právní vztah mezi žalobcem a žalovanou, údajná akceptace pak nebyla akceptací údajné nabídky ani žádné jiné nabídky a žádná úplatná smlouva, natož údajná smlouva o dílo mezi stranami nevznikla. Údajná nabídka nebyla a ani nemohla být nabídkou ve smyslu ustanovení § 1731 občanského zákoníku, když tímto dopisem žalobce pouze rámcově vymezil možnosti spolupráce, aniž by byly popsány podrobné technické požadavky na vyvíjené zařízení, podmínky jeho komerčního užití či další nezbytné podrobnosti jakékoliv budoucí spolupráce mezi žalobce a žalovanou. To ostatně vyplývá ze samotné textace předmětného dopisu, kde žalobce závěrem uvádí, že by přivítal, aby smlouva nebo alespoň závazná dohoda byla realizována co nejdříve. Obě strany byly navíc od počátku srozuměny s tím, že svá vzájemná práva a povinnosti upraví v písemné rámcové smlouvě, v jejímž rámci budou podmínky podrobně definovány, přičemž konkrétní obchodní případy měly být upraveny dodatkem k této písemné smlouvě. To je zřejmé též z toho, že strany dlouhodobě vyjednávaly znění této písemné smlouvy, jejíž návrh si opakovaně vyměnily. Tato vůle byla zachycena i v článku III. bodu 3 návrhu rámcové smlouvy, týkající se realizačních dodatků. Je tak zřejmé, že strany měly jednoznačnou vůli upravit podmínky své spolupráce teprve v budoucnu, a to na základě písemných dodatků písemně uzavřené rámcové smlouvy o spolupráci. Údajnou nabídku tak v tomto ohledu nelze považovat za nabídku v jakémkoliv relevantním smyslu, tedy ani za nabídku k uzavření údajné smlouvy o dílo. Údajná nabídka tak dle žalované byla rámcové shrnutí možné budoucí obchodní spolupráce mezi stranami, a z povahy věci tak nemohla být ze strany žalované jakkoliv akceptována. Zároveň dle žalované údajná akceptace nemohla splňovat zákonné náležitosti přijetí nabídky. Předmětný dopis žalované ze dne 22. 6. 2017 tak mohl být případně považován za nabídku k uzavření rámcové smlouvy o spolupráci, jejíž návrh žalovaná žalobci zaslala. Zároveň žalovaná zdůraznila potřebu dořešení konkrétních parametrů spolupráce, zejména otázek duševního vlastnictví a souvisejících licencí, které byly pro žalovanou s ohledem na potřebu komerčního využití výsledků spolupráce klíčové. Zároveň žalovaná požádala žalobce o sdělení připomínek k návrhu rámcové smlouvy. Již z toho je dle žalované zřejmé, že žalovaná neměla žádnou vůli vázat se jakýmkoliv jiným způsobem, než uzavřením rámcové smlouvy o spolupráci. Vůle žalované jakkoliv se v souvislosti s vývojem modulů zavázat teprve v budoucnu, je pak zřejmá z prohlášení žalované v údajné akceptaci, kde píše, že zasílá také upravený návrh rámcové smlouvy, jejímž dodatkem by realizovali smluvní závazek na vývoj modulu [anonymizováno]. I z toho tak dle žalované vyplývá, že dopisem ze dne 22. 6. 2017 žalovaná žádný návrh žalobce neakceptovala. Naopak tímto dopisem žalovaná žalobci zaslala návrh rámcové smlouvy, který měl být ze strany žalobce připomínkován. K dohodě na znění rámcové smlouvy o spolupráci však mezi stranami nikdy nedošlo. K uzavření údajné smlouvy o dílo tak vzhledem k absenci nabídky a akceptace nedošlo a nemohlo k tomu dojít ani konkludentně. Je zřejmé, že strany obsáhle vyjednávaly podmínky své budoucí spolupráce, jakož i podmínky vývoje a užití modulů. Je přitom nemyslitelné, aby v rámci těchto vyjednávání konkludentně vznikla jakákoliv smlouva, jejímž obsahem by byly tytéž samostatně a precizně vyjednávané podmínky v písemné podobě. Je proto zcela nepřípustné, aby žalobce nyní zpětně vykládal vůli stran tak, že strany měly mít zájem vedle podmínek spolupráce, na nichž se nemohly shodnout, konkludentně uzavřít smlouvu jinou, byť o stejném předmětu. O tom, že strany měly zájem sjednat závazek dodání modulů teprve v budoucnu, svědčí také následná komunikace stran, když v e-mailu ze dne 15. 2. 2018 žalobce teprve navrhuje řešení financování dodávky modulů. Žalovaná odkázala též na e-maily ze dne 19. 3. a 20. 3. 2018, ve kterých opakovaně uváděla, že jakákoliv činnost žalobce bez zajištění intelektuálních práv pro žalovanou a její zákazníky je pro žalovanou zcela ekonomicky bez významu. Pokud tedy mezi stranami byla uzavřena jakákoliv smlouva související s moduly, mohlo se jednat pouze o bezúplatnou smlouvu o výpůjčce, na základě které byly žalobcem žalované vypůjčeny vzorky určitých elektrosoučástek, které byly ze strany žalované po skončení vyjednávání o rámcové smlouvě o spolupráci řádně vráceny. Z těchto důvodů žalovaná navrhla, aby žaloba byla v plném rozsahu zamítnuta.

3. Žalobce ve svém podání ze dne 28. 5. 2020 k námitkám žalované uvedl, že žalobce vstoupil do jednání s žalovanou a ve spolupráci s ní na vývoji 10 ks modulů pokračoval s dobrým úmyslem a v dobré víře, že jednání a postup žalované vyjadřuje její zájem a vůli obdržet od žalobce 10 ks modulů dle nabídky žalobce a technických parametrů upřesněných mezi účastníky. Žalovaná v e-mailu ze dne 16. 6. 2017 prezentovala svůj záměr na oboustranné spolupráci při vývoji 10 ks modulů, kde výslovně uvedla, že se začíná dostávat do časové tísně ohledně rozhodnutí, se kterým partnerem vstoupit do projektu, upřednostnila by spolupráci s žalobcem, kdy navržené parametry (konec srpna a 320 000 Kč) z žalobce činní jednoznačného favorita pro spolupráci. Zároveň se omluvila za časový nátlak, ale nerada by promeškala příležitost zahájit spolupráci, která se jeví jako oboustranně přínosná. Veškeré indicie posbírané žalobcem tak ukazovaly na to, že žalovaná má na vývoji 10 ks modulů skutečný zájem. V návaznosti na uvedený e-mail zaslal žalobce žalované nabídku na spolupráci při vývoji 10 ks modulů, kdy z předchozích rozhovorů s žalovanou a z jejího e-mailu nabyl žalobce dojmu, že žalovaná má skutečně na vývoji 10 ks modulů zájem. Následnému jednání žalované uzpůsobil žalobce vývojové práce. Nabídka žalobce poměrně detailně vymezovala podrobnosti spolupráce při vývoji 10 ks modulů a jejich technické parametry, kdy při individuálním vývoji IT produktů nelze předem definovat každý technický parametr produktu, který se odvíjí od požadavků a potřeb zákazníka a při vývojových prací se tyto parametry z povahy věci mohou měnit, upřesňovat a doplňovat, což nabídka ve svém závěru uváděla. Žalobce zároveň blíže nespecifikoval formu takové smlouvy či dohody s žalovanou. Nabídka žalobce tak splňovala veškeré náležitosti občanského zákoníku. V e-mailu žalované ze dne 22. 6. 2017 reagovala žalovaná na dotaz žalobce, jak byla vyhodnocena jeho nabídka, aby věděl, zda má pokračovat ve vývojových pracích, kdy žalobci bylo sděleno, že jeho nabídka byla projednána a vyhodnocena jako vyhovující jak termínově, tak cenově a uvítají pokračování ve spolupráci. Žalobce si je vědom připomínek žalované v e-mailu ze dne 22. 6. 2017 ve vztahu k duševnímu vlastnictví a k dodatku rámcové smlouvy, nicméně se jedná o připomínky, které podstatně podmínky nabídky neměnily a navzdory souběžnému vyjednávání podmínek rámcové smlouvy, která nakonec uzavřena nebyla, hovoří následné jednání žalované vůči žalobci o jiné jeho vůli ohledně spolupráce na vývoji 10 ks modulů. O vůli pokračovat (bez ohledu na uzavření rámcové smlouvy a připomínky k nabídce) ve spolupráci na vývoji 10 ks modulů svědčí mimo jiné i vyjádření žalované v uvedeném e-mailu ohledně zapůjčení kalorimetru, kdy žalovaná neuvedla, že by kalorimetr měl být zapůjčen až po uzavření rámcové smlouvy a dodatku, resp. že by případně zahájené práce na vývoji 10 ks modulů měly ustat, ale žalovaná uvedla, že kalorimetr bude k zapůjčení koncem příštího týdne. Žalobce pak kalorimetr skutečně obdržel a byl utvrzen v tom, že na vývojových pracích 10 ks modulů má i nadále pokračovat, a to bez ohledu na zaslaný návrh rámcové smlouvy, který byl přílohou uvedeného e-mailu, resp. připomínky k nabídce. O záměru žalované na pokračování ve vývojových pracích svědčí také její následný postup a udílení pokynů žalobci. Vzhledem k dalšímu jednání žalované, ze kterého lze jednoznačně usuzovat na její vůli nechat si u žalobce 10 ks modulů zhotovit, není pro předmětný nárok žalobce relevantní, zda jeho nabídka byla prostřednictvím e-mailu žalované přijata či nikoliv, resp. zda připomínky žalované podmínky nabídky měnily podstatně či nepodstatně. Pokud by totiž žalovaná neměla vůli vedoucí k vytvoření 10 ks modulů podle následné technické specifikace, resp. k uzavření smlouvy o dílo s žalobcem, těžko by žalobci dávala pokyny k technickým parametrům modulů. Zájem žalované na vývoji a výrobě 10 ks modulů plynul dále např. i z e-mailu ze dne 25. 8. 2017, kdy podmínky jejich výroby a vývoje sama prostřednictvím svých zaměstnanců korigovala e-mailově a telefonicky. Žalobce tak s dobrým úmyslem a v dobré víře vycházel z pokynů žalované vyjadřující její vůli a záměr nechat 10 ks modulů zhotovit, a proto v jejich vývoji podle technické specifikace uvedené v nabídce a dalších technických upřesnění pokračoval. Smlouva o dílo na vytvoření 10 ks modulů tak mezi žalobcem a žalovanou vznikla konkludentně a nárok žalobce je po právu. Oprávněnosti nároku žalobce nemůže být v žádném případě na újmu skutečnost, že strany nakonec rámcovou smlouvu neuzavřely, že žalovaná požadovala vtělit spolupráci na vývoji 10 ks modulů do dodatků rámcové smlouvy a ani to, že žalovaná uvedla v e-mailu ze dne 22. 6. 2017 připomínky ohledně duševního vlastnictví, na kterých se strany v důsledku konkludentně uzavřené smlouvy o dílo logicky nedohodly. Tvrzení o bezplatném vypůjčení vzorků určitých elektrosoučástek tak žalobce považuje za nepravdivé a nemůže se zbavit dojmů, že žalovaná jednoduše využila odborného technického zázemí žalobce pro své účely, aniž by za řádně poskytnuté vývojové práce hodlala renomované vysoké škole zaplatit.

4. Žalovaná ve svém podání ze dne 24. 7. 2020 dále doplnila, že těžiště případné obchodní spolupráce mezi ní a žalobcem nebylo ve vývoji modulů, nýbrž jejich následná výroba žalovanou a implementace do výrobků žalované, které měly být v budoucnu prodávány jejím zákazníkům. Předpoklad byl takový, že žalobce předmětné moduly vyvine a žalovaná je pak po ověření funkčnosti bude následně sériově vyrábět, zakomponovávat do svých vlastních výrobků, které by pak prodávala svým zákazníkům, a to včetně softwarového vybavení. Žalobce by získal odměnu (licenční poplatek), jehož výše měla být závislá na počtu skutečně prodaných výrobků. V tomto kontextu je proto třeba vnímat též celý neúspěšný kontraktační proces, v jehož průběhu byly po řadu měsíců a s velkým důrazem na detaily vyjednávány možnosti případné spolupráce. Na straně žalované se přitom nejednalo o žádnou okrajovou záležitost, nýbrž o věc, která měla v budoucnu tvořit důležitou složku její obchodní činnosti. Je tak dle žalované přirozené, že pokud nebyly dohodnuty všechny podmínky vývoje modulů a jejich užití v budoucnu, nebylo dohodnuto nic. Žalobce tak zcela přehlíží, že vývoj modulů měl být jen úvodní fází spolupráce, přičemž bez dohody na možnostech jejich sériové výroby a implementace do výrobků žalované a dohody na licenčních právech při jejich prodeji zákazníkům žalované neměl vývoj modulů žádný význam. Obě strany byly od počátku srozuměny s tím, že svá vzájemná práva a povinnosti upraví v písemné rámcové smlouvě, v jejímž rámci budou podmínky jejich spolupráce podrobně definovány. Strany precizně a dlouhodobě vyjednávaly text jednotlivých návrhů smluv, přičemž zejména s ohledem na opakované požadavky žalobce došlo několikrát k podstatné změně právních dokumentů a i koncepce spolupráce. Je tedy nepředstavitelné, že by z těchto složitých a dlouhodobých jednání měly být vyextrahovány dílčí projevy vůle, na základě kterých by měla paralelně vzniknout smlouva o rámcově stejném předmětu jako ta, o jejímž uzavření bylo standardním způsobem jednáno. Navíc za žalovanou nikdy v rámci kontraktačního procesu nevystupovali členové statutárního orgánu, který jediný je oprávněn žalovanou ve strategických věcech zavazovat, což vyplývá mimo jiné z předepsaných podpisových řádků návrhu rámcové smlouvy. Žalobce tak nemohl nabýt dojmu, že s ním žalovaná konkludentně uzavírá smlouvu, když nikdy nejednal s osobami, které by byly způsobilé žalovanou zavazovat. Spekulativní a ničím nepodložené nařčení, že žalovaná využila odborného technického zázemí žalobce pro své účely, aniž by za to řádně zaplatila, žalovaná důrazně odmítla. Podotkla, že stejně jako pro veřejnou vysokou školu i pro žalovanou platí, že v rámci jejich podnikatelské činnosti není možné postupovat živelně, naopak je nezbytné vzájemná práva a povinnosti související s realizovanými projekty pregnantně podchytit smluvně, což je dáno nejen potřebou právní jistoty ohledně obsahu vzájemných práv a povinností, jejich podrobné specifikace, ale též interními korporátními procesy uvnitř společnosti, kdy každé rozhodnutí, které má zásadní dopad do podnikatelské činnosti žalované, musí být projednáno a schváleno jejími orgány. Pro úplnost žalovaná uvedla, že to byl právě žalobce, kdo svými nesystémovými požadavky na opakované přepracování smluvní dokumentace připravovanou spolupráci zhatil. Závěrem žalovaná setrvala na svém stanovisku, že mezi žalobcem a žalovanou k uzavření jakékoliv úplatné smlouvy nedošlo.

5. Soud po provedeném dokazování zjistil následující skutkový stav věci. Z e-mailové komunikace od 31. 5. 2017 do 16. 6. 2017 mezi zástupcem žalobce doc. [jméno] [příjmení] a zástupcem žalované [jméno] [příjmení] bylo zjištěno, že žalovaná zaslala žalobci odpovědi na jeho dotazy ohledně specifikace modulu pro komunikaci [anonymizováno], a zároveň požádala o zaslání nabídky na vývoj tohoto modulu, která by byla následně konvertována do dodatku smlouvy o rámcové spolupráci, jejíž návrh žalobce žalované již zaslal. Poté byly upřesněny některé detaily týkající se připojení, přičemž e-mailem ze dne 13. 6. se žalovaná dotázala žalobce, zda by byl schopen realizovat vývoj a dodávku 10 ks modulů pro komunikaci [anonymizováno] do konce srpna za cenu cca 320 000 Kč s parametry, jež byly domluveny při návštěvě žalobce v [obec]. V kladném případě požádala žalobce o oficiální nabídku, kterou by následně překlopili do dodatku k rámcové smlouvě. Na uvedený e-mail reagoval žalobce e-mailem ze dne 15. 6. 2017, kde sdělil, že se jedná o zajímavý projekt, nicméně má obavu z časování vzhledem k nadcházejícím dovoleným, bylo však přislíbeno zaslání oficiální nabídky se specifikací jednotlivých etap technických parametrů, ceny i doby dodání. Odpovědí žalované pak bylo sdělení, že se začínají dostávat do časové tísně ohledně rozhodnutí, se kterým partnerem do projektu jít. Zkušenosti žalobce shledala žalovaná v tomto oboru na vyšší úrovni a řešení žalobce bylo v pokročilejším stádiu realizace. Z těchto důvodů by žalovaná upřednostnila spolupráci s žalobcem, nicméně pro obhájení tohoto názoru u vedení žalované bylo třeba potvrdit konkrétní data v podobě závazného termínu a ceny díla, kterými jsou konec srpna a cena 320 000 Kč. Zároveň byl žalobce vyzván k jednoznačnému vyjádření se k navržené ceně a termínu, případně o sdělení protinávrhu.

6. Z dopisu žalobce ze dne 16. 6. 2017 bylo zjištěno, že na základě předchozí korespondence a osobní diskuze učinil žalobce nabídku žalované na spolupráci při vývoji jednotky [jméno] připojené na rozhraní [anonymizováno]. Byly shrnuty technické parametry, a zároveň navrženo, že při dodržení uvedených parametrů a poskytnutí vzorku kalorimetru, ze kterého by mělo být vyčítání prováděno do 27. týdne 2017, může žalobce dodat 10 ks modulů do 31. 8. 2017 za cenu 320 000 Kč bez DPH.

7. Na uvedený návrh reagovala žalovaná e-mailem ze dne 22. 6. 2017, kde uvedla, že děkuje za rychlou reakci ohledně zaslání nabídky, která byla na straně žalované projednána a vyhodnocena jako vyhovující jak termínově, tak cenově a žalovaná uvítá pokračování ve spolupráci. Zároveň v příloze zaslala upravený návrh rámcové smlouvy, jejímž dodatkem by se realizoval smluvní závazek na vývoj modulu [anonymizováno] a uvedla připomínky k nabídce rámcové smlouvy a otázkám duševního vlastnictví a licence. Závěrem sdělila, že konkrétní kalorimetr s převodníkem na [anonymizováno] by měli mít k dispozici na zapůjčení koncem příštího týdne, což organizačně zjišťuje [jméno] [příjmení], který bude žalobce koncem příštího týdne kontaktovat.

8. Z předávacích protokolů a nesporných tvrzení účastníků řízení bylo zjištěno, že 10 ks modulů vyrobených žalobcem bylo žalované předáno a následně dne 13. 4. 2018 vráceno zpět.

9. Z faktury [číslo] bylo zjištěno, že žalobce vyfakturoval žalované částku 387 200 Kč (320 000 Kč a 67 200 Kč DPH) se splatností dne 17. 8. 2018 za návrhové a výrobní práce pro moduly vyčítání obsahu vodoměru a přenos do sítě [jméno] dle specifikace uvedené v dopise ze dne 16. 6. 2017.

10. Z předžalobní výzvy včetně dodejky bylo zjištěno, že žalobce vyzval žalovanou dopisem ze dne 12. 2. 2019 k zaplacení částky 488 658,50 Kč za návrhové a výrobní práce včetně konzultací a programových úprav.

11. Z návrhu rámcové smlouvy o vzájemné spolupráci a nesporných tvrzení účastníků řízení bylo zjištěno, že tato smlouva vzhledem k četným připomínkám z obou stran nebyla nakonec podepsaná.

12. Z e-mailu žalované ze dne 25. 8. 2017 bylo zjištěno, že požadovala po žalobci doplnit do vlastností modulů možnost parametrizace a zároveň požádala žalobce o výrobu 1 modulu navíc, tedy celkem 11 ks dle telefonického rozhovoru.

13. Následně e-mailem ze dne 22. 9. 2017 požádala žalovaná žalobce, zda by bylo možné oněch 10 ks (popřípadě 11 ks) modulů vyrobených na pilotní projekt zapůjčit žalované do podpisu smlouvy, aby kvůli netechnickým problémům nedošlo k ohrožení zajímavého a perspektivního projektu.

14. Žalobce e-mailem ze dne 22. 10. 2017 poukázal na utlumené jednání ze strany žalované, kdy od doby, co si zástupci žalované vyzvedli dvě jednotky [anonymizováno], se nic neděje, další jednotky byly připravené dle dohody a nikdo se o ně nezajímá, což je ve značném protikladu k tlaku, který byl ze strany žalované na dodávku komunikačních jednotek vyvíjen. Ze strany žalobce je vše připraveno dle poslední dohody a mohlo by tak dojít k uzavření zakázky, případně přejít do stavu, kdy je žalobce připraven poskytovat služby„ [anonymizována dvě slova]“.

15. Z potvrzení o pracovním poměru ze dne 12. 9. 2019 bylo zjištěno, že Ing. [jméno] [příjmení] je od [datum] zaměstnancem žalobce na fakultě dopravní, Ústav bezpečnostních technologií a inženýrství.

16. Ze znaleckého posudku [číslo] [rok] bylo zjištěno, že postup, kdy si vývojář ponechá k dispozici alespoň 1 vývojový vzorek/prototyp jako referenční vzorek ze všech individuálně zhotovených vývojových vzorků/produktů za účelem přijímání a provádění změnových požadavků objednatele vzešlých z ověřování vlastností ostatních vývojových vzorků, je běžnou zvyklostí a praxí v odvětví poskytování elektronických a IT vývojových a návrhových prací.

17. Z e-mailové komunikace za období od 15. 2. 2018 do 26. 3. 2018 mezi zástupcem žalobce doc. [jméno] [příjmení] a zástupcem žalované [jméno] [příjmení] bylo zjištěno, že probíhalo vyjednávání ohledně obsahu licenční smlouvy, kdy žalobce zaslal žalované navrhovaný text uvedené licenční smlouvy a navrhl financování dodávky 10 ks modulů na objednávku, ke které bude přiložena specifikace, jež byla předmětem předchozí dohody účastníků řízení. Žalovaná však s obsahem navrhované licenční smlouvy nesouhlasila, uvedla, že v této podobě jim licenční smlouva bude prakticky znemožňovat moduly prodávat a zákazníkům provozovat, zároveň uvedla připomínky, ke kterým se měl žalobce vyjádřit, a závěrem sdělila, že nákup modulů na objednávku bez uzavření licenční smlouvy, která by toto umožnila, nedává z jejich pohledu smysl. Následně zaslal žalobce smlouvu s provedenými úpravami zahrnující připomínky žalované, přičemž podotkl, že pokud nebude žalovaná schopna smlouvu s uvedenými úpravami podepsat, pak nemá cenu dále pokračovat, neboť je zřejmé, že půjde jen o hru, jak podepsat smlouvu s někým jiným nebo si na základě vzorků žalobce udělat reengineering. V takovém případě to žalobce vezme jako zápůjčku laboratorních vzorků, kterou vyúčtuje a žalovaná následně vzorky v původním stavu žalobci vrátí. Na uvedený e-mail reagoval [jméno] [příjmení] tím, že z jeho pohledu je tento návrh licenční smlouvy již vyhovující, pouze by mělo dojít k rozšíření o časovou neomezenost používání výrobků a změnu termínu splatnosti faktur na 30 dnů, kdy uvedený návrh předloží vedení žalované. Následně v dalším e-mailu sdělil, že vedení žalované trvalo na poněkud explicitnějším vyjádření předmětu licence, zejména ve vztahu k budoucím zákazníkům žalované a zajištění licenčně„ čistého“ provozu dodaných zařízení. K věcné změně obsahu smlouvy však dle něj nedošlo, kdy vedení žalované požaduje dále uzavření smlouvy na dobu 15 let. Žalobce k tomu sdělil, že úpravy žalované jsou pouhou právnickou hrou, kdy se jednoduše formulované a jasné věty překládají do zcela nesrozumitelného tvaru. S dobou licence na 15 let souhlasil s tím, že následně by došlo k podpisu smlouvy, případně navrhl spolupráci ukončit, avšak žalované by byla naúčtována zápůjčka 10 ks modulů a konzultace. Na uvedené reagoval [jméno] [příjmení] tak, že pokud tedy žalobce s uvedenými úpravami smlouvy souhlasí, nechť doplní číslo smlouvy, kterou následně předloží vedení žalované a po obdržení podepsané smlouvy bude neprodleně vystavena objednávka na oněch 10 ks a vícepráce dle návrhu žalobce, aby bylo možné vše vyfakturovat a uhradit. Poslední návrh licenční smlouvy zaslal doc. [příjmení] dne 11. 3. 2018 s tím, že pokud toto znění nebude žalované vyhovovat, bude třeba dořešit zápůjčku 10 ks modulů. Poté právní zástupce žalované [jméno] [příjmení] zaslal opětovně upravenou licenční smlouvu, na což reagoval doc. [příjmení] tím, že na posledním znění smlouvy již nemá co měnit, tato úprava mění pouze text, ale nikoliv význam a vše potřebné již dohodl s ředitelem žalované [jméno] [příjmení]. Právní zástupce žalované [jméno] [příjmení] opětovně sdělil, že úprava podlicence k softwaru je pro žalovanou nezbytná, navíc taková úprava není pro žalobce nijak nevýhodná, závěr žalobce vzal na vědomí s tím, že se s žalovanou poradí na dalším postupu. Doc. [příjmení] k uvedenému sdělil, že podle něj není důvod, proč by se licenční smlouva neměla podepsat, když je oboustranně výhodná. Dlouhé, nic neříkající a zamotané texty původní smlouvy už v mnoha bodech nedávají smysl, proto je zjednodušil. Navíc žalobce žádnou smlouvu nepotřebuje, jsou i jiní výrobci, kteří čekají, jak to dopadne, nechce tomu věnovat další zbytečný čas, neboť to stojí další peníze. Zároveň uvedl příklady obdobných pasáží licenční smlouvy navrhovaných žalobcem a žalovanou. K tomu právní zástupce žalované [jméno] [příjmení] uvedl, že po projednání s žalovanou musí konstatovat, že uzavřít smlouvu v tomto požadovaném znění je pro žalovanou neakceptovatelné a z tohoto důvodu není žalovaná připravena pokračovat v dalších jednáních ohledně licenční smlouvy. Uvedené vzal doc. [příjmení] na vědomí.

18. Z dopisu žalované ze dne 16. 8. 2018 bylo zjištěno, že reagovala na dopis žalobce ze dne 2. 8. 2018 nazvaný vyúčtování vývojových prací, ke kterému byly přiloženy dvě faktury. Žalovaná v předmětném dopise žalobci sdělila, že faktury zasílá zpět s tím, že je hradit nebude, neboť má za to, že neexistuje žádný nárok pro jejich vystavení, když mezi žalobcem a žalovanou nebyla uzavřena žádná smlouva týkající se činností uvedených ve fakturách. Mezi žalobcem a žalovanou probíhala jednání o možné spolupráci, ke které bylo nezbytné dojednat a uzavřít licenční smlouvu, přičemž za dobu téměř 1 roku vyjednávání se však nepodařilo licenční smlouvu uzavřít, a to z důvodu neustále měnících se požadavků žalobce, kdy žalovaná byla nucena vyjednávání o smlouvě dne 23. 3. 2018 ukončit. Bez uzavření licenční smlouvy je pro žalovanou jakákoliv spolupráce s žalobcem bez významu, plnění uvedená ve fakturách tak žalovaná nevyžádala a ani nedostala. V průběhu času bylo žalované zapůjčeno 7 ks modulů k vyzkoušení, přičemž všechny zapůjčené moduly byly žalobci vráceny.

19. Z dopisu žalované ze dne 19. 12. 2018, kterým reagovala na odpověď žalobce ze dne 15. 10. 2018, bylo zjištěno, že žalovaná setrvala na svých tvrzeních o tom, že žádná smlouva ohledně dodání vzorků modulů a poskytnutí licence na užívání software, jež je součástí těchto vzorků, nebyla uzavřena; žádné konzultace v rámci oživení zařízení nebyly ujednány; nabídka spolupráce předpokládala uzavření písemné smlouvy, která by jasně vymezila dodání vzorků a poskytnutí licence, k čemuž nedošlo; veškeré vzorky modulů, které měla žalovaná k dispozici, byly od žalobce zapůjčené a řádně vrácené, a proto má žalovaná za to, že žalobci nevznikl žádný nárok na zaplacení jakékoliv částky.

20. Z výpovědi svědkyně [jméno] [příjmení], zaměstnankyně žalobce, bylo zjištěno, že se společně s doc. [příjmení] účastnila jednání s žalovanou za přítomnosti ředitele žalované [příjmení] [jméno] [příjmení] a Mgr. [jméno] [příjmení], kdy ředitel žalované přišel s jasným požadavkem na vývoj a výrobu určitého výrobku. Následně se svědkyně podílela na přípravě návrhů rámcové smlouvy, realizačního dodatku a licenční smlouvy. Jednání týkajících se technických záležitostí se svědkyně neúčastnila, dostávala však e-maily, ve kterých byly jasně definovány parametry včetně časového horizontu. Již na prvním jednání ředitel žalované přišel s jasným zájmem co nejrychleji vyvinout tento produkt. Moduly vyráběl tým Ing. [příjmení], software pak doc. [příjmení]. Vývoj začal probíhat ihned po jednáních, kdy představitelé žalované tlačili na rychlost vývoje.

21. Z výpovědi svědka [jméno] [příjmení], zaměstnance žalobce, bylo zjištěno, že doc. [příjmení] za ním přišel s tím, že budou vyvíjet nový výrobek a popsal technické otázky. Doc. [příjmení] navrhl hardware, který měl svědek tzv. oživit a naprogramovat aplikaci, která bude splňovat zadání. Svědek začal práce dle domluvy s žalovanou, konkrétně jednal telefonicky nebo e-mailem s panem [příjmení], který mu upřesňoval, co má aplikace splňovat. Když byl vývoj softwaru hotový, předali ho panu [příjmení]. Následně šel výrobek do plzeňské firmy, která měla ověřit funkčnost výrobku, kde zjistili problém v konfiguraci druhé strany, přičemž po dokonfigurování a přidání dalších kanálů už zařízení fungovalo správně. Na výrobě začali pracovat začátkem léta 2017. Práci svědkovi v detailech upřesňoval pan [příjmení], dostali zapůjčený kolorimetr, ze kterého chtěla žalovaná pouze určitý objem dat, což svědek opět konzultoval s panem [příjmení].

22. Z výpovědi svědka [jméno] [příjmení], ředitele žalované, bylo zjištěno, že se při účasti na odborné konferenci seznámil se zaměstnancem žalobcem, který ho odkázal na doc. [příjmení]. Ten mu při návštěvě fakulty představil náplň činnosti s tím, že mají vyvinutý systém modulů pro bezdrátový přenos dat. Na uvedený systém měla žalovaná konkurenční nabídku, kterou ale nevyužila. Svědek je ředitelem útvaru pro technický rozvoj žalované, přičemž odpovídá za technické řešení, nikoliv za obchodní záležitosti. Návrh na spolupráci vzešel od žalobce, kdy pro žalovanou byly zásadní technické parametry a licenční ujednání. K důvodu ukončení spolupráce svědek uvedl, že právní jednání jsou pro něj složitá, formulace obou právníků se mu zdály obsahově totožná, ale právník žalované trval na licenčním ujednání ve smlouvě, což je pro žalovanou naprosto zásadní. Po ukončení spolupráce veškeré moduly žalobci vrátili. Po dobu jejich držení žalovaná tyto moduly nevyužívala a ani nemá k dispozici technické řešení, které pouze testovala. Žádný užitek z držení předmětných modulů tak žalovaná nemá. Vývoj produktů konzultoval svědek s doc. [příjmení], zadal mu, co by měl modul umět, formulovali technické požadavky, které by měl modul splňovat. Potvrdil, že pan [příjmení] dával žalobci informace o tom, jaké jsou požadavky zákazníků žalované. Při prvním kontaktu přišel od žalobce návrh na uzavření rámcové smlouvy o spolupráci. Dále uvedl, že předmětné moduly, na jejichž vývoji žalobce pracoval, byly žalované zapůjčeny. Zároveň potvrdil, že e-mailem ze dne 25. 8. 2017 zaslal doc. [příjmení] požadavky na úpravu modulu tak, aby fungoval.

23. Z výpovědi svědka [jméno] [příjmení], právního zástupce žalované, bylo zjištěno, že byl ze strany žalované požádán o přípravu smlouvy s žalobcem, resp. její okomentování, a zároveň o účast na jednáních s žalobcem. Potvrdil, že k uzavření žádné smlouvy nakonec nedošlo. V průběhu doby si žalobce a žalovaná vyměňovali návrhy znění uvedené smlouvy, avšak bezvýsledně. Žalovaná trvala na uzavření písemné smlouvy, neboť se jednalo o licenční smlouvu, a potřebovala tak mít jistotu, že práva může svým zákazníkům poskytnout. Pro žalovanou bylo podstatné, aby mohla mít práva k softwaru, který by nabyla od žalobce, a mohla je tak poskytnout neomezeně svým zákazníkům. Svědek se snažil uvedené požadavky do předmětné smlouvy zakomponovat, a přestože byli doc. [příjmení] ujišťováni, že taková práva skutečně mají, bohužel jím navržené úpravy smlouvy tomu neodpovídaly. Doc. [příjmení] návrhy žalované na úpravy smlouvy neustále odmítal. Z těchto důvodů po nějaké době došlo k ukončení spolupráce. S variantou, kdy by žalobce předmětné moduly žalované pouze zapůjčil, přišel v e-mailové komunikaci sám žalobce.

24. Z výpovědi svědka doc. Ing. [jméno] [příjmení] [jméno], zaměstnance žalobce, bylo zjištěno, že první kontakt s žalovanou proběhl prostřednictvím Ing. [příjmení], který se ještě s několika zaměstnanci žalované dostavil za jeho kolegou ve věci možnosti otestování zařízení, které žalovaná vyrábí a vydání stanoviska z hlediska bezpečnosti tohoto zařízení. Při této debatě došlo i na rozsah činností, kterými se žalobce zabývá, přičemž ze strany žalované byl vznesen dotaz, zda by žalobce byl schopen navrhnout a vyrobit zařízení schopné komunikovat protokolem [anonymizováno] na jedné straně a protokolem [jméno] na straně druhé. Tato diskuze se posléze rozšířila na nabídku ze strany žalobce, kterou žalovaná akceptovala, včetně časového horizontu, kdy zařízení bylo nutné dodat co nejdříve. Po odsouhlasení nabídky ze strany žalované přikročil žalobce okamžitě k vývoji a realizaci 10 vzorků zařízení. V mezidobí pak byly technické parametry žalovanou upřesňovány a v průběhu testování vzorků byly požadovány i některé změny týkající se obsahu přenášených dat nebo reakce zařízení na některé mimořádné stavy. Až následně došlo k zahájení jednání o licenční smlouvě, kterou svědek sám chápal jako samostatnou věc navazující na práce provedené ve vývoji. V rámci projednávání licenční smlouvy se dostavil i zástupce žalované [příjmení] [příjmení] a text licenční smlouvy se začal nesmírně komplikovat, zejména v oblasti technických termínů. Mezitím však došlo k dodání vzorků zařízení a jejich testování. Vzhledem k tomu, že se jednání o licenční smlouvě neustále protahovalo a komplikovalo, zaslal svědek žalované text, který po úpravě žalované považoval za konečný. Následně dostal e-mailovou zprávu od Mgr. [příjmení], který mu jménem žalované sdělil, že došlo k ukončení vyjednávání. Na základě tohoto e-mailu pak svědek nechal vystavit faktury za provedené práce, které však žalovaná odmítla zaplatit. Zahájení vývojových prací na předmětných modulech bez uzavření smlouvy bylo způsobeno tlakem žalované na časový element dodání vzorků, kdy takovýto postup je zcela běžný, tzn. vzájemná dohoda účastníků potvrzená konkludentním jednáním obou stran a následné zahájení vývoje. V pravomoci vedoucího ústavu je rozhodnout o zahájení výroby a odsouhlasení objednávky, naopak k projednávání smluv, v tomto případě licenční smlouvy, je vedoucí ústavu pověřen automaticky projednáváním textu a předložením finálního textu k podpisu děkanovi, který má delegovanou pravomoc od rektora university. K vlastnímu vývoji předmětných modulů svědek uvedl, že základní parametry dostal žalobce odsouhlasené od technického ředitele Ing. [příjmení], avšak během vývoje vstupovali do komunikace další zaměstnanci žalované, včetně společností, které prováděly testování. Svědek tak byl plně přesvědčen, že v pravomoci technického ředitele Ing. [příjmení] je podobné jednání vést. Z jeho chování nenasvědčovalo nic tomu, že by nebyl oprávněn navázat vztah s žalobcem týkající se vývoje modulů.

25. Při právním posouzení vycházel soud z ust. § 2586 odst. 1 občanského zákoníku, podle kterého smlouvou o dílo se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu.

26. Podle ust. § 2586 odst. 2 občanského zákoníku cena díla je ujednána dostatečně určitě, je-li dohodnut alespoň způsob jejího určení, anebo je-li určena alespoň odhadem. Mají-li strany vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny díla, platí za ujednanou cena placená za totéž nebo srovnatelné dílo v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek.

27. Podle ust. § 2587 občanského zákoníku dílem se rozumí zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem. Dílem se rozumí vždy zhotovení, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části.

28. Podle ust. § 2604 občanského zákoníku dílo je provedeno, je-li dokončeno a předáno.

29. Podle ust. § 2605 odst. 1 občanského zákoníku dílo je dokončeno, je-li předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu. Objednatel převezme dokončené dílo s výhradami, nebo bez výhrad.

30. Podle ust. § 2610 odst. 1 občanského zákoníku právo na zaplacení ceny díla vzniká provedením díla.

31. Podle ust. § 1723 odst. 1 občanského zákoníku právní jednání směřující k uzavření smlouvy je nabídkou, pokud obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, a pokud z něho plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata.

32. Podle ust. § 1740 odst. 1 občanského zákoníku osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.

33. Podle ust. § 1740 odst. 2 občanského zákoníku projev vůle, který obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím nabídky a považuje se za novou nabídku. Přijetím nabídky je však odpověď, která vymezuje obsah navržené smlouvy jinými slovy.

34. Podle ust. § 1740 odst. 3 občanského zákoníku odpověď s dodatkem nebo odchylkou, která podstatně nemění podmínky nabídky, je přijetím nabídky, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu takové přijetí neodmítne. Navrhovatel může přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou předem vyloučit již v nabídce nebo jiným způsobem, který nevzbuzuje pochybnost.

35. Podle ust. § 1968 občanského zákoníku dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení.

36. Podle ust. § 1970 občanského zákoníku po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

37. Po provedeném dokazování lze učinit následující závěr o skutkovém stavu věci: Účastníci řízení vstoupili v květnu 2017 do jednání ohledně výroby 10 ks modulů za účelem vyčítání obsahu kalorimetru a přenosu získaných dat do sítě [jméno], přičemž výsledkem tohoto jednání byla v červnu 2017 shoda nad technickými parametry včetně ceny a termínu dodání. Za žalobce písemně komunikoval doc. [příjmení] a za žalovanou technický ředitel Ing. [příjmení]. Zároveň na počátku vyjednávání o vývoji těchto modulů byl žalované zaslán návrh rámcové smlouvy o vzájemné budoucí spolupráci, jejímž předmětem měla být úprava podmínek na společně realizovaných projektech, k jejímuž uzavření však nakonec po dlouhodobém vyjednávání nedošlo a spolupráce byla ze strany žalované ukončena dne 23. 3. 2018, neboť se účastníci neshodly na úpravě licenční smlouvy. Oproti tomu vyjednávání ohledně vývoje modulů pro žalovanou bylo poměrně rychlé, když již po měsíci po odsouhlasení technických parametrů a ceny zaslal žalobce dne 16. 6. 2017 žalované nabídku, jejímž předmětem byla výroba 10 ks modulů do konce srpna 2017 za cenu cca 320 000 Kč bez DPH. Žalovaná tuto nabídku dne 22. 6. 2017 přijala, neboť ji vyhodnotila jako vyhovující jak cenově, tak termínově a mezi účastníky došlo k uzavření smlouvy o dílo konkludentním způsobem, když bezprostředně poté zahájil žalobce v souladu s požadavkem žalované na co nejrychlejší zahájení vývoje práce na předmětných modulech. S tím byla žalovaná nepochybně srozuměna, nic proti tomu po celou dobu do převzetí modulů nenamítla, a naopak aktivně udílela žalobci pokyny týkající se konkrétních vlastností konečného produktu (modulu), a také mu poskytla součinnost předáním potřebného kalorimetru. Dokonce žalovaná požadovala po žalobci vyrobit 1 modul navíc, tedy 11 ks. Vyrobené moduly byly dle požadavků žalované vyrobeny, dokončeny a žalované předány, za což žalobce v souladu s nabídkou vyfakturoval žalované 387 200 Kč (sjednaná cena včetně DPH) se splatností dne 17. 8. 2018 Tyto skutečnosti vyplynuly zejména z e-mailové komunikace mezi doc. [příjmení] a Ing. [příjmení], e-mailové komunikace mezi Ing. [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], a zároveň je potvrdili i slyšení svědci doc. [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Taktéž svědek [příjmení] [příjmení], technický ředitel žalované, potvrdil, že vývoj produktů konzultoval s doc. [příjmení], zadal mu, co by měl modul umět, společně formulovali technické požadavky, které by měl modul splňovat, a potvrdil, že informace o požadavcích zákazníků žalované předával žalobci [jméno] [příjmení]. S ním dle svědecké výpovědi komunikoval [jméno] [příjmení], který začal práce na vývoji začátkem léta 2017. [jméno] [příjmení] mu upřesňoval, co má aplikace splňovat a zapůjčil mu uvedený kolorimetr, ze kterého požadovala žalovaná určitý objem dat. Žalovaná pak měla moduly v držení do 13. 4. 2018, kdy je žalobci vrátila s odůvodněním, že vzhledem k ukončení spolupráce, kdy nebyla uzavřena rámcová a licenční smlouva, jsou tyto moduly pro žalovanou nepotřebné. Ze vzájemné písemné komunikace mezi účastníky dále vyplynulo, že žalovaná po přijetí nabídky žalobce na vývoj 10 ks modulů v e-mailu ze dne 22. 6. 2017 sdělila žalobci, že uvítá pokračování ve spolupráci a zaslala zpět upravený návrh rámcové smlouvy, jejímž dodatkem by se realizoval smluvní závazek na vývoj modulů. Zároveň uvedla připomínky k nabídce rámcové smlouvy a otázkám duševního vlastnictví a licence. Počalo tak vyjednávání ohledně textu licenční smlouvy, které bylo ukončeno dne 26. 3. 2018, neboť mezi stranami nakonec k dohodě nedošlo. Vyjednávání se však v žádném případě netýkalo výroby modulů, nýbrž konečné rámcové smlouvy upravující budoucí spolupráci a obsahující text licenční smlouvy. Vyrobené moduly již v tu dobu měla žalovaná ve svém držení, neboť žalobce naplnil ujednání ústní smlouvy o dílo ze dne 22. 6. 2017, kdy dle požadavků žalované tyto moduly vyrobil a žalované předal. Pokud tedy námitka žalované spočívá v tom, že mezi účastníky nebyla uzavřena žádná písemná smlouva na výrobu 10 ks modulů, která by byla realizována jako dodatek rámcové smlouvy, pak s tímto nelze než souhlasit. Je však třeba podotknout, že zákon k platnosti smlouvy o dílo nevyžaduje písemnou formu a lze ji uzavřít v jakékoli formě, přičemž rozhodující je vždy vůle účastníků při uzavírání takové smlouvy. V daném případě bylo jednoznačně prokázáno, že účastníci uzavřeli smlouvu o dílo konkludentním způsobem, když žalovaná akceptovala nabídku žalobce, který bezprostředně poté začal smlouvu o dílo plnit, a to vývojem modulů. Žalovaná srozuměna s probíhajícím vývojem udělovala žalobci pokyny, poskytovala součinnost, zasílala své požadavky na vlastnosti modulů a předmět díla nakonec od žalobce bez výhrad převzala. Fakturu, kterou žalobce za uvedené dílo vystavil, však do dnešního dne nezaplatila.

38. Ani druhou námitku žalované ohledně nedostatku oprávnění jednat za žalovanou neshledal soud důvodnou, když toto tvrzení považuje soud za ryze účelové, vedené snahou vyhnout se plnění svých smluvních povinností, neboť po celou dobu vyjednávání vystupovali za žalovanou [příjmení] [příjmení], jako technický ředitel, který byl od počátku přítomen i jednání na půdě žalobce, vedl veškerou e-mailovou korespondenci s doc. [příjmení], ve které odkazoval na konzultaci požadavků žalobce s vedením žalované. Až do ukončení spolupráce, resp. až do soudního řízení, kde poprvé tuto námitku ve svůj prospěch žalovaná uplatnila, nebylo oprávnění [příjmení] [příjmení] jednat za žalovanou nikdy zpochybněno, když ten navíc byl uveden např. i na návrhu protokolu č. 1 k realizačnímu dodatku č. 1 k rámcové smlouvě jako osoba tento dodatek podepisující. Stejně tak i z výpovědi doc. [příjmení] vyplynulo, že to byl právě Ing. [příjmení], který ho jako první ohledně vývoje modulů oslovil, když se společně se svými kolegy dostavil k žalobci, po celou dobu s ním jednal a jeho chování nenasvědčovalo tomu, že by nebyl oprávněn za žalovanou jednat.

39. Soud proto za použití shora citovaných zákonných ustanovení dospěl k závěru, že žaloba je důvodná, proto jí v plném rozsahu vyhověl a žalované uložil povinnost zaplatit žalobci dlužnou částku včetně zákonného úroku z prodlení v souladu s ustanovením § 1970 občanského zákoníku ve výši dle § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. a nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč dle § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

40. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. Soud žalované uložil povinnost zaplatit žalobci k rukám jeho zástupce částku 155 210 Kč. Tato částka sestává z 10,5 úkonu právní služby po 9 860 Kč (příprava a převzetí věci, výzva k plnění, sepis žaloby, vyjádření k odporu, účast při jednání dne 18. 8. 2020, dne 24. 9. 2020 – 2 úkony a dne 19. 1. 2021, porada s klientem před jednáním dne 14. 1. 2021, písemný závěrečný návrh a účast při vyhlášení rozhodnutí dne 26. 1. 2021 – ½ úkonu) dle § 7 a § 11 vyhlášky č. 177/1996 Sb., dalších 3 300 Kč představující paušální částky po 300 Kč za 11 úkonů poskytnuté právní služby dle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (příprava a převzetí věci, výzva k plnění, sepis žaloby, vyjádření k odporu, účast při jednání dne 18. 8. 2020, dne 24. 9. 2020 – 2 úkony a dne 19. 1. 2021, porada s klientem před jednáním dne 14. 1. 2021, písemný závěrečný návrh a účast při vyhlášení rozhodnutí dne 26. 1. 2021 – ½ úkonu), jízdného v roce 2020 za 2 cesty z advokátní kanceláře v Praze do Příbrami a zpět k ústnímu jednání dne 18. 8. 2020 a dne 24. 9. 2020 ve výši 1 459,07 Kč za 2x 126 km jedna cesta včetně zpáteční při průměrné spotřebě 5 l/100km, ceně pohonných hmot 31,80 Kč a sazby náhrad 4,20 Kč dle vyhlášky č. 358/2019 Sb., dále jízdného v roce 2021 za 2 cesty z advokátní kanceláře v Praze do Příbrami a zpět k ústnímu jednání dne 19. 1. 2021 a dne 26. 1. 2021 ve výši 1 451,51 Kč za 2x 126 km jedna cesta včetně zpáteční při průměrné spotřebě 5 l/100km, ceně pohonných hmot 27,20 Kč a sazby náhrad 4,40 Kč dle vyhlášky č. 589/2020 Sb., náhrady za ztrátu času dle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., za 16 půlhodin po 100 Kč, celkem 1 600 Kč, to vše včetně 21% DPH, výdajů za znalecký posudek ve výši 5 000 Kč a zaplaceného soudního poplatku ve výši 15 488 Kč. Oproti požadavku žalobce nepřiznal soud odměnu za 2 úkony právní služby a s tím spojené 2 režijní paušály za poradu s klientem dne 2. 4. 2020 před podáním žaloby jako reakci na nesplnění předžalobní výzvy, kdy tento úkon je zahrnut již v přiznané odměně za přípravu a převzetí věci, a dále za poradu s klientem dne 20. 5. 2020 k přípravě vyjádření k odporu, kdy tento úkon je taktéž již zahrnutý v přiznané odměně za podaný odpor.