8 C 176/2021

Plný text

Okresní soud v Rakovníku rozhodl samosoudcem Mgr. Vladimírem Loutockým ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně sídlem adresa žalobkyně , anonymizováno konfederace zastoupená advokátem jméno příjmení sídlem adresa proti žalované: osobní údaje žalované sídlem adresa žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o náhradu škody, o vzájemném návrhu

I. Žaloba, kterou se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení [částka] spolu s úroky z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení a ve výši 11,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované [částka] spolu s úroky z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení a ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku [částka], a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované.

IV. Žalobkyně je povinna zaplatit České republice – Okresnímu soudu v Rakovníku doplatek soudního poplatku za žalobu a za rozšíření návrhu ve výši [částka], a to do tří dnů od právní moci rozsudku na č. účtu [číslo], [variabilní symbol].

1. Žalobkyně se po žalované domáhala náhrady škody v podobě ušlého zisku, resp. nejdříve vydání mezitímního rozsudku o důvodnosti základu jejího nároku. Vznik škody odvozovala od tvrzené skutečnosti, že navázala obchodní spolupráci se společností [právnická osoba], [IČO], se sídlem [část obce a číslo] v [obec], která se dohodou ze dne [datum] zavázala zdržet se přímého prodeje zboží, konkrétně páleného lupku, zákaznici žalobkyně, [právnická osoba] [anonymizováno] se sídlem také ve [anonymizováno]. Tato dohoda byla uzavřena na dobu neurčitou s tříměsíční výpovědní dobou vždy ke konci kalendářního roku, jež začíná běžet prvního dne měsíce následujícího po doručení druhé straně. Dopisem ze dne [datum] měla žalovaná informovat žalobkyni o tom, že z důvodu ukončení činnosti společnosti [právnická osoba], přechází veškeré aktivity této společnosti na žalovanou jakožto mateřskou společnost. Změna neměla mít vliv na práva a povinnosti vzniklé z obchodních vztahů, protože veškeré smlouvy byly a nadále budou uzavírány jménem žalované. Poté došlo ze strany [právnická osoba] AG ke stornování pěti zakázek, která měla zájem na přímé spolupráci s žalovanou. Po vzájemném jednání byla žalobkyni doručena výpověď zmíněné dohody ze strany žalované, což je však s ohledem na přechod práv a povinností z dané dohody podle dopisu z roku 2018 obsoletní. Žalobkyně má za to, že veškeré smlouvy uzavřené se společností [právnická osoba], je třeba brát za uzavřené s žalovanou, když i Ing. [jméno] [příjmení], která předmětný dopis podepsala, běžně jednala za obě společnosti, k čemuž byla zplnomocněna. Žalobkyně tak neměla pochyb, že zmíněná dohoda je závazná i pro žalovanou, což konkludentně akceptovala, když po oznámení ze dne [datum] nadále pokračovala v obchodní spolupráci jen s žalovanou. Ostatně výpověď dohody jí byla doručena až dne [datum], takže výpovědní doba se prodloužila až do konce následujícího roku, tj. do [datum]. Jelikož pak žalovaná porušila povinnosti z uvedené dohody, když navázala přímou spolupráci se [právnická osoba] AG, je naplněn zákonný předpoklad vzniku nároku na náhradu škody v podobě ušlého zisku, resp. obchodních marží, přičemž nebýt této skutečnosti, nedošlo by k náhlému ukončení dlouhodobé spolupráce mezi žalobkyní a [právnická osoba] AG. Původní nárok ve výši [částka] s příslušenstvím žalobkyně s ohledem na běh času v průběhu řízení rozšířila na [částka] s příslušenstvím.

2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila. Uvedla, že sice dodávala žalobkyni různé směsi lupku několik let předtím, než mělo dojít ke skončení spolupráce žalobkyně se společností [právnická osoba], avšak není vázána a není stranou dohody údajně uzavřené mezi touto společností a žalobkyní. Tvrzený dopis ze dne [datum] byl standardním obchodním dopisem, který rozesílala svým zákazníkům v souvislosti s utlumením činnosti společnosti [právnická osoba], a nemohlo jím dojít k přechodu práv a povinností z dané společnosti na žalovanou. Jde jen o jednostranné prohlášení žalované, které neobsahuje žádný projev vůle společnosti [právnická osoba], směřující k postoupení dohody ze dne [datum], ani její souhlas s takovým postoupením.

3. Současně žalovaná uplatnila ve smyslu § 97 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), proti žalobkyni vzájemný návrh, kterým požadovala zaplacení ve výroku II tohoto rozsudku uvedené částky s příslušenstvím, a to z titulu nezaplacené kupní ceny za směsi lupku odebrané na základě objednávek žalobkyně v období od [datum] do [datum].

4. Žalobkyně nárok žalované v průběhu řízení uznala, soud proto podle § 153a odst. 1 o. s. ř. v této části rozhodl rozsudkem pro uznání, jak ve výroku II uvedeno. Vzhledem k závěrům, které soud ve věci nároku žalobkyně zaujal, jak dále uvedeno, se přitom ani nemusel zabývat otázkou započtení této pohledávky žalované vůči uplatněné pohledávce žalobkyně.

5. K nároku uplatněného žalobkyní soud provedl následující dokazování.

6. Ze smlouvy ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně a společnost [právnická osoba], si mezi sebou sjednaly, že společnost [právnická osoba], poskytne ochranu žalobkyni tím, že nebude její zákaznici, [právnická osoba] [anonymizováno], přímo ani nepřímo nabízet lupek [anonymizováno], na všechny dodávky tak bude mít právo k výhradnímu prodeji žalobkyně. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou, může být vypovězena jakoukoliv smluvní stranou bez udání důvodu, výpovědní lhůta činí tři měsíce ke konci roku a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé straně. Jakékoli rozšíření nebo změny dohody vyžadují písemnou formu.

7. Z nedatovaného sdělení žalované soud zjistil, že Ing. [jméno] [příjmení] jakožto ředitelka distribuce a marketingu žalované, informovala obchodní partnery o tom, že společnost [právnická osoba], ukončí svou činnost s účinností k [datum] a veškeré aktivity přechází na žalovanou, k níž přechází i zaměstnanci končící společnosti. Tato změna nemá žádné dopady na práva a povinnosti, které vyplývají ze vzájemných obchodních vztahů, protože všechny smlouvy byly a nadále budou uzavírány jménem žalované. Na závěr jménem společnosti [právnická osoba], poděkovala za dosavadní spolupráci.

8. Z plné moci ze dne [datum] soud zjistil, že obsahuje sdělení, že společnost [právnická osoba], měla zmocnit Ing. [jméno] [příjmení], aby žalovanou zastupovala při jednáních se zákazníky, dodavateli a jinými obchodními partnery. V tomto rámci je zmocněnkyně oprávněna podávat a přijímat nabídky spolupráce, vyhodnocovat je, připravovat a uzavírat smlouvy, cenová ujednání a jejich změny. Takovou plnou moc udělil Ing. [jméno] [příjmení], předseda představenstva žalované.

9. Z plné moci ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná zmocnila Ing. [jméno] [příjmení], aby ji zastupovala při jednáních se zákazníky, dodavateli a jinými obchodními partnery. V tomto rámci je zmocněnkyně oprávněna podávat a přijímat nabídky spolupráce, vyhodnocovat je, připravovat a uzavírat smlouvy, cenová ujednání a jejich změny.

10. Ze sdělení žalované ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná informovala žalobkyni mj. o tom, že celková výše závazků žalobkyni činí [částka], pročež žalovaná odstupuje od všech smluv, zejména rámcové kupní smlouvy. Kromě toho výslovně odmítla, že by byla smluvní stranou dohody, kterou měla uzavřít společnost [právnická osoba], s žalobkyní v souvislosti s dodávkami [právnická osoba] [anonymizováno], že by k této dohodě přistoupila a byla pro ni z jakéhokoliv důvodu závazná, když není právním nástupcem společnosti [právnická osoba] Byla-li by deklarována jako smluvní strana dohody, pak ji vypovídá s účinností k [datum] a uplatňuje námitku nesplněné smlouvy. Sdělení podepsala Ing. [jméno] [příjmení].

11. Ze sdělení společnosti [právnická osoba], ze dne [datum] soud zjistil, že informovala žalobkyni mj. o tom, že žalovaná není jejím právním nástupcem, pročež na žalovanou nepřešla žádná práva a povinnosti z dohody týkající se dodávek [právnická osoba] [anonymizováno], ani tato dohoda nebyla převedena na žalovanou či jinou osobu. Sdělení podepsala Ing. [jméno] [příjmení].

12. Z dalších provedených důkazů (e-mail žalované ze dne [datum], dopis žalobkyně z [datum], dopis zástupce žalované ze dne [datum], dopis žalobkyně z [datum] a pověření k vyzvednutí zásilky ze dne [datum]) soud neučinil relevantní zjištění, když pro posouzení věci bylo dostačující již zjištění ohledně shora uvedeného nedatovaného sdělení žalované o ukončení činnosti společnosti [právnická osoba], k [datum].

13. Další návrhy na doplnění dokazování soud zamítnul, neboť měl pro posouzení a rozhodnutí věci dostatek podkladů a další důkazní prostředky by už nemohly přinést jiná zásadní zjištění, jak dále rozvedeno.

14. Zjištěný skutkový stav posoudil následujícím způsobem po stránce právní, přičemž aplikoval ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen„ o. z.“), neboť ačkoli původní dohoda o zdržení se přímého prodeje zboží byla uzavřena dne [datum], tedy ještě za dřívější právní úpravy, k žalobkyní tvrzenému přechodu práv a povinností z ní na žalovanou mělo dojít dne [datum], tudíž ve smyslu § 3028 odst. 3 o. z. nejde o právní poměr mezi žalobkyní a žalovanou vzniklý ještě přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, natož o práva a povinnosti z takového případného poměru vzniklé.

15. Podle § 1895 odst. 1 o. z. nevylučuje-li to povaha smlouvy, může kterákoli strana převést jako postupitel svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části třetí osobě, pokud s tím postoupená strana souhlasí a pokud nebylo dosud splněno.

16. Z provedeného dokazování dostatečně zřetelně vyplývá, že jestliže žalobkyně odpovědnost žalované za tvrzenou škodu odvozovala z porušení smluvní povinnosti (§ 2913 odst. 1 o. z.), pak neprokázala již tvrzení o tom, že by práva a povinnosti ze shora citované dohody mezi žalobkyní a společností [právnická osoba], přešly na žalovanou. Žalovaná není právní nástupkyní dané společnosti, která stále nezanikla, a nestalo se tak ani prostřednictvím nedatovaného obchodního sdělení Ing. [jméno] [příjmení] jakožto ředitelky distribuce a marketingu žalované. Ačkoli je patrné, že Ing. [příjmení] běžně vystupovala za obě společnosti (obě sdělení ze dne [datum]), v tomto řízení nebylo prokázáno ani to, že by jí byla udělena plná moc pro zastupování společnosti [právnická osoba], neboť zmíněná plná moc ze dne [datum] obsahuje poněkud nejasné vyjádření předsedy představenstva žalované o zastupování žalované, současně avšak o zmocnění ze strany společnosti [právnická osoba] Z čehož je zjevné, že nejde o právně validní plnou moc, když není dostatečně určité, kdo je ve skutečnosti zmocnitelem.

17. Bez ohledu na to je rozhodující, že předmětné obchodní sdělení bylo sdělením žalované a nikoli společnosti [právnická osoba] Tato skutečnost jasně plyne jak z jeho záhlaví, tak z podpisu Ing. [příjmení], stejně jako z vlastního obsahu, podle kterého ukončení činnosti společnosti [právnická osoba],„ nemá žádné dopady na práva a povinnosti, které vyplývají ze vzájemných obchodních vztahů, neboť všechny smlouvy byly a nadále budou uzavírány jménem [právnická osoba]“. Na tom nemůže ničeho změnit ani závěrečné poděkování jménem společnosti [právnická osoba], spíše to dokládá, jak Ing. [příjmení] obvykle jednala jménem obou společností. Lze konstatovat, že jednak nešlo o jednostranné právní jednání, neboť neobsahuje konkretizaci práv a povinností, které by jím měly být založeny či změněny, ale pouze o informativní obchodní sdělení, a jednak že nešlo (ve vztahu k dosavadním obchodním vztahům) o sdělení postupitele.

18. Ostatně, i kdyby šlo o právní jednání společnosti [právnická osoba], občanský zákoník pro platné postoupení smlouvy, v tomto případě dohody o zákazu přímého nebo nepřímého nabízení lupku [právnická osoba] [anonymizováno] ze dne [datum], vyžaduje souhlas postoupené strany, který také nebyl v řízení prokázán. Naopak žalovaná takovou možnost ve svém sdělení ze dne [datum] jednoznačně odmítla. Nutno ovšem zopakovat, že rozhodující je, že tvrzení žalobkyně o přechodu práv a povinností z uvedené dohody mezi žalobkyní a společností [právnická osoba], sdělením Ing. [příjmení] o ukončení činnosti této společnosti neobstálo.

19. Z těchto všech důvodů soud uzavírá, že ze strany žalované nemohlo dojít k porušení tvrzené smluvní povinnosti nenabízet lupek [právnická osoba] [anonymizováno], když taková povinnost na ni ze společnosti [právnická osoba], nepřešla. Proto se již nemusel zabývat otázkou vzniku škody i její výše, ani otázkou příčinné souvislosti mezi porušením dané povinnosti a vznikem škody, a rozhodl, jak ve výroku I tohoto rozsudku uvedeno.

20. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že ve věci zcela úspěšné žalované náleží plná náhrada nákladů řízení, které sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši [částka] za vzájemný návrh a z nákladů za zastoupení advokátem. Tomu podle § 1 odst. 2, § 6 odst. 1, § 7 bod 6 a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (dále jen „advokátní tarif“) náleží odměna ve výši [částka], a to za každý z pěti úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) advokátního tarifu (převzetí a příprava zastoupení, písemná podání nebo návrhy ve věci samé ze dne [datum] a [datum] a účast na jednání před soudem ve dnech [datum] a [datum]), a podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu náhrada hotových výdajů ve výši [částka] za každý tento úkon, dále odměna ve výši [částka] za jeden úkon právní služby podle § 11 odst. 2 písm. g) advokátního tarifu (účast na přípravném jednání dne [datum]) a podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu náhrada hotových výdajů ve výši [částka] za tento úkon, to vše spolu s náhradou za daň z přidané hodnoty podle § 137 odst. 3 o. s. ř. se sazbou 21 % Celkem jde o částku [částka].

21. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto podle § 160 odst. 1 o. s. ř., když nebylo důvodu stanovit lhůtu delší nebo plnění ve splátkách, a místo plnění náhrady nákladů řízení bylo určeno podle § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám zástupce žalované.

22. Protože při vyhlášení rozsudku soud opomněl rozhodnout o povinnosti žalobkyně doplatit soudní poplatek za rozšíření návrhu z částky [částka] s příslušenstvím na částku [částka] s příslušenstvím (§ 6a odst. 3 a § 7 odst. 2 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích), postupoval podle § 166 odst. 1 o. s. ř. a rozsudek doplnil o výrok IV, jenž má povahu usnesení a proto k tomu nebylo zapotřebí jednání soudu. Výše doplatku byla určena podle § 6 odst. 6 zákona č. 549/1991 Sb. a položky 1 bodu 1 písm. b) sazebníku soudních poplatků. Současně do toho doplatku byl zahrnut i doplatek soudního poplatku splatného již podáním žaloby ve výši [částka], neboť jeho původní výše [částka] podle usnesení zdejšího soudu ze dne 18. 11. 2021, č. j. 8 C 176/2021-14, nebyla vypočtena podle kurzu vyhlášeného Českou národní bankou k prvnímu dni kalendářního měsíce, v němž byl poplatek splatný.