8 C 176/2021

Plný text

Okresní soud v Rakovníku rozhodl samosoudcem Mgr. Vladimírem Loutockým ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně sídlem adresa žalobkyně, anonymizováno konfederace zastoupená advokátem jméno příjmení sídlem adresa proti žalované: osobní údaje žalované sídlem adresa žalované zastoupená advokátem Mgr. jméno příjmení sídlem adresa o náhradu škody, o vzájemném návrhu

I. Žaloba, kterou se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částka spolu s úroky z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky částka od datum do zaplacení a ve výši 11,75 % ročně z částky částka od datum do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované částka spolu s úroky z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky částka od datum do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky částka od datum do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky částka od datum do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky částka od datum do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky částka od datum do zaplacení, ve výši 8,5 % ročně z částky částka od datum do zaplacení a ve výši 8,5 % ročně z částky částka od datum do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku částka, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované.

IV. Žalobkyně je povinna zaplatit České republice – Okresnímu soudu v Rakovníku doplatek soudního poplatku za žalobu a za rozšíření návrhu ve výši částka, a to do tří dnů od právní moci rozsudku na č. účtu číslo, variabilní symbol.

1. Žalobkyně se po žalované domáhala náhrady škody v podobě ušlého zisku, resp. nejdříve vydání mezitímního rozsudku o důvodnosti základu jejího nároku. Vznik škody odvozovala od tvrzené skutečnosti, že navázala obchodní spolupráci se společností právnická osoba, IČO, se sídlem část obce a číslo v obec, která se dohodou ze dne datum zavázala zdržet se přímého prodeje zboží, konkrétně páleného lupku, zákaznici žalobkyně, právnická osoba anonymizováno se sídlem také ve anonymizováno. Tato dohoda byla uzavřena na dobu neurčitou s tříměsíční výpovědní dobou vždy ke konci kalendářního roku, jež začíná běžet prvního dne měsíce následujícího po doručení druhé straně. Dopisem ze dne datum měla žalovaná informovat žalobkyni o tom, že z důvodu ukončení činnosti společnosti právnická osoba, přechází veškeré aktivity této společnosti na žalovanou jakožto mateřskou společnost. Změna neměla mít vliv na práva a povinnosti vzniklé z obchodních vztahů, protože veškeré smlouvy byly a nadále budou uzavírány jménem žalované. Poté došlo ze strany právnická osoba AG ke stornování pěti zakázek, která měla zájem na přímé spolupráci s žalovanou. Po vzájemném jednání byla žalobkyni doručena výpověď zmíněné dohody ze strany žalované, což je však s ohledem na přechod práv a povinností z dané dohody podle dopisu z roku 2018 obsoletní. Žalobkyně má za to, že veškeré smlouvy uzavřené se společností právnická osoba, je třeba brát za uzavřené s žalovanou, když i Ing. jméno příjmení, která předmětný dopis podepsala, běžně jednala za obě společnosti, k čemuž byla zplnomocněna. Žalobkyně tak neměla pochyb, že zmíněná dohoda je závazná i pro žalovanou, což konkludentně akceptovala, když po oznámení ze dne datum nadále pokračovala v obchodní spolupráci jen s žalovanou. Ostatně výpověď dohody jí byla doručena až dne datum, takže výpovědní doba se prodloužila až do konce následujícího roku, tj. do datum. Jelikož pak žalovaná porušila povinnosti z uvedené dohody, když navázala přímou spolupráci se právnická osoba AG, je naplněn zákonný předpoklad vzniku nároku na náhradu škody v podobě ušlého zisku, resp. obchodních marží, přičemž nebýt této skutečnosti, nedošlo by k náhlému ukončení dlouhodobé spolupráce mezi žalobkyní a právnická osoba AG. Původní nárok ve výši částka s příslušenstvím žalobkyně s ohledem na běh času v průběhu řízení rozšířila na částka s příslušenstvím.

2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila. Uvedla, že sice dodávala žalobkyni různé směsi lupku několik let předtím, než mělo dojít ke skončení spolupráce žalobkyně se společností právnická osoba, avšak není vázána a není stranou dohody údajně uzavřené mezi touto společností a žalobkyní. Tvrzený dopis ze dne datum byl standardním obchodním dopisem, který rozesílala svým zákazníkům v souvislosti s utlumením činnosti společnosti právnická osoba, a nemohlo jím dojít k přechodu práv a povinností z dané společnosti na žalovanou. Jde jen o jednostranné prohlášení žalované, které neobsahuje žádný projev vůle společnosti právnická osoba, směřující k postoupení dohody ze dne datum, ani její souhlas s takovým postoupením.

3. Současně žalovaná uplatnila ve smyslu § 97 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), proti žalobkyni vzájemný návrh, kterým požadovala zaplacení ve výroku II tohoto rozsudku uvedené částky s příslušenstvím, a to z titulu nezaplacené kupní ceny za směsi lupku odebrané na základě objednávek žalobkyně v období od datum do datum.

4. Žalobkyně nárok žalované v průběhu řízení uznala, soud proto podle § 153a odst. 1 o. s. ř. v této části rozhodl rozsudkem pro uznání, jak ve výroku II uvedeno. Vzhledem k závěrům, které soud ve věci nároku žalobkyně zaujal, jak dále uvedeno, se přitom ani nemusel zabývat otázkou započtení této pohledávky žalované vůči uplatněné pohledávce žalobkyně.

5. K nároku uplatněného žalobkyní soud provedl následující dokazování.

6. Ze smlouvy ze dne datum soud zjistil, že žalobkyně a společnost právnická osoba, si mezi sebou sjednaly, že společnost právnická osoba, poskytne ochranu žalobkyni tím, že nebude její zákaznici, právnická osoba anonymizováno, přímo ani nepřímo nabízet lupek anonymizováno, na všechny dodávky tak bude mít právo k výhradnímu prodeji žalobkyně. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou, může být vypovězena jakoukoliv smluvní stranou bez udání důvodu, výpovědní lhůta činí tři měsíce ke konci roku a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé straně. Jakékoli rozšíření nebo změny dohody vyžadují písemnou formu.

7. Z nedatovaného sdělení žalované soud zjistil, že Ing. jméno příjmení jakožto ředitelka distribuce a marketingu žalované, informovala obchodní partnery o tom, že společnost právnická osoba, ukončí svou činnost s účinností k datum a veškeré aktivity přechází na žalovanou, k níž přechází i zaměstnanci končící společnosti. Tato změna nemá žádné dopady na práva a povinnosti, které vyplývají ze vzájemných obchodních vztahů, protože všechny smlouvy byly a nadále budou uzavírány jménem žalované. Na závěr jménem společnosti právnická osoba, poděkovala za dosavadní spolupráci.

8. Z plné moci ze dne datum soud zjistil, že obsahuje sdělení, že společnost právnická osoba, měla zmocnit Ing. jméno příjmení, aby žalovanou zastupovala při jednáních se zákazníky, dodavateli a jinými obchodními partnery. V tomto rámci je zmocněnkyně oprávněna podávat a přijímat nabídky spolupráce, vyhodnocovat je, připravovat a uzavírat smlouvy, cenová ujednání a jejich změny. Takovou plnou moc udělil Ing. jméno příjmení, předseda představenstva žalované.

9. Z plné moci ze dne datum soud zjistil, že žalovaná zmocnila Ing. jméno příjmení, aby ji zastupovala při jednáních se zákazníky, dodavateli a jinými obchodními partnery. V tomto rámci je zmocněnkyně oprávněna podávat a přijímat nabídky spolupráce, vyhodnocovat je, připravovat a uzavírat smlouvy, cenová ujednání a jejich změny.

10. Ze sdělení žalované ze dne datum soud zjistil, že žalovaná informovala žalobkyni mj. o tom, že celková výše závazků žalobkyni činí částka, pročež žalovaná odstupuje od všech smluv, zejména rámcové kupní smlouvy. Kromě toho výslovně odmítla, že by byla smluvní stranou dohody, kterou měla uzavřít společnost právnická osoba, s žalobkyní v souvislosti s dodávkami právnická osoba anonymizováno, že by k této dohodě přistoupila a byla pro ni z jakéhokoliv důvodu závazná, když není právním nástupcem společnosti právnická osoba Byla-li by deklarována jako smluvní strana dohody, pak ji vypovídá s účinností k datum a uplatňuje námitku nesplněné smlouvy. Sdělení podepsala Ing. jméno příjmení.

11. Ze sdělení společnosti právnická osoba, ze dne datum soud zjistil, že informovala žalobkyni mj. o tom, že žalovaná není jejím právním nástupcem, pročež na žalovanou nepřešla žádná práva a povinnosti z dohody týkající se dodávek právnická osoba anonymizováno, ani tato dohoda nebyla převedena na žalovanou či jinou osobu. Sdělení podepsala Ing. jméno příjmení.

12. Z dalších provedených důkazů (e-mail žalované ze dne datum, dopis žalobkyně z datum, dopis zástupce žalované ze dne datum, dopis žalobkyně z datum a pověření k vyzvednutí zásilky ze dne datum) soud neučinil relevantní zjištění, když pro posouzení věci bylo dostačující již zjištění ohledně shora uvedeného nedatovaného sdělení žalované o ukončení činnosti společnosti právnická osoba, k datum.

13. Další návrhy na doplnění dokazování soud zamítnul, neboť měl pro posouzení a rozhodnutí věci dostatek podkladů a další důkazní prostředky by už nemohly přinést jiná zásadní zjištění, jak dále rozvedeno.

14. Zjištěný skutkový stav posoudil následujícím způsobem po stránce právní, přičemž aplikoval ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen„ o. z.“), neboť ačkoli původní dohoda o zdržení se přímého prodeje zboží byla uzavřena dne datum, tedy ještě za dřívější právní úpravy, k žalobkyní tvrzenému přechodu práv a povinností z ní na žalovanou mělo dojít dne datum, tudíž ve smyslu § 3028 odst. 3 o. z. nejde o právní poměr mezi žalobkyní a žalovanou vzniklý ještě přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, natož o práva a povinnosti z takového případného poměru vzniklé.

15. Podle § 1895 odst. 1 o. z. nevylučuje-li to povaha smlouvy, může kterákoli strana převést jako postupitel svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části třetí osobě, pokud s tím postoupená strana souhlasí a pokud nebylo dosud splněno.

16. Z provedeného dokazování dostatečně zřetelně vyplývá, že jestliže žalobkyně odpovědnost žalované za tvrzenou škodu odvozovala z porušení smluvní povinnosti (§ 2913 odst. 1 o. z.), pak neprokázala již tvrzení o tom, že by práva a povinnosti ze shora citované dohody mezi žalobkyní a společností právnická osoba, přešly na žalovanou. Žalovaná není právní nástupkyní dané společnosti, která stále nezanikla, a nestalo se tak ani prostřednictvím nedatovaného obchodního sdělení Ing. jméno příjmení jakožto ředitelky distribuce a marketingu žalované. Ačkoli je patrné, že Ing. příjmení běžně vystupovala za obě společnosti (obě sdělení ze dne datum), v tomto řízení nebylo prokázáno ani to, že by jí byla udělena plná moc pro zastupování společnosti právnická osoba, neboť zmíněná plná moc ze dne datum obsahuje poněkud nejasné vyjádření předsedy představenstva žalované o zastupování žalované, současně avšak o zmocnění ze strany společnosti právnická osoba Z čehož je zjevné, že nejde o právně validní plnou moc, když není dostatečně určité, kdo je ve skutečnosti zmocnitelem.

17. Bez ohledu na to je rozhodující, že předmětné obchodní sdělení bylo sdělením žalované a nikoli společnosti právnická osoba Tato skutečnost jasně plyne jak z jeho záhlaví, tak z podpisu Ing. příjmení, stejně jako z vlastního obsahu, podle kterého ukončení činnosti společnosti právnická osoba,„ nemá žádné dopady na práva a povinnosti, které vyplývají ze vzájemných obchodních vztahů, neboť všechny smlouvy byly a nadále budou uzavírány jménem právnická osoba“. Na tom nemůže ničeho změnit ani závěrečné poděkování jménem společnosti právnická osoba, spíše to dokládá, jak Ing. příjmení obvykle jednala jménem obou společností. Lze konstatovat, že jednak nešlo o jednostranné právní jednání, neboť neobsahuje konkretizaci práv a povinností, které by jím měly být založeny či změněny, ale pouze o informativní obchodní sdělení, a jednak že nešlo (ve vztahu k dosavadním obchodním vztahům) o sdělení postupitele.

18. Ostatně, i kdyby šlo o právní jednání společnosti právnická osoba, občanský zákoník pro platné postoupení smlouvy, v tomto případě dohody o zákazu přímého nebo nepřímého nabízení lupku právnická osoba anonymizováno ze dne datum, vyžaduje souhlas postoupené strany, který také nebyl v řízení prokázán. Naopak žalovaná takovou možnost ve svém sdělení ze dne datum jednoznačně odmítla. Nutno ovšem zopakovat, že rozhodující je, že tvrzení žalobkyně o přechodu práv a povinností z uvedené dohody mezi žalobkyní a společností právnická osoba, sdělením Ing. příjmení o ukončení činnosti této společnosti neobstálo.

19. Z těchto všech důvodů soud uzavírá, že ze strany žalované nemohlo dojít k porušení tvrzené smluvní povinnosti nenabízet lupek právnická osoba anonymizováno, když taková povinnost na ni ze společnosti právnická osoba, nepřešla. Proto se již nemusel zabývat otázkou vzniku škody i její výše, ani otázkou příčinné souvislosti mezi porušením dané povinnosti a vznikem škody, a rozhodl, jak ve výroku I tohoto rozsudku uvedeno.

20. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že ve věci zcela úspěšné žalované náleží plná náhrada nákladů řízení, které sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši částka za vzájemný návrh a z nákladů za zastoupení advokátem. Tomu podle § 1 odst. 2, § 6 odst. 1, § 7 bod 6 a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (dále jen „advokátní tarif“) náleží odměna ve výši částka, a to za každý z pěti úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) advokátního tarifu (převzetí a příprava zastoupení, písemná podání nebo návrhy ve věci samé ze dne datum a datum a účast na jednání před soudem ve dnech datum a datum), a podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu náhrada hotových výdajů ve výši částka za každý tento úkon, dále odměna ve výši částka za jeden úkon právní služby podle § 11 odst. 2 písm. g) advokátního tarifu (účast na přípravném jednání dne datum) a podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu náhrada hotových výdajů ve výši částka za tento úkon, to vše spolu s náhradou za daň z přidané hodnoty podle § 137 odst. 3 o. s. ř. se sazbou 21 % Celkem jde o částku částka.

21. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto podle § 160 odst. 1 o. s. ř., když nebylo důvodu stanovit lhůtu delší nebo plnění ve splátkách, a místo plnění náhrady nákladů řízení bylo určeno podle § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám zástupce žalované.

22. Protože při vyhlášení rozsudku soud opomněl rozhodnout o povinnosti žalobkyně doplatit soudní poplatek za rozšíření návrhu z částky částka s příslušenstvím na částku částka s příslušenstvím (§ 6a odst. 3 a § 7 odst. 2 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích), postupoval podle § 166 odst. 1 o. s. ř. a rozsudek doplnil o výrok IV, jenž má povahu usnesení a proto k tomu nebylo zapotřebí jednání soudu. Výše doplatku byla určena podle § 6 odst. 6 zákona č. 549/1991 Sb. a položky 1 bodu 1 písm. b) sazebníku soudních poplatků. Současně do toho doplatku byl zahrnut i doplatek soudního poplatku splatného již podáním žaloby ve výši částka, neboť jeho původní výše částka podle usnesení zdejšího soudu ze dne 18. 11. 2021, č. j. 8 C 176/2021-14, nebyla vypočtena podle kurzu vyhlášeného Českou národní bankou k prvnímu dni kalendářního měsíce, v němž byl poplatek splatný. Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání, a to do 15 dnů ode dne doručení ke Krajskému soudu v Praze prostřednictvím Okresního soudu v Rakovníku. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí nebo exekuci.