10 C 186/2022

Plný text

Okresní soud v Táboře rozhodl samosoudkyní JUDr. Lenkou Pávkovou ve věci žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená anonymizováno údaje o zástupci proti žalovaným: 1. právnická osoba , IČO sídlem adresa žalované 2. celé jméno žalované , datum narození bytem adresa žalované obě zastoupeny advokátem anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení částka s příslušenstvím

I. Žalovaná 1) a žalovaná 2) jsou povinny zaplatit žalobkyni částku [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky [částka] od 11. 12. 2020 do zaplacení, z částky [částka] od 12. 1. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 11. 2. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 11. 3. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 13. 4. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 11. 5. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 11. 6. 2021 do zaplacení a ve výši 8,5 % ročně z částky [částka] od 13. 7. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 11. 8. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 11. 9. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 12. 10. 2021 do zaplacení, z částky [částka] od 11. 11. 2021 do zaplacení a z částky [částka] od 11. 12. 2021 do zaplacení do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku s tím, že plněním jedné ze žalovaných zaniká v rozsahu plnění povinnost druhé žalované.

II. Žalovaná 1) a žalovaná 2) jsou povinny společně a nerozdílně nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši [částka] do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku rukám zástupce žalobkyně.

1. Žalobkyně se po žalovaných domáhala zaplacení částky [částka] příslušenstvím z titulu nesplnění povinnosti žalovaných z dohody o výplatě zálohového plnění uzavřené mezi účastníky řízení dne 3. 8. 2020. Tato dohoda byla uzavřena v rámci jednání o možném uzavření obchodu v rámci podnikatelské činnosti mezi žalobkyní a žalovanou 1. Na základě této dohody se žalobkyně jako budoucí kupující zavázala zaplatit žalované 1. jako budoucí prodávající na budoucí kupní cenu za budoucí předmět koupě, kterým měla být práva k technologickému řešení snímačů označených jako spínač [anonymizováno] a koncový spínač [anonymizováno], částku ve výši [částka] plus DPH, celkem tedy částku [částka]. Tuto svoji povinnost žalobkyně splnila dne 4. 8. 2020. K uzavření kupní smlouvy předpokládané dohodou o výplatě zálohového plnění však nedošlo. V dohodě byla pro tento případ sjednána povinnost žalované 1. vrátit žalobkyni složenou zálohu v plné výši v patnácti měsíčních splátkách po [částka] plus DPH v období od října 2020 do prosince 2021 pod hrozbou ztráty výhody splátek. Žalovaná 1. však žalobkyni uhradila pouze první dvě splátky dne 9. 10. 2020 a dne 9. 11. 2020 vždy po [částka]. Dosud tedy žalovaná 1. nevrátila žalobkyni část zaplacené zálohy s DPH ve výši [částka]. Tuto částku žádá žalobkyně zaplatit po žalované 1. a po žalované 2. jako osobě, jejíž ručitelské prohlášení je součástí předmětné dohody o výplatě zálohového plnění.

2. Obě žalované shodně potvrdily uzavření dohody o výplatě zálohového plnění tvrzené žalobkyní a také zaplacení částky [částka] žalobkyní na účet žalované 1. Žalované dále uvedly, že k uzavření dohody došlo v rámci rozsáhlé obchodní spolupráce probíhající od počátku roku 2019, kdy žalobkyně poptávala u žalované 1. zhotovení technologického řešení spočívajícího ve vývoji a přípravné výrobě výrobků snímačů označených jako spínač [anonymizována dvě slova] a koncový spínač [anonymizována dvě slova] včetně kompletní realizační výkresové dokumentace snímačů a včetně dvou funkčních vzorků snímačů označených jako koncový spínač [anonymizována dvě slova]. Za tímto účelem zadávala žalobkyně žalované 1. konkrétní požadavky. Tuto poptávku činila žalobkyně na základě svých opakovaných obchodních příslibů o budoucím nákupu technologického řešení i samotných výrobků snímačů po splnění svých požadavků. V rámci tohoto procesu žalobkyně a žalovaná 1. předběžně sjednaly zatímní kupní cenu tohoto technologického řešení ve výši [částka], z níž žalobkyně žalované 1. zálohově zaplatila částku [částka] s DPH ve výši 21 %. Z částky [částka], kterou žalobkyně žalované 1 z tohoto důvodu zaplatila, však již žalobkyni byla uhrazena částka [částka] představující 21 % DPH správcem daně na základě uplatnění odpočtu žalobkyní jako plátcem DPH a současně žalovaná 1. zaplatila stejnou částku správci daně v rámci odvodu DPH. V rozsahu této částky tedy není žaloba důvodná a měla by být zamítnuta. Zamítnuta by žaloba měla být také co do částky [částka] odpovídající nákladům vynaloženým žalovanou 1. za účelem realizace požadavků a příslibů žalobkyně v rámci vývoje výše uvedených snímačů. Tyto náklady sestávají z nákladů na přípravu výroby zahrnujících odpovídající část mzdy příslušných zaměstnanců a režii 15 % ve výši [částka], nákladů na vývoj výrobků a přípravu výrobní linky ve výši [částka] a nákladů na transakční poradenství ve výši [částka]. Během jednání o uzavření obchodu žalobkyně své požadavky několikrát změnila. Nejprve se žalovanou 1. zahájila jednání o sériových dodávkách snímačů následně bylo zahájeno jednání o celkovém odkoupení technologického řešení výroby snímačů. Pak byl zájem žalobkyně zúžen pouze na jeden snímač, který byl rovněž schválen koncovým zákazníkem. Poté však žalobkyně svoji poptávku rozšířila i na zhotovení výrobního nářadí pro uvedené snímače včetně jejich specifikace, podkladů pro registraci průmyslového vzoru a případné čerpání dotačních prostředků z programu technologického rozvoje. Toto jednání žalobkyně považují žalované za právní jednání, které lze považovat za nabídku ve smyslu § 1732 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o.z.), nejméně však za příslib podle § 1733 o.z., na jehož základě vynakládala žalovaná 1. své finanční prostředky Poté, co splnila všechny požadavky žalobkyně, ta jednostranně bez zavinění na straně žalované ukončila další jednání s tím, že její koncový zákazník změnil koncepci svého výrobku, jehož měly být předmětné snímače součástí a tak žalobkyně již tyto snímače nepotřebuje. Celkovou výši nákladů takto vynaložených žalovanou 1. ve výši [částka] uplatnily žalované jako kompenzační námitku v rámci své obrany proti nároku žalobkyně.

3. K této argumentaci žalovaných žalobkyně namítla neplatnost vznesené kompenzační námitky vůči oběma žalovaným z důvodu, že aktivní pohledávka není splatná a dále, že není jistá a určitá, zatímco pasivní pohledávka žalobkyně je nepochybná co do své existence i výše. Vzhledem k těmto skutečnostem považuje žalobkyně aktivní pohledávku za nezapočitatelnou.

4. Výše a existence pohledávky žalobkyně byla zjištěna z dohody o výplatě zálohového plnění uzavřené dne 3. 8. 2020 mezi žalobkyní jako budoucí kupující, žalovanou 1. jako budoucí prodávající a za účasti žalované 2. jako ručitelky budoucí prodávající. Z obsahu této dohody se podává, že je uzavřena v rámci obchodního jednání vedeného mezi žalobkyní a žalovanou 1., kdy strany mají zájem převést za úplatu veškerá práva k technologickému řešení snímačů označených jako spínač [anonymizováno] a koncový spínač [anonymizováno] na žalobkyni a dále spolupracovat za tím účelem, aby se žalobkyně stala výrobcem uvedených snímačů, tyto mohla uvést na trh a následně sériově vyrábět. Dohoda výslovně stanoví, že je uzavírána za účelem poskytnutí zálohy na budoucí kupní cenu budoucího předmětu koupě sjednanou ve výši [částka] Částku [částka] se žalobkyně zavázala zaplatit společně s příslušnou sazbou DPH nejpozději do 4. 8. 2020 na účet žalované 1. Dohoda dále uvádí že v případě uzavření kupní smlouvy se takto zaplacená záloha započítává na úhradu celkově sjednané kupní ceny a v případě, že k uzavření kupní smlouvy nedojde, je žalovaná 1. povinna vrátit zálohu žalobkyni v patnácti měsíčních splátkách po [částka] plus příslušná sazba DPH v období od října 2020 do prosince 2021 splatných vždy ke každému desátému dni v aktuálním měsíci, a to počínaje měsícem říjen 2020. V případě prodlení s úhradou některé ze splátek či její části ztrácí budoucí prodávající (žalovaná 1.) výhodu splátek a celý dluh se stává splatným. Součástí dohody je v její části C. ručitelské prohlášení žalované 2., která prohlašuje, že uspokojí žalobkyni, jestliže jí žalovaná 1. nevrátí zálohu s případným příslušenstvím či její část. Žalobkyně ručení ručitele přijímá a žalovaná 1. s ním souhlasí. Ze zálohové faktury [číslo] vyplývá, že dne 3. 8. 2020 byla žalobkyně žalovanou 1. vyzvána k zaplacení částky [částka] s datem splatnosti 4. 8. 2020. Z obsahu účetní dokumentace žalobkyně je pak zřejmé, že tuto částku zaplatila žalobkyně žalované 1. dne 4. 8. 2020. Tuto skutečnost ostatně žalované ani nezpochybňovaly, stejně tak jako nezpochybňovaly skutečnost, že k uzavření kupní smlouvy předvídané dohodu o výplatě zálohového plnění nikdy nedošlo. Tyto skutečnosti nebyly mezi stranami sporné.

5. Sporu nebylo ani o tom, že žalovaná 1. zaplatila žalobkyni dne 9. 10. 2020 částku [částka] jako první splátku vracené zálohy na kupní cenu a dne 9. 11. 2020 částku [částka] jako druhou splátku této zálohy (což opět vyplývá rovněž z účetní dokumentace žalobkyně) a že nad rámec těchto dvou splátek již žalovaná 1. žalobkyni nezaplatila na vrácení zálohy kupní ceny ničeho.

6. Žalobkyně doložila, že dne 5. 5. 2022 zaslala žalované 1. výzvu k vrácení zálohového plnění ve výši žalobou uplatněné částky nejpozději do 31. 5. 2022 a dále, že její právní zástupce zaslal dne 14. 6. 2022 předžalobní výzvu oběma žalovaný. Tímto způsobem je vyzval k vrácení zbytku zálohy, resp. k plnění z titulu ručitelského závazku nejpozději do 28. 6. 2022 s upozorněním, že v případě nesplnění této povinnosti se bude žalobkyně svého nároku domáhat v rámci soudního řízení.

7. Právně hodnotí soud výše uvedenou dohodu o výplatě zálohového plnění jako platně uzavřenou inominátní smlouvu podle § 1746 odst. 2 o.z., kterou žalobkyně a žalovaná 1. upravily v rámci obchodního jednání vzájemné vztahy v rozsahu, jaký v daný moment považovaly za účelný. Z obsahu dohody vyplývá, že strany jednaly o budoucím úplatném převodu práv k technologickému řešení snímačů na žalobkyni a že tato dohoda byla uzavřena za účelem poskytnutí zálohy na budoucí kupní cenu tohoto budoucího předmětu koupě. Dohoda však nepředvídá, zda uzavření kupní smlouvy nakonec dojde či nikoliv a nestanoví pro případ jejího neuzavření žádné sankce. Naopak počítá se dvěma rovnocennými variantami situací, které mohou po zaplacení zálohy na budoucí kupní cenu žalobkyní nastat a současně stanoví práva a povinnosti stran dohody pro každou z těchto situací. Pro případ, že k uzavření kupní smlouvy dojde, stanoví dohoda, že zaplacená záloha bude započtena na výši kupní ceny. V případě, že k uzavření kupní smlouvy nedojde, stanoví dohoda povinnost žalované 1. vrátit žalobkyni zaplacenou zálohu ve sjednaných splátkách. Pokud tedy, jak bylo v tomto řízení prokázáno, žalobkyně plnila podle této dohody a zaplatila na základě výzvy žalované 1. zálohu na kupní cenu včetně DPH ve sjednané výši [částka] a k uzavření kupní smlouvy nedošlo, nastala jedna z variant, kterou dohoda o výplatě zálohového plnění předvídala. V tomto případě bylo povinností stran postupovat podle článku B.3. této dohody a žalované 1. tak vznikla povinnost vrátit zaplacenou zálohu na kupní cenu žalobkyni v plné výši včetně DPH v příslušné sazbě ve splátkách, a to pod ztrátou jejich výhody v případě neplnění sjednaného splátkového kalendáře.

8. Argumentace žalovaných tím, že pokud jednání žalobkyně, na jehož základě pro ni žalovaná 1. plnila konkrétní požadavky, představuje nabídku ve smyslu § 1732 o.z., nejméně však příslib ve smyslu § 1733 o.z., mohl žalobkyni vzniknout vůči žalované 1. pouze nárok na vydání předmětu budoucí kupní smlouvy, nikoliv však na zaplacení částky [částka] a žalované 1. tak vznikl nárok na doplacení kupní ceny, je lichá. [anonymizováno] – nabídka k uzavření smlouvy podle § 1732 o.z. není sama o sobě závazná, což plyne z odst. 1 tohoto ustanovení. Nabídkou vyjadřuje navrhovatel vůli být jí vázán, avšak pouze v případě, že bude nabídka druhou stranou přijata. Tato situace však v projednávané věci nenastala, když mezi stranami nebylo sporu o tom, že kupní smlouvu mezi sebou neuzavřely. Ani jedné ze smluvních stran tak nemohla pouhým vznesením nabídky k uzavření kupní smlouvy budoucím kupujícím vzniknout žádná práva a povinnosti. Tento závěr platí také v případě učinění příslibu podle § 1733 o.z., který pro svoji nedostatečnost k tomu, aby mohl být přijat, nelze považovat ani za nabídku. Pro právní posouzení věci pak není podstatné, z jakého důvodu k uzavření kupní smlouvy nedošlo. Žalobkyni tak nárok na vydání předmětu budoucí kupní smlouvy nemohl vzniknout, stejně jako nemohl vzniknout žalované 1. nárok na doplacení kupní ceny. V důsledku skutečnosti, že kupní smlouva uzavřena nebyla, však podle uzavřené dohody o výplatě zálohového plnění vznikl žalobkyni nárok na vrácení zaplaceného zálohového plnění, a to včetně příslušné sazby DPH, kterou žalobkyně žalované 1. v rámci zálohového plnění na budoucí kupní cenu zaplatila. Plnění daňových povinností stranami nemůže ovlivnit obsah smlouvy, kde je jednoznačně sjednáno, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované 1. zálohu ve sjednané výši + příslušná sazba DPH a stejným způsobem je sjednáno i vrácení zálohy v případě neuzavření kupní smlouvy.

9. Vlastnosti pohledávek, které jsou způsobilé k započtení, stanoví § 1987 o.z. Ten již ve svém odst. 1 uvádí, že k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem, tudíž pohledávky splatné. Splatnost pohledávek je upravena v § 1958 odst. 1, 2. o.z., podle kterého je-li čas plnění přesně ujednán nebo jinak stanoven, je dlužník povinen plnit i bez vyzvání věřitele. Neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu. Jinými slovy splatnost pohledávky může být upravena dohodou stran, a pokud není, je splatnost pohledávky dána výzvou věřitele. Aktivní pohledávka žalované 1., kterou vůči pohledávce žalobkyně žalované započítávají, nevznikla smluvně a smluvně nebyla sjednána ani její splatnost. Dle tvrzení žalovaných se jedná pravděpodobně o pohledávku vzniklou z deliktní odpovědnosti žalobkyně. Její splatnost je tudíž vázána na výzvu k plnění adresovanou žalobkyni žalovanou 1. Takovou výzvu však žalovaná 1. vůči žalobkyni neučinila z důvodu svého přesvědčení, že splatnost této pohledávky je vázána na pouhou její existenci. Žalovaná 1. tak započetla svoji nesplatnou pohledávku proti pohledávce žalobkyně, jejíž splatnost se řídí uzavřenou dohodou o výplatě zálohového plnění a podle čl. B.3. této dohody se stala splatnou po nezaplacení třetí sjednané splátky dne 11. 12. 2020. Z uvedeného vyplývá, že aktivní pohledávka žalované 1. není způsobilá k započtení v důsledku své nesplatnosti a nemohla tak způsobit následek předvídaný žalovanými – zánik pasivní pohledávky žalobkyně vůči oběma žalovaným v rozsahu výše aktivní pohledávky. Z tohoto důvodu se soud nezabýval doplněním skutkových tvrzení za účelem vymezení všech rozhodných skutečností podstatných pro posouzení oprávněnosti nároku žalované 1. a jeho právní kvalifikaci. Ze stejného důvodu zamítl pro nadbytečnost související důkazní návrhy žalovaných (výpověď člena správní rady žalované 1. [jméno] [příjmení], [anonymizováno], žalovanými předložené listinné důkazy, výslech svědka [příjmení] [příjmení] a znalecký posudek) a zamítl také návrh na provedení důkazu účastnickou výpovědí žalované 2. k okolnostem vzniku jejího ručitelského závazku, když vznik tohoto závazku ani jeho obsah nebyl žalovanými v průběhu řízení nijak zpochybňován. Vzhledem k tomu, že žalobkyni se podařilo prokázat veškerá skutková tvrzení uvedená v žalobě a kompenzační námitka žalovaných nebyla úspěšná, bylo žalobě v plném rozsahu vyhověno, a to včetně úroku z prodlení podle § 1970 o.z., když žalované jsou v prodlení se zaplacením peněžitého plnění.

10. O nákladech řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že přiznal zcela úspěšné žalobkyni nárok na náhradu nákladů řízení ve výši [částka] Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši [částka] a z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená podle § 6 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen a.t.) z tarifní hodnoty dle § 8 odst. 1 a.t., ve výši [částka] za každý ze čtyř úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 písm. a), d), g) a.t. (převzetí a příprava zastoupení, podání žaloby, replika k vyjádření žalovaných, účast na jednání soudu dne 10. 11. 2022) a ve výši [částka] za jeden úkon právní služby podle § 11 odst. 2 písm. h) a.t. (jednoduchá výzva k plnění), paušální náhrada hotových výdajů advokáta za pět úkonů právní služby po [částka] za jeden úkon podle § 13 odst. 3 a.t., náhrada za promeškaný čas cestou zástupce žalobkyně z [obec] do [obec] a zpět (3 půlhodiny) ve výši [částka] podle 14 odst. 1 a), 3 a.t., náhrada jízdného podle vyhlášky č. 511/2011 Sb. ve znění vyhlášky č. 116/2022 Sb. ve výši [částka] (134 km, palivo BA, kombinovaná spotřeba 4,8 l [číslo] km) a dále dle § 137 odst. 3 o.s.ř. daň z přidané hodnoty v sazbě 21 % stanovená částkou [částka]. Platební místo bylo určeno dle § 149 odst. 1 o.s.ř.