2 C 168/2022

Plný text

Okresní soud v Táboře rozhodl předsedkyní senátu JUDr. Martinou Štorkánovou jako samosoudkyní ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupený advokátkou údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem anonymizováno jméno příjmení sídlem adresa o zaplacení 450 000 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku 450 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11, 75 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 2. 2022 do zaplacení, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 3. 2022 do zaplacení, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11, 75 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 4. 2022 do zaplacení, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11, 75 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 5. 2022 do zaplacení, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11, 75 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 6. 2022 do zaplacení, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 7. 2022 do zaplacení, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 8. 2022 do zaplacení, se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 9. 2022 do zaplacení a se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 50 000 Kč od 16. 10. 2022 do zaplacení, to vše do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna nahradit žalobci náklady tohoto řízení ve výši 101 798,15 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení].

1. Žalobce se svou žalobou původně domáhal zaplacení částky 100 000 Kč s příslušenstvím, přičemž uvedená žaloba byla opakovaně rozšířena. Na základě rozšíření žaloby a částečného zpětvzetí ze strany žalobce bylo rozhodnuto usnesením Okresního soudu v Táboře č. j. 2 C 168/2022-31 ze dne 11. 11. 2022, které nabylo právní moci dne 15. 11. 2022 a usnesením Okresního soudu v Táboře č. j. 2 C 168/2022-35 ze dne 23. 11. 2022, které nabylo právní moci dne 9. 12. 2022, o rozšíření žaloby na částku 500 000 Kč s příslušenstvím a o částečném zastavení co do částky 50 000 Kč s příslušenstvím, přičemž předmětem řízení nadále zůstalo 450 000 Kč s příslušenstvím. Uvedené částky se žalobce domáhal jako nezaplacené úhrady ze smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené mezi žalobcem a žalovanou dne 15. 11. 2021 (dále jen„ Smlouva o převodu“), kdy žalobcem byl na žalovanou převeden obchodní podíl o velikosti 50 % na společnosti [právnická osoba], [IČO], se sídlem [adresa]. Uvedený převod obchodního podílu byl do obchodního rejstříku zapsán 6. 12. 2021. Převod obchodního podílu byl učiněn jako součást vypořádání společného jmění manželů ve smyslu současně uzavřené smlouvy o úpravě vzájemných majetkových vztahů a bydlení pro dobu do a po rozvodu manželství ze dne 15. 11. 2021 (dále jen„ Smlouva o vypořádání SJM“), v níž se žalovaná v čl. II. bod 3. zavázala žalobci uhradit peněžní částku ve výši 500 000 Kč, představující vypořádací hodnotu podílu na společnosti s tím, že se žalovaná zavázala uhradit tuto částku v pravidelných měsíčních splátkách po 50 000 Kč splatných vždy k 15. dni každého kalendářního měsíce, počínaje prvním kalendářním měsícem následujícím po dni nabytí právní moci rozsudku o rozvodu manželství. Manželství bylo rozvedeno rozsudkem Okresního soudu v Táboře č. j. [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí], který nabyl právní moci dne 28. 12. 2021. V souladu s tím měla být první splátka částky 500 000 Kč splatná 15. 1. 2022 a poté vždy k 15. dni následujícího kalendářního měsíce. Žalovaná zaplatila pouze první splátku v lednu 2022 ve výši 50 000 Kč a další splátky splatné od 15. 2. 2022 do 15. 10. 2022 již neuhradila ani přes opakované výzvy žalobce.

2. Žalovaná potvrdila, že účastníci mezi sebou uzavřeli Smlouvu o převodu, jíž byl na žalovanou převeden 50 % podíl žalobce na [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO] a rovněž potvrdila, že za tento obchodní podíl měla žalobci zaplatit celkem 500 000 Kč v pravidelných měsíčních splátkách po 50 000 Kč od ledna do října 2022. Potvrdila, že dne 18.1.2022 zaplatila pouze první splátku ve výši 50 000 Kč. Následně však po faktickém a kompletním převzetí veškeré agendy související se spol. [právnická osoba] zjistila, že se daná společnost nenachází ve stavu, jak bylo mezi žalobcem a žalobkyní při převodu obchodního podílu dohodnuto, kdy skutečná hodnota společnosti [právnická osoba] nekoresponduje s odhadní cenou společnosti, z níž bylo vycházeno při určení hodnoty obchodního podílu při jeho převodu z žalobce na žalovanou. Dohodnutá částka 500 000 Kč je tak podle ní nepřiměřená a na zbývající částky přesahující 50 000 Kč, které již zaplatila, nemá podle žalované žalobce nárok.

3. Ze Smlouvy o vypořádání SJM uzavřené mezi účastníky dne 15. 11. 2021 ve spojení se Smlouvou o převodu uzavřené mezi účastníky téhož dne, vyplývá, že žalobce jako převodce převedl na žalovanou jako nabyvatelku 50 % obchodní podíl ve společnosti [právnická osoba] [IČO] se sídlem [adresa žalobce a žalované], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích oddíl C, vložka [číslo], přičemž v článku III. Smlouvy o převodu bylo mezi účastníky dohodnuto, že převod obchodního podílu je činěn jako součást vypořádání jejich společného jmění manželů ve smyslu současně uzavírané Smlouvy o vypořádání SJM. S ohledem na tuto skutečnost se smluvní strany dohodly, že kupní cena za obchodní podíl je zahrnuta do částky vyrovnání hrazené nabyvatelem převodci dle článku II. bod 3 Smlouvy o vypořádání SJM, přičemž kupní cena za obchodní podíl tvořící součást částky vyrovnání bude převodci nabyvatelem uhrazena způsobem sjednaným v dohodě. V článku II. bod 3 Smlouvy o vypořádání SJM se žalovaná zavázala zaplatit žalobci částku ve výši 500 000 Kč na jeho účet č. [bankovní účet] vedený u [právnická osoba] na vypořádání hodnoty obchodního podílu na společnosti. Zavázala se je uhradit do 15 dnů nebo v případě, že jí bude zamítnuta žádost o čerpání úvěru, pak v pravidelných měsíčních splátkách ve výši 50 000 Kč splatných vždy k 15. dni každého kalendářního měsíce, počínaje prvním kalendářním měsícem následujícím po dni nabytí právní moci rozsudku o rozvodu manželství. Pro odstranění pochybností zde bylo výslovně uvedeno, že cena za převod podílu na společnosti se započítá na úhradu vypořádání společného jmění manželů dle této smlouvy, tedy žalobci náleží částka v celkové výši 500 000 Kč jako část vypořádání obsahující zároveň cenu za podíl na společnosti. Z rozsudku Okresního soudu v Táboře č. j. [číslo jednací] ze dne [anonymizována dvě slova] plyne, že manželství účastníků bylo rozvedeno a rozsudek nabyl právní moci dne 28.12.2021. První splátka tak měla být podle čl. II. bod 3 Smlouvy o vypořádání SJM uhrazena k 15. 1. 2022 a celá částka v 10 splátkách pak k 15. 10. 2022. Úplný výpis z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba] prokazuje, že žalobce byl jednatelem společnosti od 21.10.2009 do 15.11.2021 a žalovaná je jednatelkou společnosti od 14. 7. 2016 dosud, přičemž každý z jednatelů mohl od 20. 7. 2016 zastupovat společnost samostatně. Od 20. 7. 2016 byla dále žalovaná společnicí této společnosti s obchodním podílem ve výši 50 %, přičemž od 1. 1. 2022 je společnicí této společnosti s obchodním podílem ve výši 100 %. Druhým společníkem společnosti byl v období od 20. 7. 2016 do 6. 12. 2021 žalobce. Z předžalobní výzvy z 22. 3. 2022 (doručené žalované dne 28. 3. 2022) plyne, že žalovaná byla již po nezaplacení splátky z února a března 2022 žalobcem vyzývána k uhrazení částky 100 000 Kč, přičemž sama připustila, že vyjma 50 000 Kč v lednu 2022 žalobci ničeho na dlužnou částku nezaplatila. Ve vztahu k dalším částkám zaslal žalobce žalované předžalobní výzvy dne 5. 5. 2022 (doručena 11. 5. 2022) a dne 26. 7. 2022 (doručena 1. 8. 2022).

4. Podle § 757 odst. 1 písm. c) zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014 (dále jen„ o. z.“) připojí-li se manžel k návrhu na rozvod manželství, který podá druhý z manželů, soud manželství rozvede a nezjišťuje příčiny rozvratu manželství, dojde-li k závěru, že shodné tvrzení manželů, pokud se jedná o rozvod manželství a o záměr dosáhnout rozvodu je pravdivé, a pokud se manželé dohodli na úpravě svých majetkových poměrů, svého bydlení, a popřípadě výživného pro dobu po tomto rozvodu. Podle § 757 odst. 2 o. z., dohody uvedené v odst. 1 písm. c) vyžadují písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny.

5. Podle § 1759 o.z. smlouva strany zavazuje. Lze ji změnit nebo zrušit jen se souhlasem všech stran, anebo z jiných zákonných důvodů. Vůči jiným osobám smlouva působí jen v případech stanovených v zákoně. Podle § 3 odst. 2 písm. d) o. z. daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny. Podle § 4 odst. 1 o. z. se má za to, že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a že to každý od ní může v právním styku důvodně očekávat. Podle § 7 o. z. se má za to, že ten, kdo jedná určitým způsobem, jedná poctivě a v dobré víře. Podle § 565 o.z. je na každém, kdo se dovolává soukromé listiny, aby dokázal její pravost a správnost. Je-li soukromá listina použita proti osobě, která listinu zjevně podepsala nebo proti jejímu dědici nebo proti tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce, má se za to, že pravost a správnost listiny byla uznána.

6. V tomto konkrétním případě se žalovaná v rámci Smlouvy o vypořádání SJM ze dne 15. 11. 2021 ve spojení se Smlouvou o převodu z téhož dne zavázala žalobci uhradit na vypořádání hodnoty obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] částku 500 000 Kč tak, že bude splácet tuto částku ve splátkách po 50 000 Kč splatných vždy k 15. dni každého kalendářního měsíce počínaje prvním kalendářním měsícem následujícím po dni nabytí právní moci rozsudku o rozvodu manželství. Z rozsudku o rozvodu manželství vydaného Okresním soudem v Táboře pod č. j. [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí], který nabyl právní moci dne 28. 12. 2021, plyne, že Smlouvu o vypořádání SJM účastníci soudu předložili, byla úředně ověřena, tzn. byly na ní úředně ověřené podpisy a soud projednávající řízení o rozvodu manželství ji považoval za platnou a způsobilou ve smyslu § 757 odst. 1 písm. c) o. z. Také právě proto na základě předložení mimo jiné této Smlouvy o vypořádání SJM manželství rozvedl. Ze Smlouvy o vypořádání SJM ve spojení s tímto rozsudkem o rozvodu manželství plyne, že první splátka na zaplacení převodu obchodního podílu dle Smlouvy o vypořádání SJM měla být zaplacena k 15. 1. 2022, přičemž zaplacení první splátky dne 18.1.2022 žalovaná doložila a žalobce jej potvrdil, takže tato částka již není předmětem tohoto řízení. Od února 2022 již žalovaná nezaplatila žalobci na úhradu vypořádání obchodního podílu žádnou částku. Z výpisu z obchodního rejstříku spol. [právnická osoba] plyne, že žalovaná byla od 20. 7. 2016 jak společnicí, tak jednatelkou společnosti s možností samostatného jednání za společnost [právnická osoba] a tedy jí z této skutečnosti plynula jak práva, tak povinnosti ve vztahu k společnosti. Pokud pak tvrdí, že jí nebylo nic známo o tom, jakým způsobem společnost průběžně hospodařila, jaké byly stavy jejích účtů, majetku či závazků a nevěděla to ani v listopadu 2021, kdy Smlouvu o vypořádání SJM a Smlouvu o převodu podepisovala, pak nelze tuto skutečnost klást k tíži žalobce a bylo na žalované, aby se jako společnice a jednatelka společnosti o majetkovou situaci společnosti zajímala a řádně si ji ověřila, když k tomu jako společnice a jednatelka společnosti měla zákonné možnosti. Pokud pak žalovaná tvrdí, že částku, k jejímuž zaplacení se ve Smlouvě o vypořádání SJM zavázala, nezaplatila žalobci proto, že uvedená společnost nebyla v takové majetkové kondici, jak předpokládala, pak toto nekonkrétní tvrzení samo o sobě nemůže vést k tomu, aby zanikla povinnost žalované splnit závazek sjednaný v článku II. bod 3 Smlouvy o vypořádání SJM a měla, pokud tedy skutečně podle ní pro to byly splněny podmínky, na základě konkrétních zjištění učinit taková právní jednání, v důsledku kterých by případně její povinnost zaplatit žalobci částku 500 000 Kč na vypořádání hodnoty obchodního podílu na společnosti ve smyslu článku II. bod 3 Smlouvy o vypořádání SJM zanikla, což zřejmě neučinila a žádné takové právní jednání ani netvrdila, ani neprokázala. Žalovaná uzavírala Smlouvu o vypořádání SJM dobrovolně, k uzavření této dohody nebyla ničím nucena, neboť se nejedná o povinnou dohodu, která by byla nezbytnou podmínkou rozvodu manželství, neboť ve smyslu § 755 o. z. lze manželství rozvést i bez uzavření dohody o vypořádání společného jmění manželů a pokud již takovou dohodu uzavírala, měla si její uzavření řádně rozmyslet. Pokud byl její součástí činěn převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], měla se jako jednatelka a společnice od července 2016 do listopadu 2021 o chod společnosti dostatečně zajímat tak, aby měla ucelenou představu o hodnotě této společnosti, a pokud tak nečinila průběžně, měla tak učinit přinejmenším před uzavřením smluv z 15.11.2021. Pokud se však již zavázala k zaplacení částky 500 000 Kč za převod obchodního podílu o velikosti 50 % na této společnosti a dále neučinila žádné jednání, kterým by v souladu se zákonem docílila zániku této povinnosti plynoucí ze Smlouvy o vypořádání SJM, pak je touto smlouvou ve smyslu § 1759 o. z. vázána a je proto povinna žalobci dosud nezaplacenou částku 450 000 Kč podle této smlouvy zaplatit, když poslední splátka ve výši 50 000 Kč se stala splatnou ke dni 15. 10. 2022. Žalované proto byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku 450 000 Kč se zákonnými úroky z prodlení z jednotlivých dílčích splátek po 50 000 Kč, přičemž právo na zákonný úrok z prodlení plyne žalobci z ustanovení § 1970 o. z. a výši úroků z prodlení upravuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

7. S ohledem na shora uvedené závěry plynoucí z listinných důkazů již bylo nadbytečné, aby soud prováděl další důkazy, a to zejména výslech žalované ve vztahu ke způsobu fungování spol. [právnická osoba], případně dotaz na spol. [právnická osoba], která měla pro uvedenou společnost [právnická osoba] dělat účetnictví, eventuelně znalecký posudek z oboru účetnictví k porovnání aktiv před uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu a po předání společnosti.

8. O nákladech řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že zcela úspěšnému žalobci přiznal vůči žalované právo na plnou náhradu nákladů řízení. Náklady řízení tvoří odměna za zastupování advokátem za 6 úkonů po 10 100 Kč podle § 7 a § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (převzetí a příprava zastoupení, předžalobní výzva k plnění, podání žaloby, 3x účast u jednání – z toho 2x odročeno při jednání z důvodu žádosti právního zástupce žalované doručené soudu krátce před jednáním tak, že právní zástupkyně žalobce nemohla být o žádosti o odročení jednání včas vyrozuměna), tj. 60 600 Kč, náhrada hotových výdajů advokáta dle vyhlášky č. 177/1996 Sb. za 6 úkonů právní služby po 300 Kč, tj. 1 800 Kč, 3x jízdné osobním automobilem z [obec] do [obec] a zpět, to je celkem 184 km při průměrné spotřebě nafty ve výši 6l /100 km při ceně nafty 32,97 Kč za litr (dle vyúčtování, cena dle vyhl.č. 467/2022 Sb. je vyšší) a náhradu za opotřebení vozidla 5,20 Kč za 1 km dle zákona č. 262/2006 Sb. ve spojení s § 1 písm. b) vyhl. č. 467/2022 Sb., tedy jízdné ve výši 3 962,15 Kč, DPH z těchto částek ve výši 21 % podle § 137 odst. 3 o.s.ř., tj. 13 936 Kč, a zaplacený soudní poplatek ve výši 21 500 Kč, tedy celkem 101 798,15 Kč. Platební místo k náhradě nákladů řízení vyplývá z § 149 odst. 1 o.s.ř.