7 C 128/2015

Plný text

Okresní soud v Tachově rozhodl samosoudkyní Mgr. Petrou Heřmanovou ve věci žalobkyně: Jméno zainteresované osoby 0/0 Datum narození zainteresované osoby 0/0 Adresa zainteresované osoby 0/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované osoby 0/0 proti žalované: Anonymizováno . Anonymizováno Anonymizováno a.s., IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 o zaplacení částky 300 000 Kč s příslušenstvím a 25 200 EUR s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 300 000 Kč s úrokem s prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od , datum, do zaplacení, a dále částku ve výši 25 200 EUR s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od , datum, do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 421 462 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobkyně , Jméno zástupce zainteresované osoby 0/0, .

1. Žalobkyně se žalobou ze dne , datum, domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud žalované uložil povinnost k zaplacení částky ve výši 300 000 Kč a 25 200 EUR s příslušenstvím. Žalobu odůvodnila tím, že žalované na základě smluv o půjčkách poskytla v hotovosti celkem částku ve výši 300 000 Kč a 30 200 EUR. Půjčky nebyly vráceny s výjimkou půjčky ze dne , datum, , když na tuto půjčku ve výši 7 000 EUR bylo žalobkyni vráceno celkem 5 000 EUR. Žalobkyně dále tvrdila, že podle § 196a odst. , právnická osoba, zákoníku platilo, že společnost může uzavřít smlouvu o půjčce s členem představenstva jen s předchozím souhlasem valné hromady, a to pod sankcí absolutní neplatnosti takového smluvního ujednání. Dále tvrdila, že v době, kdy smlouvy byly uzavírány, byla členkou představenstva. Z důvodu absolutní neplatnosti všech smluv se z její strany jednalo o plnění bez právního důvodu a žalovaná se na její úkor bezdůvodně obohatila. Z toho důvodu vyzvala žalovanou k vrácení poskytnutých finančních prostředků do , datum, . Žalobkyně tvrdila, že na její straně existuje právní nejistota a z toho důvodu podala žalobu, aby nedošlo eventuálně k promlčení jejího nároku.

2. Žalovaná ve vyjádření k žalobě tvrdila, že nárok žalobkyně neuznává. Tvrdila, že je to naopak žalovaná, kdo má vůči žalobkyni pohledávku z titulu náhrady škody ve výši 1 727 458 Kč, kterou v rámci procesní obrany vůči žalobkyni uplatnila a započetla. Žalovaná tvrdila, že se žalobkyně snaží vyvolat dojem, že na její straně existuje právní nejistota o tom, zda smlouvy o půjčce jsou platné, či nikoli. Žalovaná tvrdila, že žádná právní nejistota neexistuje, ale je to žalobkyně, kdo právní nejistotu účelově vytváří. Dále tvrdila, že smlouvy o půjčkách byly uzavřeny platně, protože byly uzavřeny mezi žalobkyní (členkou představenstva žalované) a žalovanou, za kterou smlouvy podepsala osoba, která byla předsedkyní představenstva a jedinou akcionářkou žalované, a z toho důvodu není třeba předchozího souhlasu valné hromady. Případný požadovaný souhlas s uzavřením smluv o půjčkách udělila jediná akcionářka nejpozději tím, že je sama podepsala. Z tohoto důvodu shledala žalobu nedůvodnou a navrhla, aby soud žalobu zamítl.

3. Soud ve věci vydal dne , datum, pod č. j. , spisová značka, rozsudek, jímž výrokem I. uložil žalované povinnost k zaplacení částky 5 000 EUR s úrokem z prodlení, výrokem II. žalobu co do částky 300 000 Kč a 20 000 EUR s příslušenstvím zamítl a výrokem III. uložil žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení žalované. Doplňujícím rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, žalobu co do částky 200 EUR rovněž zamítl. K podanému odvolání rozhodl Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, tak, že rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. a v závislém výroku III. zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení a ve výroku II. a doplňující rozsudek potvrdil. Žalobkyně podala ve věci dovolání. Nejvyšší soud rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , rozsudek Krajského soudu v Plzni ve výroku II., jakož i rozsudek Okresního soudu v Tachově ve výroku II. a doplňující rozsudek téhož soudu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, v němž je soud vázán právním názorem Nejvyššího soudu. Soud vyhlásil na jednání dne , datum, usnesení, jímž řízení přerušil do doby pravomocného ukončení řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod. sp. zn. , spisová značka, , o žalobě žalované proti žalobkyni o zaplacení částky 1 727 458 Kč s příslušenstvím, když tuto pohledávku žalovaná uplatnila v tomto řízení jako procesní obranu námitky započtení. Rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , soud žalobě v plném rozsahu vyhověl a žalované uložil povinnost zaplatit částku 300 000 Kč a 25 200 EUR s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení. Krajský soud v Plzni usnesením ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s odůvodněním, že v řízení dosud nebyl prokázán vznik bezdůvodného obohacení na straně žalované.

4. Ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 3 000 EUR a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, . Ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 10 100 EUR a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, . Ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 10 100 EUR a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, . Ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 300 000 Kč a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, . A ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 7 000 EUR a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, .

5. Soud dále provedl listinné důkazy, které předložila žalovaná v souvislosti s kompenzační námitkou vůči žalobkyni, a to zejména smlouvu o dílo s datem , datum, včetně harmonogramu prací, emailovou korespondencí účastníků, smlouvou o dílo bez data, znalecký posudek zpracovaný , tituly před jménem, , jméno FO, ke zjištění výše škody rozestavěné stavby „skladový objekt , adresa, “.

6. Soud dále provedl důkaz fakturami týkajícími se uplatněné námitky započtení.

7. Z rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , soud zjistil, že žaloba žalované proti žalobkyni o zaplacení částky 1 727 458 Kč s příslušenstvím byla zamítnuta, neboť zákonné předpoklady pro odpovědnost žalobkyně jako členky představenstva žalované za tvrzenou škodu nebyly splněny.

8. Z účetní závěrky žalované za rok 2013 včetně rozvahy soud zjistil, že v části doplňující údaje pod položkou 1.31 přílohy jsou uvedeny jiné dlouhodobé závazky – dlouhodobé úročené půjčky od statutárních orgánů ve výši 5 250 tis. Kč, což odpovídá položce pasiva B.II.9 rozvahy.

9. Z účetní závěrky žalované za rok 2014 včetně rozvahy soud zjistil, že v části doplňující údaje pod položkou 1.31 přílohy jsou uvedeny jiné dlouhodobé závazky – dlouhodobé úročené půjčky od statutárních orgánů ve výši 5 378 tis. Kč, což odpovídá položce pasiva B.II.9 rozvahy.

10. Z odstoupení z funkce člena představenstva ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované (k rukám předsedy představenstva), že odstupuje z funkce člena představenstva žalované a požádala o projednání jejího odstoupení na nejbližším zasedání valné hromady a následný výmaz z obchodního rejstříku.

11. Z účetní závěrky žalované za rok 2015 včetně rozvahy soud zjistil, že v části doplňující údaje pod položkou 7.5 přílohy jsou uvedeny pohledávky a závazky podnikům ve skupině – společnost čerpá dlouhodobou úročenou půjčku od jediného akcionáře, stav půjčky k , datum, byl 4 168 tis. Kč, stav k , datum, je 4 354 tis. Kč. V rozvaze v položce pasiva B.II. jsou uvedeny dlouhodobé závazky ve výši 5 713 tis. Kč, v položce pasiva B.II.4 jsou uvedeny závazky ke společníkům ve výši 5 713 tis. Kč a v položce pasiva B.II.9 jsou uvedeny jiné závazky ve výši 1 065 tis. Kč.

12. Z výzvy ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované, že má za to, že smlouvy o půjčce uzavřené dne , datum, , , datum, , , datum, , , datum, a , datum, (vráceno 5 000 EUR) jsou absolutně neplatné pro chybějící předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smluv a vyzvala žalovanou k vydání bezdůvodného obohacení nebo doložení případných rozhodnutí valné hromady o předchozích souhlasech s uzavřením smluv.

13. Z odpovědi žalované ze dne , datum, soud zjistil, že zástupce žalované vyžádal od klientky příslušné podklady, ale na základě dosavadních informací mají za to, že všechny smlouvy o půjčce byly uzavřeny řádně a plně v souladu se všemi zákonnými požadavky a není důvodu, proč by měly být neplatné.

14. Z výzvy ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně zopakovala svůj právní názor ohledně absolutní neplatnosti smluv o půjčce z důvodu chybějícího předchozího souhlasu valné hromady s uzavřením smluv a vyzvala žalovanou k plnění, a to formou předžalobní výzvy.

15. Z odpovědi ze dne , datum, soud zjistil, že zástupce žalované na základě informací od klientky konstatoval, že všechny smlouvy o půjčce byly uzavřeny řádně a plně v souladu se všemi zákonnými požadavky (a to včetně udělení veškerých případných souhlasů, pokud byly zákonem vyžadovány) a není důvodu, proč by měly být neplatné. Ostatně žalobkyně byla v rozhodném období členkou představenstva, takže jakékoli případné pochybení v tomto ohledu by šlo i plně k její tíži. Žalobkyně není v právní nejistotě, naopak se snaží dojem právní nejistoty vyvolat, když její snahou není dosažení právní jistoty, nýbrž se jedná o zcela cílenou a účelovou snahu jakkoli získat od žalované nějaké finanční prostředky, a to i protiprávně.

16. Z částečného vyrovnání půjčky ze dne , datum, soud zjistil, že na půjčku uzavřenou mezi žalobkyní a žalovanou dne , datum, ve výši 7 000 EUR bylo vráceno 3 000 EUR s úrokem 49,30 EUR. , adresa, 049,30 EUR byla dne , datum, žalobkyni vyplacena v hotovosti. Listina je podepsána žalobkyní a žalovanou (s razítkem) v Kšicích dne , datum, .

17. Z částečného vyrovnání půjčky ze dne , datum, soud zjistil, že na půjčku uzavřenou mezi žalobkyní a žalovanou dne , datum, ve výši 7 000 EUR bylo vráceno 2 000 EUR s úrokem 46,, právnická osoba, . , adresa, 046,, právnická osoba, byla dne , datum, žalobkyni vyplacena v hotovosti. Listina je podepsána žalobkyní a žalovanou (s razítkem) v Kšicích dne , datum, .

18. Z výpisu z běžného a spořicího účtu žalobkyně za prosinec 2012 soud zjistil, že žalobkyně disponovala částkou cca 415 000 Kč.

19. Ze smlouvy o půjčce peněz ze dne , datum, soud zjistil, že , jméno FO, jako věřitel poskytl žalobkyni jako dlužnici půjčku ve výši 10 100 EUR, kterou se žalobkyně zavázala vrátit do , datum, v hotovosti v českých korunách v přepočtu 25 Kč/EUR. Pro případ prodlení byla sjednána smluvní pokuta ve výši 0,5 % denně z dlužné částky za každý den prodlení.

20. Ze smlouvy o půjčce peněz ze dne , datum, soud zjistil, že , jméno FO, jako věřitel poskytl žalobkyni jako dlužnici půjčku ve výši 300 000 Kč, kterou se žalobkyně zavázala vrátit do , datum, v hotovosti v českých korunách. Pro případ prodlení byla sjednána smluvní pokuta ve výši 0,5 % denně z dlužné částky za každý den prodlení.

21. Z kupní smlouvy o prodeji automobilu ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně jako prodávající a , jméno FO, jako kupující uzavřeli smlouvu, jejímž předmětem byl prodej osobního automobilu , jméno FO, za kupní cenu 350 000 Kč. Dle tvrzení žalobkyně měla být kupní cena započtena na částečné splacení půjčky ze dne , datum, a plné splacení půjčky ze dne , datum, .

22. Ze svědecké výpovědi , jméno FO, soud zjistil, že svědkyně byla účetní ve společnosti , právnická osoba, ., která vedla pro žalovanou účetnictví. Žalobkyně poskytovala žalované půjčky a nebylo to jen ona, ale např. i paní , jméno FO, . Ohledně zaúčtování předmětných smluv o půjčce si svědkyně podrobnosti nepamatovala.

23. Žalobkyně ve své účastnické výpovědi uvedla, že žalobkyně měla s , jméno FO, předjednané, že pokud nebude v pokladně žalované dostatečná hotovost, poskytne žalobkyně žalované půjčku. Vše probíhalo tak, že byly uzavřeny smlouvy (podepsané žalobkyní a paní , jméno FO, ), složeny peníze do pokladny, které paní , jméno FO, přepočítala, a byl vystaven příjmový pokladní doklad, a to buď ráno, anebo později odpoledne, kdy se neřešily běžné pracovní povinnosti. Pokud bylo ihned jasné, na co budou peníze použity, vystavil se rovnou i výdajový pokladní doklad. Když byl potom v pokladně dostatek hotovosti, půjčky se vracely, včetně dohodnutého úroku. O tom byly pořízeny doklady, které se zasílaly účetní firmě. Účetnictví vždy sedělo. Půjčky poskytovala žalobkyně jednak z vlastních zdrojů, jednak z peněz od , jméno FO, , který je rodinným přítelem, měl eura a finanční hotovost. Směňovala u něj eura a uzavřela s ním i bezúročné půjčky, které splatila.24. , jméno FO, ve své výpovědi uvedla, že žalovaná začala fungovat od dubna 2012. Původní společnost Aromaterapie , jméno FO, spadla do insolvence, některé věci se odkupovaly. Žalobkyně byla doporučena , jméno FO, , tak začala spolupráce s ní. , jméno FO, se u žalované věnovala legislativě (došlo ke změně právní úpravy a bylo třeba na to reagovat), žalobkyně měla na starosti finanční stránku (objednávky, fakturace, kontrola hotovosti, pokladna, proplácení faktur apod.), byla finanční ředitelkou. Zpočátku spolupráce fungovala, neměla důvod žalobkyni nevěřit. Žalobkyně měla i přístupy do banky. Když žalobkyně žalované půjčovala peníze, nikdy s tím nebyly problémy, vždycky to odpovídalo, vždycky jí žalovaná peníze vrátila, to bylo v roce 2012. Společnost se teprve rozbíhala, bylo třeba doladit postupy, vše bylo úplně od začátku. , jméno FO, dojížděla většinou pondělí a úterý. Ze začátku se stávalo, že pan , jméno FO, , paní , jméno FO, či žalobkyně žalované půjčovali peníze. Ona a pan , jméno FO, převodem z účtu, žalobkyně hotově do pokladny. Půjčky, které jsou předmětem řízení, ale nikdy nebyly plněny, žalovaná peníze nikdy neobdržela. Poté, co žalobkyně od žalované odešla, zjistila paní , jméno FO, nesrovnalosti, a to v účetnictví, kdy byl zjištěn daňový únik na doplňcích stravy, protože obsahoval líh a byl špatně evidovaný, takže se muselo dodělávat daňové přiznání a doplatit daň, dále ohledně fakturace společnosti Palbau, když nebyly dostatečné podklady pro fakturace, a nevycházela pokladna. Pokladna nesouhlasila v podstatě nikdy, protože byly na cestě peníze z Ruska (tzn. že žalovaná do Ruska dodávala zboží, ale oni platili až v době, kdy měli výhodný kurz eura, anebo platili v době, kdy pan , jméno FO, odlétal do Ruska, peníze mu dali v hotovosti, on je přivezl a daly se do pokladny), takže v pokladně fakticky nebyla částka, která byla psaná. Řešilo se to v rámci inventur, kdy se domluvily, jakým způsobem se to bude řešit a paní , jméno FO, to odsouhlasila. Když žalobkyně řekla, že jsou peníze na cestě z Ruska, věřila jí, věřila, že peníze dorazí a vše se srovná. Žádná opatření nečinila. Účetní závěrky viděla, prostudovala si je a stvrdila jejich správnost. Byla předsedkyní představenstva, ručila za to. Když zjistila, že ty půjčky nebyly poskytnuty, tak to řešila s auditory a právní kanceláří. S panem Matulkou neřešila, že půjčky nesedí, protože ukončili spolupráci. Zjistila to v roce 2015, 2016, až po uzávěrkách. Zjistila, že jsou jen smlouvy, ale nejsou doklady. Smlouvy o půjčkách připravovala žalobkyně, paní , jméno FO, je podepisovala. Pokud žalobkyně tvrdila, že u žalované nejsou peníze, pak souhlasila s půjčkami, aby bylo všechno zaplacené. Buď poskytovala finance ona, a to převodem na účet a následně se vyplácely, když žalobkyně sdělila, že jsou peníze na účtu a mohou se vyplatit. Stejným způsobem to fungovalo, když peníze půjčovala žalobkyně. , jméno FO, namítala, že v některých dnech, kdy měly být uzavřeny smlouvy a poskytnuty peníze do poklady, které měla převzít dle tvrzení žalobkyně ona, nebyla a ani nemohla být v sídle společnosti.

25. Soud má za prokázané, že žalobkyně uzavřela s žalovanou, za níž jednala předsedkyně představenstva (a její jediná akcionářka) , jméno FO, , ve dnech , datum, , , datum, , , datum, , , datum, a , datum, celkem , hodnota, smluv o půjčkách, na základě kterých postupně přenechala žalované celkem 30 200 EUR a 300 000 Kč s tím, že žalovaná se zavázala po uplynutí dohodnuté doby žalobkyni peníze vrátit se sjednaným úrokem. Složení předmětných částek do pokladny žalované žalobkyně prokázala nepřímo tím, že ve smlouvách o půjčce bylo sjednáno uhrazení částek do pokladny dnem podpisu smlouvy, žalovaná o částkách účtovala, vedla je ve svém účetnictví, zpočátku ani nesporovala, že částky byly uhrazeny, naopak trvala na tom, že smlouvy byly uzavřeny platně. , jméno FO, jako statutární orgán žalované při svém výslechu uvedla, že členové představenstva poskytovali půjčky společnosti, pokud to bylo třeba, a to včetně žalobkyně, která půjčky poskytovala hotově do pokladny žalované. Žalovaná dle částečných vyrovnání půjčky vrátila žalobkyni částku ve výši 5 000 EUR. V době uzavření smluv o půjčkách byla žalobkyně členkou představenstva žalované. Před uzavřením smluv o půjčce nebyl dán souhlas valné hromady žalované (resp. jediné akcionářky při výkonu působnosti valné hromady) s jejich uzavřením.

26. Soud upustil od provedení k důkazu prohlášením , jméno FO, Švorce, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, (což jsou osoby, které ve smyslu rozhodnutí dovolacího soudu měly mít možnost napadnout smlouvu o předmětných půjčkách), neboť má soud za to, že dodatečné prohlášení dotčených osob nemůže nahradit předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smluv o půjčkách.

27. Podle § 657 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do , datum, (dále jen „obč. zák.“) smlouvou o půjčce přenechává věřitel dlužníkovi věci určené podle druhu, zejména peníze, a dlužník se zavazuje vrátit po uplynutí dohodnuté doby věci stejného druhu.

28. Podle § 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do , datum, (dále jen „obchodní zákoník“), společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

29. Podle § 190 obchodního zákoníku má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Projev vůle akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 186c odst. 2 a 3 se nepoužijí (odstavec 1). Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě (odstavec 2).

30. Podle § 131 odst. 1 věty první obchodního zákoníku každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami.

31. Podle § 183 obchodního zákoníku o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12 obchodního zákoníku.

32. Podle § 451 obč. zák. kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatí, musí obohacení vydat. Bezdůvodným obohacením je majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu, plněním z neplatného právního úkonu nebo plněním z právního důvodu, který odpadl, jakož i majetkový prospěch získaný z nepoctivých zdrojů.

33. Soud vázán právním názorem Nejvyššího soudu (že účelem ustanovení § 196a odst. , právnická osoba, zákoníku je zabránit osobám, jež mohou ovlivnit podmínky uzavření konkrétní smlouvy, aby z tohoto svého postavení osobně či prostřednictvím osob blízkých na úkor společnosti těžily, a zajistit ochranu společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony, přičemž i poskytnutí půjčky společnosti některou z osob uvedených v § 196a odst. , právnická osoba, zákoníku spadá pod hypotézu tohoto ustanovení, kdy pro splnění podmínek stanovených v § 196a odst. , právnická osoba, zákoníku je nutné, aby před uzavřením smlouvy o úvěru či půjčce, popř. smlouvy o zajištění závazků, byl dán souhlas valné hromady, a dále musí být tyto smlouvy uzavřeny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku) dospěl po právním posouzení zjištěného skutkového stavu k závěru, že uzavřené smlouvy o půjčkách jsou absolutně neplatné.

34. Jak uvedl dovolací soud, podmínka předchozího souhlasu valné hromady je v § 196a odst. , právnická osoba, zákoníku formulována proto, aby bylo zajištěno, že souhlas s transakcí bude udělen zákonem předvídaným a regulovaným způsobem, který bude završen rozhodnutím nejvyššího orgánu akciové společnosti, jehož platnost je přezkoumatelná soudem (§ 183 ve spojení s § 131 obchodního zákoníku). V tomto případě byli aktivně legitimováni k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedle žalobkyně a paní , jméno FO, , které smlouvy o půjčkách podepsaly, též další člen představenstva žalované , jméno FO, a členové dozorčí rady žalované , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, .

35. Soud je toho názoru, že dodatečné jednostranné prohlášení dotčených osob nenahradí to, že fakticky nebylo rozhodováno usnesením valné hromady, případně jiným zákonem předvídaným způsobem, před uzavřením smluv o půjčkách. Soud poznamenává, že kdyby např. smlouvy byly podepsány všemi, kteří se proti usnesení valné hromady mohli bránit, pak by zajisté bylo přepjatě formalistické trvat na tom, aby bylo vydáváno usnesení a pouze z tohoto důvodu smlouvy prohlásit za neplatné. Dodatečným jednostranný písemným prohlášením o tom, že tyto osoby s tím byly seznámeny a nic proti tomu nenamítaly, se však tato vada zhojit nedá, proto soud též od návrhu na provedení jednostranných prohlášení těchto osob upustil. Právní nejistotu ohledně platnosti smluv o půjčkách bez předchozího souhlasu valné hromady je třeba zkoumat navenek, z pohledu třetích osob či právě žalobkyně. Z tohoto důvodu soud poznamenal, že by bylo přípustné upustit od trvaní na předchozím souhlasu valné hromady za situace, kdy by příslušné smlouvy byly podepsány všemi, kteří byli aktivně legitimováni k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To se však v daném případě nestalo, a proto soud uzavřel, že smlouvy o půjčkách jsou neplatné.

36. Pokud jde o kompenzační námitku, tak nárok byl vyřešen rozsudkem Vrchního soudu v Praze, kdy soud uzavřel, že nebyly splněny zákonné předpoklady pro odpovědnost žalobkyně jako členky představenstva žalované za tvrzenou škodu. Jelikož tato otázka byla pravomocně vyřešena soudy, je v tomto řízení závěr z pravomocného rozsudku závazný a soud neshledal důvod se od něj odchylovat. Kompenzační nárok tak nemůže být zohledněn.

37. Jelikož soud posoudil smlouvy o půjčkách jako neplatné právní jednání, může se žalobkyně domáhat poskytnutých peněžních prostředků jako bezdůvodného obohacení z titulu plnění bez právního důvodu.

38. Soud má za to, že žalobkyně poskytla žalované celkem částky 300 000 Kč a 30 200 EUR. Žalovaná uhradila žalobkyni 5 000 EUR. Žalovaná od počátku trvala na tom, že smlouva byla uzavřena platně a řádně, žalovaná nesporovala zaplacení předmětných částek, naopak zástupce žalované výslovně uvedl, že předmětné částky byly uhrazeny do pokladny. Ačkoliv následně žalovaná tvrdila, že bylo zjištěno, že žádné účetní doklady, které by potvrzovaly, že žalobkyně vůči žalované plnila, resp. že půjčky poskytla, nejsou k dispozici, pak je nutné zdůraznit, že žalovaná měla k dispozici veškeré informace, doklady, disponovala kompletním účetnictvím, a ani na žádnou předžalobní výzvu, ani na základě podané žaloby, ani v rámci řízení před soudem prvního stupně nikdy nerozporovala to, že došlo k zaplacení předmětných částek. S ohledem na výše uvedené se pak toto tvrzení jeví jako účelové. Postup žalované neodpovídá tomu, že by měla pochybnosti o tom, že předmětné částky byly do pokladny žalované uhrazeny. V rámci vyjádření k žalobě, při prvním jednání a ani v soudem poskytnuté lhůtě pro doplnění tvrzení a navržení důkazů, a taktéž ani při druhém jednání nebylo ze strany žalované namítáno, že předmětné částky nebyly žalobkyní poskytnuty. Teprve až v rámci odvolacího řízení byla žalovanou uplatněna tato námitka. Žalovaná nesporovala, že smlouvy o půjčkách byly uzavřené. Pokud tedy spoléhala ohledně financí jen na žalobkyni, kdy vše na základě jejích tvrzení odsouhlasila, pak lze konstatovat, že si nepočínala s péčí řádného hospodáře a očekávanou mírou opatrnosti. Soud neuvěřil žalované (resp. paní , jméno FO, ) v tom, že v souvislosti s uzavřením smluv o půjčkách nebyla kontrolována, předána a vložena do pokladny finanční hotovost. Současně soud podotýká, že žalovaná opakovaně tvrdila, že smlouvy o půjčce jsou platné a řádné, přičemž pokud by nedošlo k předání finančních prostředků, půjčky by nevznikly. Jelikož smlouva o půjčce představuje tzv. reálný kontrakt, je k jejímu uzavření nezbytné, aby věřitel odevzdal předmět půjčky dlužníkovi; přitom k odevzdání předmětu půjčky spočívající v peněžitém plnění může dojít fyzickým předáním peněz nebo bezhotovostním způsobem. Vznik půjčky tak předpokládá nejen dohodu stran, ale i skutečné odevzdání předmětu půjčky dlužníkovi. Jestliže se tedy žalovaná opakovaně dovolávala toho, že má být plněno dle smluv o půjčkách, které byly uzavřeny řádně, pak tím i nepřímo vyjadřuje, že jí finanční prostředky byly poskytnuty.

39. Soud má za to, že byl prokázán vznik bezdůvodného obohacení, žalovaná byla vyzvána k zaplacení, byla jí stanovena přiměřená lhůta a nejpozději od , datum, se ocitla v prodlení. Nejpozději od této doby pak žalovaná ztrácí dobrou víru, a proto žalobkyni náleží též příslušenství v podobě úroků z prodlení. Soud proto žalobě vyhověl ohledně nesplacené jistiny ve výši 300 000 Kč a 25 200 EUR se zákonným úrokem z prodlení ode dne následujícího po splatnosti a ve výši, která odpovídá § 1970 o. z. ve spojení s § 1 a 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku.

40. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že žalobkyni, která byla v řízení zcela úspěšná, přiznal náhradu nákladů řízení v plné výši, tj. v částce 421 462 Kč. Tato částka sestává ze zaplaceného soudního poplatku za podání žaloby ve výši 49 373 Kč a za podání dovolání ve výši 10 000 Kč, dále z odměny advokátky za 23 úkonů právní služby dle § 11 odst. 1 písm. a), d), g) a k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), dále jen „advokátní tarif“, a to převzetí věci, předžalobní upomínka, žaloba, 5 vyjádření, odvolání, 3 porady s klientem, dovolání, závěrečný návrh a 9 účastí na jednání soudu, dle § 7 bod 6. advokátního tarifu v sazbě dle aktuálního kurzu EUR vůči Kč (2 x 12 300 Kč + 8 x 12 600 Kč + 5 x 11 900 Kč + 5 x 12 020 Kč + 3 x 12 060 Kč = 281 180 Kč) a 23 náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu (6 900 Kč), a dále z cestovného ve výši 7 967 Kč a náhrady za promeškaný čas ve výši 3 200 Kč. Právní zástupkyně žalobkyně je plátcem DPH, proto byla náhrada navýšena o DPH ve výši 21 % z částky 299 247 Kč, tj. po zaokrouhlení 62 842 Kč. Povinnost uhradit náklady řízení v celkové výši 421 462 Kč má žalovaná dle § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám advokátky žalobkyně. Návrh na pokračování v řízení, návrh na uložení povinnosti žalované k předložení účetnictví ani opakovaný návrh na uložení povinnosti žalované k předložení účetnictví soud nepovažoval za úkon právní služby dle advokátního tarifu.

41. Lhůta k plnění byla v souladu s § 160 odst. 1 o. s. ř. stanovena v délce 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.