6 C 76/2020

Plný text

Okresní soud v Uherském Hradišti rozhodl samosoudkyní Mgr. Eliškou Zapletalovou ve věci žalobce: osobní údaje žalobce zastoupený advokátem údaje o zástupci proti žalované: osobní údaje žalované zastoupená advokátem údaje o zástupci pro částka s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku [částka] s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení v částce [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobce. Předmětem řízení je nárok žalobce na zaplacení částky uvedené ve výroku tohoto rozsudku spolu se zákonným úrokem z prodlení. Dle tvrzení strany žalující byla dne [datum] uzavřena rezervační smlouva, a to mezi smluvními stranami žalovanou jako zprostředkovatelkou, [jméno] [příjmení] jako budoucím převodcem a žalobcem jako budoucím nabyvatelem. Žalobce v bodě II/2 prohlásil, že„ ...mám zájem uzavřít s budoucím převodcem smlouvy, jejichž předmětem bude převod vlastnického práva k obchodním podílům ve výši 100 % na společnostech [právnická osoba] a [právnická osoba] za dohodnutou kupní cenu [částka]“. Na důkaz zájmu měl žalobce složit rezervační zálohu ve výši [částka] do 10 dnů od podpisu rezervační smlouvy, s tím, že tato částka bude započítána na kupní cenu. V bodě III/3 rezervační smlouvy byla dohodnuta rezervační lhůta 6 měsíců. Žalovaná v bodech II/4, 5 prohlásila, že od okamžiku uhrazení rezervační zálohy nebude obchodní podíly nabízet dalším zájemcům ke koupi po dobu trvání rezervační lhůty a dále že bez zbytečného odkladu po uhrazení rezervační zálohy zajistí přípravu smluv a listin potřebných k převodu. V bodě III/3,4 bylo sjednáno, že rezervační záloha je ve výši dohodnuté provize zprostředkovatele, přičemž dohodnutá provize je součástí dohodnuté kupní ceny za převod obchodních podílů. Nedojde-li k uzavření smluv o převodu obchodních podílů z důvodů na straně budoucího převodce, celou rezervační zálohu zprostředkovatel vrátí na účet budoucího nabyvatele a to nejpozději 10 dnů od vyžádání. Nedojde-li k uzavření smluv o převodu z důvodů na straně budoucího nabyvatele nebo budoucí nabyvatel odstoupí od již uzavřených smluv, má budoucí nabyvatel povinnost uhradit zprostředkovateli a budoucímu převodci smluvní pokutu ve výši složené rezervační zálohy, tedy [částka], každému z nich částku [částka]. Dodatky [číslo] ze dne [datum] a [číslo] ze dne [datum] byla rezervační lhůta prodloužena naposledy do [datum]. Žalobce rezervační zálohu ve výši [částka] složil na uvedený účet žalované dne [datum]. V průběhu trvání rezervační lhůty probíhala různá jednání mezi účastníky rezervační smlouvy, avšak k uzavření kupních smluv o prodeji obchodních podílů nedošlo. Žalobce již v roce 2018 vyzval prostřednictvím předchozího právního zástupce žalovanou k vrácení rezervační zálohy, rovněž s ní jednal i sám žalobce s tím, že jí byl ochoten i ponechat na její náklady přiměřenou částku, avšak žalovaná vrácení odmítla. Žalovaná sdělila, že nárok žalobou uplatněný neuznává ani co do důvodu, ani co do výše. Rezervační smlouvou spolu účastníci sjednali mimo jiné také smlouvu, která obsahovala závazek žalobce uzavřít budoucí smlouvy, rezervační smlouva tedy ze strany žalovaného nepochybně má charakter smlouvy o smlouvě budoucí. Ujednání o smluvní pokutě je určité, srozumitelné a učiněné v náležité formě, účastníci si nepochybně byli vědomi toho, jaké povinnosti ujednáním o smluvní sjednávají, jaké povinnosti se ujednáním o smluvní pokutě zajišťují a jaké tedy budou důsledky porušení těchto povinností. Právě z důvodů porušení povinností na straně žalobce k uzavření cílových smluv nedošlo. Z této skutečnosti pramenily i smluvní důsledky, které účastníci v rezervační smlouvě sjednali, konkrétně povinnost žalobce hradit smluvní pokutu ve výši [částka]. Žalovaná navrhla, aby soud žalobu jako nedůvodnou zamítl. Soud učinil následující skutková zjištění: Z výzvy ze dne [datum], že žalobce vyzval prostřednictvím svého právního zástupce žalovanou, aby mu vrátila částku [částka]. Z dopisu ze dne [datum], že žalovaná žalobci sdělila, že má za to, že ji povinnost vrátit částku nesvědčí a ničím se neobohatila. Z rezervační smlouvy, že ta byla sepsána dne [datum] mezi žalovanou jakožto zprostředkovatelkou, [jméno] [příjmení] jakožto budoucím převodcem a žalobcem jakožto budoucím nabyvatelem. Budoucí nabyvatel prohlásil, že se seznámil se stavem předmětu rezervace a že má zájem uzavřít s budoucím převodcem smlouvy, jejímž předmětem bude převod vlastnického práva k obchodním podílům ve výši [anonymizováno] na společnostech [právnická osoba] a [právnická osoba] za dohodnutou kupní cenu [částka]. Na důkaz vážného zájmu o koupi složí budoucí nabyvatel rezervační zálohu. Zprostředkovatel prohlásil, že nebude obchodní podíly nabízet dalším zájemcům o koupi a zajistí přípravu příslušných smluv a listin a zajistí sjednání termínu podpisu smluv. Zprostředkovatel a budoucí nabyvatel se dohodli na rezervační záloze [částka]. Dohodnutá kupní cena bude ponížena o rezervační zálohu. Dále se dohodli na rezervační lhůtě 6 měsíců. Rezervační záloha je ve výši dohodnuté provize zprostředkovatele, přičemž je součástí kupní ceny. Nedojde-li k uzavření smluv o převodu [anonymizováno] obchodního podílu z důvodu na straně budoucího nabyvatele nebo budoucí nabyvatel odstoupí od uzavřených smluv o převodu obchodního podílu, má budoucí nabyvatel povinnost uhradit zprostředkovateli a budoucímu převodci smluvní pokutu ve výši složené rezervační zálohy, každému z nich částku [částka]. Zprostředkovatel a budoucí převodce jsou oprávnění si svoji pohledávku z titulu smluvní pokuty jednoznačně započíst vůči pohledávce budoucího nabyvatele na vrácení uhrazené rezervační zálohy. Z dodatku k rezervační smlouvě [číslo] že ten byl sepsán dne [datum] mezi žalovanou jakožto zprostředkovatelkou, [jméno] [příjmení] jakožto budoucím převodcem a žalobcem jakožto budoucím nabyvatelem. Rezervační lhůta byla prodloužena do [datum]. Z dodatku k rezervační smlouvě [číslo] že ten byl sepsán dne [datum] mezi [jméno] [příjmení] jakožto budoucím převodcem a žalobcem jakožto budoucím nabyvatelem. Rezervační lhůta byla prodloužena do [datum]. Podpis žalované na rezervační smlouvě nebyl. Z výpisu operací účtu [číslo] [bankovní účet] za březen 2017, že na účet č. [bankovní účet] byla odepsána platba [částka]. Z výpisu operací účtu č. [bankovní účet] za březen 2017, že na účet č. [bankovní účet] byla odepsána platba [částka] označená jako rezervační záloha [právnická osoba] na základě rezervační smlouvy ze dne [datum] na koupi spol. [anonymizováno] a [anonymizováno] [obec]. Z dopisu ze dne [datum], že žalované bylo Mgr. [příjmení] oznámeno odstoupení od smlouvy, když z její strany nedošlo ke splnění povinnosti ze smlouvy a byla vyzvána k vrácení rezervační zálohy [částka] společnostem [právnická osoba] a [právnická osoba] Bylo zde uvedeno, že oběma společnostem vystavila faktury za poskytnutí realitní služby [anonymizováno], přičemž žádná realitní služba poskytnuta nebyla. Z dopisu ze dne [datum], že [anonymizováno] [příjmení] odpověděl [anonymizováno] [příjmení] na jeho dopis ze dne [datum], že [právnická osoba] s.r.o. i [právnická osoba] jistě věděla, proč platila žalované dané částky. Lze vyloučit úvahu, že by plnily bez právního důvodu. Důvodem neuzavření smlouvy byla neschopnost úhrady sjednané kupní ceny [částka] Z dopisu ze dne [datum], že [anonymizováno] [příjmení] sdělil [anonymizováno] [příjmení], že v dopise ze dne [datum], který mu byl doručen, byl uplatněn jednostranný zápočet. V průběhu jednání se ukázala tvrzení ohledně hospodářských výsledků jako zkreslená. Namítl neplatnost provedeného zápočtu, neboť nelze učinit takovou formou, jakou byl učiněn. Jedná se pouze o procesní obranu. Z emailu ze dne [datum], že žalovaná zaslala email, ve kterém uvedla, že vycházela z informací, že žalobce pracuje s variantou koupě sám či s jiným obchodním partnerem. Uvedla, že složený depozit vrácen nebude, požádá budoucího převodce o sdělení a začne jednat s jiným zájemcem. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil žalované, že maximální možná cena je [částka]. Navrhl buď odstoupení od smlouvy anebo realizaci za zmíněnou cenu. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil žalované, že žádá o doložení posledních odpovědí na jeho dotazy. Z výpisu operací účtu č. [bankovní účet] za [anonymizováno] [rok], že na tento účet byla přijata platba [částka] a [částka]. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil mj. žalované, že ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě bude uvedena cena [anonymizováno] mil. Kč a požádal o doložení dalších dokladů. Ze souhlasu ze dne [datum], že [jméno] [příjmení] souhlasil s umístěním sídla společnosti [právnická osoba] do jeho nemovitostí. Z faktury [číslo] ze dne [datum], že [jméno] [příjmení] vystavil [právnická osoba] a.s. fakturu na částku [částka] za realitní služby – doklad k platbě ze dne [datum]. Z faktury [číslo] ze dne [datum], že [jméno] [příjmení] vystavil společnosti [právnická osoba] fakturu na částku [částka] za realitní služby – doklad k platbě ze dne [datum]. Z emailu ze dne [datum], že žalobce zaslal žalované sdělení, že je třeba sjednat dodatek [číslo] o změně zájemců na společnosti [právnická osoba] a [právnická osoba], dodatek [číslo] o prodloužení rezervační smlouvy a dodatek [číslo] že nabyvatelem obchodních podílů bude nově založená společnost. Dále bylo uvedeno, že dle pana [příjmení] záleží na žalobci, zda bude chtít slevu k ceny anebo zaplatí kupní cenu a firmy budou bez závazku. Leasingy jsou asi za [anonymizováno] mil., ale [anonymizováno] mil. má být neúčelový úvěr. Z emailu ze dne [datum], že žalovaná zaslala žalobci sdělení, že již rok spolupracují na jednání o prodeji obchodního podílu a po roce jsou stále na začátku. Hospodaření dává prostor pro další zisk, trvá na započítání úspory [částka], plat panu [příjmení] jiným způsobem, zisk z nájmu [částka] a zisk z nájmu bytu [částka]. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil žalované své nacionále s tím, že do akvizice bude vstupovat formou účelové společnosti, která nakoupí obchodní podíly. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil žalované, že má k rezervační smlouvě připomínky a dotazy k fungování společnosti. Z emailu ze dne [datum], že žalobce sdělil žalované, že akceptuje cenu [anonymizováno] – [anonymizováno] mil. Z emailu ze dne [datum], že žalovaná sdělila žalobci, že úprava kupní ceny je možná max. na cenu 45 mil., ale mají dalšího zájemce o koupi. Z emailu ze dne [datum], že [jméno] [příjmení] sdělil žalobci, že dojde k převodu majetku na novou společnost pana [příjmení]. Z emailu ze dne [datum], že žalovaná přeposlala žalobci návrh úprav [anonymizováno]. Ze smlouvy o budoucí smlouvě o úplatném převodu podílů, že tato listina nebyla nikdy stranami podepsána. Jako budoucí prodávající byl označen [jméno] [příjmení] a jako budoucí kupující společnost [právnická osoba] Předmětem smlouvy byl závazek uzavřít smlouvu o úplatném převodu obchodních podílů společností [právnická osoba] a [právnická osoba], každý za částku [částka]. Výzvu k uzavření kupní smlouvy jsou oprávněny strany učinit do [datum]. Budoucí kupující tak může učinit tehdy, když dojde k ukončení přezkoumání stavu a složí část kupní ceny. Budoucí prodávající tak může učinit poté, co dojde k ukončení přezkoumání stavu. Ze smlouvy o peněžité zápůjčce ze dne [datum], že [právnická osoba], a.s. zapůjčila žalobci částku [částka], a to převodem na účet č. [bankovní účet] za účelem složení rezervační zálohy dle rezervační smlouvy ze dne [datum]. Ze smlouvy o peněžité zápůjčce ze dne [datum], že společnost [právnická osoba] zapůjčila žalobci částku [částka], a to převodem na účet č. [bankovní účet] za účelem složení rezervační zálohy dle rezervační smlouvy ze dne [datum]. Za společnost [právnická osoba] byla smlouva podepsána žalobcem. Z emailu ze dne [datum], že žalovaná zaslala žalobci návrh smluv a požádala o vyjádření. Ze smlouvy o převodu podílu, že tato listina nebyla nikdy stranami podepsána. Jako převodce byl označen [jméno] [příjmení] a jako nabyvatel společnost [právnická osoba] Předmětem smlouvy byl závazek převodce převést obchodní podíl společnosti [právnická osoba] na nabyvatele a nabyvatel se zavázal jej přijmout. Cena nebyla v listině specifikována. Ze smlouvy o převodu podílu, že tato listina nebyla nikdy stranami podepsána. Jako převodce byl označen [jméno] [příjmení] a jako nabyvatel společnost [právnická osoba] Předmětem smlouvy byl závazek převodce převést obchodní podíl [právnická osoba] s.r.o. na nabyvatele a nabyvatel se zavázal jej přijmout. Cena nebyla v listině specifikována. Z účastnické výpovědi žalobce soud zjistil, že ten reagoval na zveřejněnou nabídku žalované na zprostředkování prodeje dvou společností. Bylo mu sděleno, že pokud má zájem o koupi jednat, je nutné podepsat rezervační smlouvu a složit zálohu. Toto udělal. Žalovaná zaslala její znění rezervační smlouvy Před podpisem žalovanou upozornil na to, že společnosti nebude kupovat on, ale jiný subjekt. Byla zmiňována kupní cena [anonymizováno] milionů Kč. Nebylo jasné, co je předmětem převodu, neboť společnosti měly závazky, majitel zde měl osobní věci, nebylo jasné, jaká jsou aktiva či kolik peněz mají společnosti na účtu. Chtěl změnit rezervační smlouvu na jiné subjekty, avšak k tomu nikdy nedošlo. Všechny dodatky, které ke smlouvě byly vyhotoveny, se týkaly pouze prodloužení doby rezervace. Následně vznikla společnost [právnická osoba] K podpisu smlouvy nedošlo, nedohodli se na ceně. Pan [anonymizováno] [příjmení] kontaktoval protistranu s návrhem na vrácení rezervační zálohy. I během komunikace se výsledná kupní cena měnila. Po [anonymizováno] [rok] vyzýval k vrácení zálohy, když žalovanou bylo sděleno, že tuto nevrátí. Je možné, že řekla, že tuto částku vnímá jako pokutu a že ji strhne ze zálohy. Z účastnické výpovědi žalované soud zjistil, že na počátku roku [rok] ji oslovil žalobce, s tím, že reaguje na naši inzerci a žádá více informací k prodeji areálu. Žalobce vystupoval jako obchodník. Sdělil, že o podíly má zájem, jen si potřebuje vyřešit společnosti, na které by případně koupě byla provedena a financování. Byla mu zaslána smlouva o rezervaci. Bylo jasně sděleno, že kupní cena se bude pohybovat mezi [anonymizováno] - [anonymizováno] miliony Kč, když několikrát bylo zdůrazněno, že se jedná o osminásobek ebitdy. Rezervační smlouva se prodlužovala a vždy dle potřeby žalobce. Na jedné z posledních, největších schůzek žalobce s panem [příjmení] starším, přišli s informací, že účetnictví není vedeno řádně a jsou v něm nedostatky. Následně advokát žalované a advokát pana [příjmení], tedy pan [příjmení] komunikoval se zástupcem žalobce, sdělil mu, že složenou zálohu započítávají na smluvní pokutu. Rezervační záloha byla složena na účet jejího muže. Mezi stranami bylo tolikrát zmíněno ústně, že bude uzavřena kupní smlouva, že nebyl důvod dávat vše písemně. Písemná smlouva se uzavřela proto, že žalobce řekl, že podíly kupuje. Vyjádření o tom, že budoucí převodce se zavazuje podíly převést, vyjádřeno nebylo. Obecně je zvykem, že je to spíše budoucí nabyvatel, kterého je třeba zavázat k tomu, aby koupil. Žalobce založil společnost se svým investorem [právnická osoba] tedy jednal zde pan [celé jméno žalobce], tudíž byl kupující. Z výpovědi svědka [jméno] [příjmení] soud zjistil, že ten vystupuje ve společnost [právnická osoba] a jsem spolumajitelem společnosti týkající se prodeje vozidel. Se žalobcem měl být v kupovaných společnost společníkem. Společnost vyčlenila částku [částka] a tu uhradila na rezervaci obchodu. [příjmení] [částka] šla na účet p. [příjmení], k dohodě o vrácení však nedošlo, byť žádali o její vrácení. Důvodem, proč částku [částka] společnost zaplatila, bylo to, aby si zajistila možnost podílet se na účasti v kupovaných společnostech. Podpis na smlouvě o zápůjčce je podpisem jeho bratra, spolumajitele společnosti. Z výpovědi svědka [jméno] [příjmení] soud zjistil, že žalobce projevil zájem o obchod, který směřoval do automobilového průmyslu a svědek mu s tímto pomáhal. Podklady pro obchod nebyly dle jeho názoru řádně nachystané. Detailní audit prodávané společnosti provedený nebyl, pouze auditorka podklady prohlédla a sdělila, že kupní cenu vidí jinde. [příjmení] [příjmení] [jméno] půjčila žalobci na obchod peníze. Z výpovědi svědka [jméno] [příjmení] soud zjistil, že pověřil žalovanou prodat jeho společnosti. Žalobce sdělil, že podnik chce koupit. Podepsali rezervační smlouvu, kterou přinesla žalovaná. Domluvili se, že podniky koupí do půl roku a svědek mu je prodá. Žalobce pak žádal každé dva měsíce nové a nové podklady. V listopadu [rok] na schůzce na [anonymizována dvě slova] žalobce začal zmiňovat to, že situace společnosti není dobrá. Nakonec se rozešli s tím, že v jednáních pokračují, že zájem z jejich strany trvá. Žalobce však začala chtít slevu. Záloha byla složena na účet žalované. Žalovaná měla právního zástupce, plnou moc panu [příjmení] dal až na jednání k zastupování ve věci že peníze žalobci nevrátí. Byl žalobcem vyzván k vrácení peněz, ale neměl co vracet, nic nepřijal a nic žalobci nedluží. Žalobce mu měl zaplatit půl milionu Kč, ale peníze poslal žalované. Kupní cena byla sjednána na [anonymizováno] milionů Kč, navyšovat se neměla a byla možná sleva. V podniku byl jeden leasing na jedno auto, avšak hned po podpisu rezervační smlouvy, leasing doplatil a zrušil, takže poté už nebyl ke slevě důvod. Řešili, že si chtěl vzít ze společnosti nějaké věci. Proto jednali o snížení kupní ceny, ale nejednalo se o takovou slevu, kterou žalobce požadoval, ale nanejvýš ve výši [anonymizováno] milionů Kč. Nakonec věc vyřešil tak, že movité věci, o které měl zájem, od společnosti po uzavření rezervační smlouvy odkoupil a kupní cenu za tyto movité věci proplatil společnosti. Tím pádem nebyl důvod ke snížení ceny. [příjmení] k vyčištění společnosti a přípravě na prodej činil až o uzavření rezervační smlouvy. Chápal věc tak, že svědek je povinen prodat a žalobce koupit. Z výpovědi svědka [jméno] [příjmení] soud zjistil, že žalovaná je jeho manželka. Žalobce nás oslovil díky inzerovanému prodeji obchodních podílů a ujistil žalovanou, že má vážný zájem o jejich koupi. Žalobce nebyl schopen podepsat kupní smlouvu, neboť se rozhodl, že založí novou společnost, která obchodní podíly koupí. Postupně žalobce navrhoval snížení ceny, kladl si další podmínky. Domluvili se na složení [anonymizováno] milionu Kč, s tím, že když nebudou dodrženy podmínky, bude uhrazena smluvení pokuta. Ze smlouvy je patrno, že zálohu měl dostat každý z účastníků ve výši půl milionu Kč. Osobně byl nejspíše na 2-3 jednáních. Na základě zjištění učiněných z předložených listin dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu ve věci samé: Žalovaný oslovil žalovanou jakožto zprostředkovatelku prodeje obchodních podílů dvou společností v březnu [rok]. Žalovaná sdělila žalobci, že úprava kupní ceny je možná max. na cenu 45 mil., ale mají dalšího zájemce o koupi, načež žalobce sdělil žalované, že akceptuje cenu [anonymizováno] – [anonymizováno] mil. Strany jednaly o podobě tzv. rezervační smlouvy, když žalobce měl k rezervační smlouvě připomínky a zaslal ji dotazy k fungování společností. Dne [datum] žalobce sdělil žalované své nacionále s tím, že do akvizice bude vstupovat formou účelové společnosti, která nakoupí obchodní podíly. Dne [datum] byla sepsána mezi žalovanou jakožto zprostředkovatelkou, [jméno] [příjmení] jakožto budoucím převodcem a žalobcem jakožto budoucím nabyvatelem rezervační smlouva. Budoucí nabyvatel prohlásil, že se seznámil se stavem předmětu rezervace a že má zájem uzavřít s budoucím převodcem smlouvy, jejímž předmětem bude převod vlastnického práva k obchodním podílům ve výši [anonymizováno] na společnostech [právnická osoba] a [právnická osoba] za dohodnutou kupní cenu [částka]. Na důkaz vážného zájmu o koupi složí budoucí nabyvatel rezervační zálohu. Zprostředkovatel prohlásil, že nebude obchodní podíly nabízet dalším zájemcům o koupi a zajistí přípravu příslušných smluv a listin a zajistí sjednání termínu podpisu smluv. Zprostředkovatel a budoucí nabyvatel se dohodli na rezervační záloze [částka]. Dohodnutá kupní cena bude ponížena o rezervační zálohu. Dále se dohodli na rezervační lhůtě 6 měsíců. Rezervační záloha je ve výši dohodnuté provize zprostředkovatele, přičemž je součástí kupní ceny. Nedojde-li k uzavření smluv o převodu [anonymizováno] obchodního podílu z důvodu na straně budoucího nabyvatele nebo budoucí nabyvatel odstoupí od uzavřených smluv o převodu obchodního podílu, má budoucí nabyvatel povinnost uhradit zprostředkovateli a budoucímu převodci smluvní pokutu ve výši složené rezervační zálohy, každému z nich částku [částka]. Zprostředkovatel a budoucí převodce jsou oprávnění si svoji pohledávku z titulu smluvní pokuty jednoznačně započíst vůči pohledávce budoucího nabyvatele na vrácení uhrazené rezervační zálohy. Ve [právnická osoba] s.r.o. byl jeden leasing na jedno auto, avšak hned po podpisu rezervační smlouvy, leasing budoucí převodce doplatil a zrušil. Účastníci řešili, že si budoucí převodce chtěl vzít ze společností nějaké věci, proto jednali o snížení kupní ceny. Nakonec věc budoucí převodce vyřešil tak, že movité věci, o které měl zájem, od společnosti po uzavření rezervační smlouvy odkoupil a kupní cenu za tyto movité věci proplatil společnosti. Dne [datum] žalobce uzavřel smlouvy o peněžité zápůjčce se [právnická osoba], a.s., která zapůjčila žalobci částku [částka], a to převodem na účet č. [bankovní účet] za účelem složení rezervační zálohy dle rezervační smlouvy ze dne [datum]. [příjmení] dne společnost [právnická osoba] zapůjčila žalobci částku [částka], a to převodem na účet č. [bankovní účet] za účelem složení rezervační zálohy dle rezervační smlouvy ze dne [datum]. Za společnost [právnická osoba] byla smlouva podepsána žalobcem. Dne [datum] žalobce zaslal žalované sdělení, že je třeba sjednat dodatek [číslo] o změně zájemců na společnosti [právnická osoba] a [právnická osoba], dodatek [číslo] o prodloužení rezervační smlouvy a dodatek [číslo] že nabyvatelem obchodních podílů bude nově založená společnost. Dále bylo uvedeno, že dle pana [příjmení] záleží na žalobci, zda bude chtít slevu z ceny anebo zaplatí kupní cenu a firmy budou bez závazku. Leasingy jsou asi za [anonymizováno] mil., ale [anonymizováno] mil. má být neúčelový úvěr. Dne [datum] [jméno] [příjmení] vystavil [právnická osoba] a.s. fakturu na částku [částka] za realitní služby – doklad k platbě ze dne [datum] a společnosti [právnická osoba] fakturu na částku [částka] za realitní služby – doklad k platbě ze dne [datum]. Následně byl sjednán dodatek k rezervační smlouvě [číslo] to dne [datum] mezi žalovanou, [jméno] [příjmení] a žalobcem. Rezervační lhůta byla prodloužena do [datum]. Dne [datum] žalovaná zaslala žalobci návrh smluv a požádala o vyjádření. Jednalo se o smlouvy o převodu podílu, jako převodce byl označen [jméno] [příjmení] a jako nabyvatel společnost [právnická osoba] Předmětem smlouvy byl závazek převodce převést obchodní podíl společnosti [právnická osoba] na nabyvatele a nabyvatel se zavázal jej přijmout. Cena nebyla v listině specifikována, smlouvy nebyly podepsány. Dne [datum] byl sepsán dodatek k rezervační smlouvě [číslo] ve kterém byla rezervační lhůta prodloužena do [datum], když tento dodatel nepodepsala žalovaná. Dne [datum] žalovaná přeposlala žalobci návrh úprav [anonymizováno]. Ze smlouvy o budoucí smlouvě o úplatném převodu podílů. Jako budoucí prodávající byl označen [jméno] [příjmení] a jako budoucí kupující společnost [právnická osoba] Předmětem smlouvy byl závazek uzavřít smlouvu o úplatném převodu obchodních podílů společností [právnická osoba] a [právnická osoba], každý za částku [částka]. Výzvu k uzavření kupní smlouvy jsou oprávněny strany učinit do [datum]. Budoucí kupující tak může učinit tehdy, když dojde k ukončení přezkoumání stavu a složí část kupní ceny. Budoucí prodávající tak může učinit poté, co dojde k ukončení přezkoumání stavu. Dne [datum], že žalobce sdělil žalované, že žádá o doložení posledních informací. Dne [datum] žalobce sdělil žalované, že maximální možná cena je [částka]. Navrhl buď odstoupení od smlouvy anebo realizace za zmíněnou cenu. Na to žalovaná zaslala žalobci email, ve kterém uvedla, že vycházela z informací, že žalobce pracuje s variantou koupě sám či s jiným obchodním partnerem. Uvedla, že složený depozit vrácen nebude, požádá budoucího převodce o sdělení a začne jednat s jiným zájemcem. Dopisem ze dne [datum] Mgr. [příjmení] žalované oznámil odstoupení od smlouvy a vyzval ji k vrácení rezervační zálohy [částka] společnostem [právnická osoba] a [právnická osoba] Bylo zde uvedeno, že oběma společnostem vystavila faktury za poskytnutí realitní služby ZS, přičemž žádná realitní služba poskytnuta nebyla. Dne [datum] [anonymizováno] [příjmení] [jméno] [příjmení] odpověděl, že [právnická osoba] [anonymizováno] i [právnická osoba] jistě věděla, proč platila žalované dané částky. Lze vyloučit úvahu, že by plnily bez právního důvodu. Důvodem neuzavření smlouvy byla neschopnost úhrady sjednané kupní ceny [částka]. [anonymizováno] [příjmení] na to sdělil [anonymizováno] [příjmení], že v dopise ze dne [datum], který mu byl doručen, byl uplatněn jednostranný zápočet. V průběhu jednání se ukázala tvrzení ohledně hospodářských výsledků jako zkreslená. Namítl neplatnost provedeného zápočtu, neboť nelze učinit takovou formou, jakou byl učiněn. Jedná se pouze o procesní obranu. Dopisem ze dne [datum] žalobce vyzval prostřednictvím svého právního zástupce žalovanou, aby mu vrátila částku [částka]. Na základě shora uvedeného závěru o skutkovém stavu posoudil soud věc po právní stránce takto: Dle § 1746 o.z. zákonná ustanovení upravující jednotlivé typy smluv se použijí na smlouvy, jejichž obsah zahrnuje podstatné náležitosti smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv. Strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena. Dle § 555 o.z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. Má-li být určitým právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho pravé povahy. Dle § 556 o.z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Dle § 557 o.z. připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první. Dle § 1982 o.z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Dle § 13 zákona č. 90/2012 Sb. smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. Po takto provedeném dokazování soud dospěl k závěru, že žalobě je třeba vyhovět. Bylo prokázáno, že mezi žalobcem, žalovanou a panem [příjmení] jakožto budoucím převodcem byla uzavřena smlouva, ve které byly vymezeny práva a povinnosti stran. Žalobce prohlásil, že má zájem o uzavření smluv s budoucím převodcem týkající se obchodních podílů společností [právnická osoba] a [právnická osoba] za dohodnutou kupní cenu [částka], když tato kupní cena bude následně ve smlouvě ponížena o částku ve výši závazků úvěrových smluv. Na důkaz vážného zájmu se žalobce zavázal složit rezervační zálohu. Žalovaná jakožto označená jakožto zprostředkovatel se zavázala, že od okamžiku uhrazení rezervační zálohy nebude výše uvedené obchodní podíly nabízet dalším zájemcům ke koupi a zavázala se informovat o složení rezervační zálohy budoucího převodce. Dále se zavázala bez zbytečného odkladu zajistit přípravu příslušných smluv a zajistit sjednání termínu podpisu smluv a dalších listin. Všechny smluvní strany se zavázaly poskytnout si součinnost za účelem uzavření smluv. V čl. III. byl sjednán závazek žalobce uhradit žalované rezervační zálohu ve výši [částka]. Dohodnutá kupní cena poté měla být ponížena o složenou rezervační zálohu. Rezervační lhůta byla sjednána v délce 6 měsíců. Bylo dohodnuto, že pokud nedojde k uzavření smluv z důvodu na straně budoucího převodce, žalovaná vrátí rezervační zálohu žalobci. Nedojde-li k uzavření smluv z důvodu na straně žalobce, má žalobce povinnost uhradit žalované a budoucímu převodci každému smluvní pokutu ve výši [částka], když byla sjednána možnost započtení smluvní pokuty na povinnost vrácení rezervační zálohy. Soud je toho názoru, že dle výše uvedeného účastníci uzavřeli tzv. nepojmenovanou smlouvu dle ust. § 1746 o.z. U nepojmenovaných smluv určují obsah smlouvy její účastníci, kteří si upraví vzájemná práva a povinnosti, jež tvoří obsah smlouvy, která je právním důvodem jejich vzniku. Teprve není-li v určité otázce účastníky nic smluveno, použijí se na závazkový právní vztah, vzniklý z nepojmenované smlouvy, analogicky ta zákonná ustanovení, která upravují závazkový právní vztah obsahem a účelem nejbližší. Smlouva byla označena jakožto rezervační, čemuž odpovídá i sjednaný závazek žalované„ rezervovat“ předmětné obchodní podíly“, tedy nenabízet je jinému zájemci po dobu trvání smlouvy a závazek žalobce jakožto zájemce uhradit„ rezervační zálohu“. V dané smlouvě však nebyl relevantním způsobem vyjádřen závazek budoucího nabyvatele (žalobce) ani budoucího převodce uzavřít kupní smlouvu, jak žalovaná i budoucí převodce tvrdili. Právní jednání vyjádřené slovy či jinak se dle § 556 NOZ posuzuje primárně podle úmyslu jednajícího, byl-li druhé straně úmysl znám či o něm musela druhá strana vědět. Byť jednání stran k uzavření takových smluv směřovalo a jistě měly všechny strany vůli toto učinit, nebyla tato povinnost dostatečně vymezena natolik, aby mohla být právně závaznou. Dle názoru soudu se strany pouze zavázaly jednat o tom, že v budoucnu k uzavření takových smluv dojde, o čemž svědčí jak obsah rezervační smlouvy (viz znění bodu 5 čl. II. smlouvy), tak i samotné následné jednání stran (viz emailová komunikace). Ani jedna ze stran výslovně nevyjádřila vůli kupní smlouvu v určité době uzavřít (byť dle názoru strany projevily vůli o takové smlouvě jednat), obě strany se pouze jednoznačně zavázaly poskytnout si součinnost k tomu, aby v budoucnu k uzavření smluv dojít mohlo. Dle názoru soudu není srozumitelným vyjádřením vůle závazek uzavřít smlouvu ujednání, že v případě neuzavření smlouvy žalobce zaplatí žalované a budoucímu převodci smluvní pokutu. Smluvní pokuta, jakožto závazek akcesorický, potřebuje ke své platnosti vynutitelný hlavní závazek, jehož porušení je poté sankcionováno úhradou smluvní pokuty. Bez hlavního závazku nemůže vzniknout závazek vedlejší. Smluvní pokutu navíc mohou sjednat pouze osoby v postavení věřitel a dlužník hlavního (utvrzeného) dluhu. Soud je proto názoru, že smluvní pokuta byla proto sjednána neplatně. K tomu např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 110/2010. Soud nesouhlasí s názorem žalované, že by předmětná rezervační smlouva měla být smlouvou o smlouvě budoucí kupní. Dle § 1785 o.z. smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem. Obsah smlouvy o tomto nesvědčí, z žádného ustanovení smlouvy nevyplývá, že by se jedna ze stran mohla domáhat po druhé splnění povinnosti uzavřít kupní smlouvu. Logicky do výše uvedeného zapadá i fakt, že to byla žalovaná, která následně nechala zpracovat smlouvu o smlouvě budoucí (byť na výslovnou žádost žalobce pro účely financování prodeje). Nadto, i kdyby smluvní pokuta byla sjednána platně, soud má za to, že nebyla naplněna podmínka pro to, aby žalované či budoucímu převodci nárok na smluvní pokutu vznikl. Žalobce jakožto budoucí nabyvatel ve smlouvě jednoznačně prohlásil, že je mu znám stav předmětu rezervace, avšak jak dále vyplynulo z dokazování (zejména z výslechu pana [příjmení]), faktický stav předmětu rezervace se od okamžiku uzavření rezervační smlouvy měnil. Svědek uvedl, že„ v podniku byl jeden leasing na jedno auto, avšak hned po podpisu rezervační smlouvy svědek leasing doplatil a zrušil, takže poté už nebyl ke slevě důvod. Dále řešili, že si svědek chtěl vzít ze společnosti nějaké věci, proto jednali o snížení kupní ceny, ale nejednalo se o takovou slevu, kterou žalobce požadoval, ale nanejvýš ve výši [anonymizováno] milionů Kč. Nakonec svědek dle jeho slov věc vyřešil tak, že movité věci, o které měl zájem, od společnosti po uzavření rezervační smlouvy odkoupil a kupní cenu za tyto movité věci proplatil společnosti. Tím pádem nebyl důvod ke snížení ceny. [příjmení] k vyčištění společnosti a přípravě na prodej činit až o uzavření rezervační smlouvy.“ Je nepochybné, že předmět rezervace se tím pádem změnil a bylo tak zcela legitimní jednat o změně kupní ceny. Jestliže se poté představy žalobce a budoucího převodce nestřetly, nelze to klást vysloveně k tíži žalobce. Jak sama žalovaná uvedla, prodej obchodních podílů je„ živý prodej“, ke změně v předmětu prodeje v průběhu času dojít může a je zcela legitimní, pokud strany na změny předmětu prodeje hodlají reagovat úpravou předem sjednaných podmínek. Soud dále dospěl k závěru, že žalobce prokázal, že je ve věci aktivně legitimovaný. Rezervační smlouva zavazovala žalobce zaplatit na účet č. [bankovní účet] označený jakožto účet žalované sjednanou částku rezervační zálohy. Bylo prokázáno výpisy z účtu, že dohodnutá částka byla na daný účet složena. Ačkoliv částku složily jiné subjekty, žalobce prokázal, že se tak stalo jeho jménem a na jeho účet. Mezi žalovanou a subjektem, který hradil, bylo zřejmé, že se plní za žalobce. Jinými slovy ten, kdo plnil za jiného to, co měl po právu plnit sám, plnil povinnost jiného vědomě, tj. že mezi osobou, která plnění poskytovala, a osobou oprávněnou k přijetí plnění bylo zřejmé, že je plněn určitý závazek jiné osoby (dlužníka), nikoliv závazek osoby poskytující plnění ve vztahu k osobě přijímající plnění, tj. věřiteli (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 28 Cdo 4513/2008 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4275/2010). Ze strany třetího subjektu tak bylo plněno z právního důvodu a nedošlo tak na straně žalované ke vzniku bezdůvodného obohacení (§2991 o.z.), které by byla povinna ochuzenému vrátit. Na tom nic nemění skutečnost, že třetí subjekt plnil případně i na základě absolutně neplatného závazku uzavřeného mezi ním a žalobcem (např. z důvodu absence úředně ověřeného podpisu dle § 13 zákona č. 90/2012 Sb.). Je již záležitostí účastníků takto absolutně neplatné smlouvy, aby si vypořádaly své vztahy z této smlouvy plynoucí. Žalovaná přijala z právního důvodu plnění, byť poskytnuté třetí osobou, na závazek žalobce a závazek žalobce tak považovala za splněný. Jestliže nedošlo k uzavření kupní smlouvy a rezervační smlouva zanikla uplynutím času, právní důvod plnění okamžikem uplynutí rezervační smlouvy odpadl a až v ten okamžik vzniklo na straně žalované bezdůvodné obohacení dle ust. § 2991 o.z., které je povinna vrátit žalobci, jakožto osobě, která na závazek plnila (byť prostřednictvím třetí osoby). Plnění přijala žalovaná, je tudíž ona zavázána plnění vrátit. Rezervační záloha byla sjednána mezi ní a žalobcem, právní důvod následně odpadl a proto je to žalovaná, která je v této věci legitimována pasivně. Vzhledem k výše uvedenému nebylo již nutné zabývat se otázkou, zda bylo ze strany žalované či budoucího převodce pana [příjmení] řádně započteno, když soud nad rámec poznamenává, že dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. Žalovaná přijala plnění ve výši [částka] a dle smlouvy ji mohl vzniknout nárok maximálně na smluvní pokutu ve výši [částka], zatímco budoucí převodce pan [příjmení] neměl vůči žalobci ze smlouvy žádný dluh. I kdyby tedy byla smluvní pokuta shledána oprávněnou, započtením by mohla zaniknout pohledávka žalované za žalobcem a pohledávka žalobce za žalovanou v tom rozsahu, v jakém se kryjí. Dle názoru soudu ze samotné smlouvy ani z následného jednání stran je jednoznačné, že rezervační zálohu sjednal žalobce výlučně s žalovanou (ta přijala zálohu na svůj účet, sama ji zúčtovala a budoucímu převodci na ni ničeho nevyplatila). Z výše uvedeného důvodu již nebylo prováděno další dokazování, když zjišťování dalších skutečností týkající se započtení (výslech advokáta [příjmení]) nejsou právně významné pro rozhodnutí ve věci, nebylo ani rozhodné, kdy do jednání vstoupila [právnická osoba] a.s. ani zjišťovat podrobnosti o společnosti [právnická osoba] Žalobce nadto požadoval po žalovaném placení zákonného úroku z prodlení ve výši, která odpovídá ustanovení § 1970 o. z. ve spojení s § 2 prováděcího nařízení vlády č. 351/2013 Sb., ve znění pozdějších změn a doplňků, a to ode dne [datum], když žalobce vyzval žalovanou k vrácení částky dopisem z [datum] a vyzval ji k úhradě do [datum]. Žalovaná však ničeho neuhradila, soud proto žalobě v této části vyhověl. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobci, jenž byl v řízení zcela úspěšný, nárok na náhradu nákladů řízení v částce [částka] Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce [částka] a nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši [částka] sestávající z částky [částka] za převzetí a přípravu zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] za výzvu k plnění se základním skutkovým a právním rozborem předcházející návrhu ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] za písemné podání nebo návrh ve věci samé dle § 11 odst. 1 písm. d) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] (2 x [částka]) za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne [datum], z částky [částka] (2 x [částka]) za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne [datum] a z částky [částka] za účast na jednání soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) a. t. ze dne [datum] včetně jedenácti paušálních náhrad výdajů po [částka] dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky [částka] ve výši [částka].