14 Cmo 109/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Lenky Broučkové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Michaely Janouškové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele A, narozený Datum narození navrhovatele A bytem Adresa navrhovatele B zastoupený Jméno navrhovatele C, advokátem sídlem adresa za účasti: Jméno advokáta., IČO IČO advokáta sídlem Adresa advokáta zastoupena advokátkou Jméno advokátky A sídlem Adresa advokátky A o zápisu změny do obchodního rejstříku, k odvolání společnosti Jméno advokátky B., proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 5. 2025, č. j. C 82511/RD108/MSPH, Fj 172655/2025/MSPH, Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se společnosti Jméno advokátky B. opatrovník tituly před jménem jméno FO, advokát, se sídlem adresa, neustanovuje.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil účastníku řízení – společnosti Jméno advokátky B., se sídlem Adresa advokáta, IČO IČO (dále jen „společnost“), opatrovníka tituly před jménem jméno FO, advokáta, ev. č. 12347, se sídlem adresa, a to podle § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), z důvodu, že společnost nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat.

2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 29 odst. 2 o. s. ř. tím, že společnost nemá osobu oprávněnou za ni jednat, jednatelka společnosti jméno FO (dále jen „J. K.“) byla na valné hromadě konané dne 10. 10. 2024 z funkce odvolána a plná moc udělená za společnost J. K. dne 24. 10. 2024 advokátce Jméno advokátky A (dále jen „advokátka“), tak byla udělena v době, kdy J. K. již její funkce jednatelky zanikla. Protože rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost rozhodnutí valné hromady a z jeho činnosti je mu známo, že návrh na neplatnost usnesení valné hromady ze dne 10. 10. 2024 již byl podán, ale ke dni jeho rozhodnutí nebylo řízení o něm skončeno, měl podmínky pro ustanovení opatrovníka společnosti za splněné.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

4. Odvolatelka argumentuje tím, že je v řízení zastoupena advokátkou, jíž byla (řádně) udělena plná moc J. K. dne 19. 8. 2024 (již dříve k rejstříkovým řízením doložena), tedy v době před zánikem její funkce jednatelky. Plnou moc k odvolání dokládá.

5. K odvolání se vyjádřil navrhovatel, nemá je za důvodné a navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Má za to, že odvolání společnosti bylo podáno v době, kdy ta již neměla jednatele, a nebyla zde proto osoba, která by byla za společnost oprávněna udělit pokyn k jeho podání. Podle navrhovatele není ani zřejmé, zda advokátka společnosti jedná na základě plné moci ze dne 24. 10. 2024 či na základě plné moci ze dne 19. 8. 2024. Odvolací soud by proto neměl zastoupení společnosti připustit. S ohledem na odvolání J. K. z funkce jednatelky dne 10. 10. 2024 je současný zápis v obchodním rejstříku pouze formální, neboť řízení o neplatnost usnesení valné hromady vedené u Městského soudu v Praze nebylo dosud pravomocně skončeno.

6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“)] a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř., za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.

8. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.

9. Pro rozhodnutí soudu je dle § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 154 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 120 z. v. r.), které se vztahuje i na odvolací řízení (§ 211 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r.), rozhodující stav v době vyhlášení, resp. vydání rozhodnutí.

10. Smyslem a účelem ustanovení (procesního) opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. je řádné hájení zájmů právnické osoby, k ochraně jejíchž práv byl opatrovník ustanoven, v občanském soudním řízení. Opatrovník může být účastníku řízení (právnické osobě) ustanoven jedině tehdy, když zájmy (práva) právnické osoby nemůže hájit osoba oprávněná za ni jednat. Přitom Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 23. 8. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2850/99, uveřejněném pod číslem 10/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, uzavřel, že byl-li účastníku řízení ustanoven (procesní) opatrovník, ačkoli k tomu nebyly splněny podmínky formulované v § 29 odst. 2 o. s. ř., a uvedené mělo za následek, že soud nejednal s účastníkem, nebo s jiným jeho zástupcem (např. s jeho zákonným zástupcem nebo s kolizním opatrovníkem), jde o případ, kdy účastníku byla nesprávným postupem soudu v průběhu řízení odňata možnost jednat před soudem. Jinak řečeno, takové řízení je zatíženo zmatečnostní vadou (§ 229 odst. 3 o. s. ř.).

11. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku (dostupného na www.justice.cz) odvolací soud zjistil (§ 121 o. s. ř.), že společnost má zapsaného jediného jednatele, a to J. K. (zápis její osoby byl proveden dne 6. 12. 2016).

12. Z obsahu spisu se podává, že usnesením valné hromady ze dne 10. 10. 2024 byla J. K. odvolána z funkce jednatelky společnosti, a že společnost k odvolání doložila procesní plnou moc (spolu s doložku z konverze dokumentu do elektronické podoby) udělenou za společnost její jednatelkou J. K. dne 19. 8. 2024 advokátce.

13. Byla-li tedy J. K. dne 19. 8. 2024, kdy udělila advokátce (procesní) plnou moc za společnost, jednatelkou společnosti, tedy osobou oprávněnou za ni jednat [§ 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.], tak nelze než dospět k závěru, že ke dni rozhodnutí odvolacího soudu má společnost osobu oprávněnou za ni v řízení jednat, a to advokátku na základě řádné plné moci (§ 25 o. s. ř.). Nutno dodat, že se zánikem funkce jednatele zákon nespojuje zánik plné moci udělené zástupci tímto jednatelem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2008, sp. zn. 25 Cdo 2260/2007).

14. Podle odvolacího soudu proto v dané věci (ke dni tohoto rozhodnutí) není dán důvod pro ustanovení (procesního) opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř.

15. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnosti opatrovník neustanovuje [§ 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř.].

16. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, kterým se řízení u něho končí (§ 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.). Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.