14 Cmo 123/2022

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatelů: a) Jméno navrhovatele A, narozený rodné přijmení Datum narození navrhovatele A bytem Adresa navrhovatele A b) Jméno navrhovatele B, narozená rodné přijmení Datum narození navrhovatele B bytem Adresa navrhovatele B: Adresa navrhovatele B adresa, za účasti: 1) Jméno navrhovatele C., IČO IČO navrhovatele C, sídlem Adresa navrhovatele C 2) Jméno navrhovatele D, narozená rodné přijmení Datum narození navrhovatele D bytem Adresa navrhovatele D oba zastoupeni Jméno navrhovatele E, advokátem sídlem adresa, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o odvolání jednatele ze dne 11. října 2021, k odvolání navrhovatelů a) a b) proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 21. dubna 2022, č. j. 38 Cm 14/2022 – 22

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Ve vztahu mezi účastnicí 2) a ostatními účastníky řízení nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením ukončil účast účastnice 2) Jméno navrhovatele D v nadepsaném řízení [výrok I.] a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společně a nerozdílně účastnici 2) k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů řízení částku 6 727,60 Kč [výrok II.]

2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že řízení o neplatnost rozhodnutí právnické osoby je řízením ve statusové věci dle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/. Účastníky takového řízení jsou pak dle § 6 odst. 1 z. ř. s. navrhovatel a ten, o jehož právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Dle konstantní judikatury je účastníkem řízení o neplatnost rozhodnutí orgánu právnické osoby pouze navrhovatel a daná právnická osoba, tedy zde společnost Jméno navrhovatele C. /dále též jen „společnost“/. K tomu soud prvního stupně odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. října 2012 (správně ze dne 24. října 2012, pozn. odvolacího soudu), sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, a na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2017, sp. zn. 7 Cmo 247/2016. Protože se v nadepsaném řízení nejedná o právech a povinnostech Jméno navrhovatele D - ta jakožto správkyně dědictví po zemřelém jediném společníkovi společnosti Jméno navrhovatele B rozhodla dne 11. října 2021 při výkonu působnosti valné hromady společnosti o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele společnosti a o jmenování tituly před jménem do této funkce /dále též jen „rozhodnutí z 11. října 2021“/ - soud v souladu s § 7 odst. 2 z. ř. s. její účast v řízení ukončil.

3. Nákladový výrok soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 1 odst. 3 z. ř. s. a na 151 odst. 1 a § 146 odst. 2 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, tím, že navrhovatelé svým návrhem zavinili, že řízení vůči účastnici 2) muselo být zastaveno, a proto má účastnice 2) vůči nim solidárně právo na náhradu nákladů řízení. Tyto sestávají z nákladů právního zastoupení dle § 1 odst. 3 z. ř. s. a § 137 odst. 2 o. s. ř., a to z mimosmluvní odměny advokáta za dva úkony právní služby dle § 11 odst. 1 písm. a) a d), § 7 bodu 5, § 9 odst. 4 písm. c) a § 12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/, ve výši 2 480 Kč za úkon, tedy v celkové výši 4 960 Kč, dále z paušální náhrady výdajů dle § 13 odst. 1 a 3 advokátního tarifu za dva úkony právní služby po 300 Kč a z náhrady DPH ve výši 1 167,60 Kč; celkem 6 727,60 Kč.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé a) a b) odvolání, v němž oba navrhují, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a přiznal jim náhradu nákladů odvolacího řízení.

5. Odvolací argumentace obou odvolatelů je téměř totožná. Odvolatelé nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že Jméno navrhovatele D nemá být účastnicí nadepsaného řízení. Soud prvního stupně pochybil, když nezohlednil specifičnost případu, která je zjevná již ze samotného návrhu ve věci samé. Jméno navrhovatele D, jakožto správkyně části pozůstalosti po zemřelém společníkovi společnosti Jméno navrhovatele B, překročila rozsah svého správcovského oprávnění, když bez souhlasu ostatních dědiců přijala rozhodnutí z 11. října 2021. Přitom z pozice správkyně části pozůstalosti byla oprávněna jen k výkonu prosté správy příslušné části pozůstalosti. Úkony přesahující tento rámec vyžadovaly souhlas ostatních dědiců, k čemuž však v daném případě nedošlo. Toto její jednání odůvodňuje její účast v řízení, neboť je třeba, aby nesla odpovědnost za tyto zásadní změny a jejich negativní dopad. V daném případě se jedná o osobní rozhodnutí Jméno navrhovatele D, které učinila v rozporu se správcovským oprávněním jménem společnosti, a proto je v řízení dán „mimořádný element“.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání nejsou důvodná.

7. Z obsahu předloženého spisu se podává, že předmětem návrhu na zahájení řízení je vyslovení neplatnosti rozhodnutí z 11. října 2021, to navrhovatelé k návrhu přikládají. Jméno navrhovatele D byla jmenována správkyní části pozůstalosti po zemřelém manželovi Jméno navrhovatele B - včetně 100% podílu zůstavitele ve společnosti - jak vyplývá z unesení Krajského soudu v adresa – pobočky v Liberci ze dne 22. září 2021, č. j. 29 Co 167/2021 – 2365. Konečně, o těchto skutečnostech není mezi účastníky sporu.

8. Soud prvního stupně tedy správně vychází z toho, že jde o řízení podle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s. Občanský soudní řád se aplikuje subsidiárně (§ 1 odst. 3 z. ř. s.). V řízení bude muset soud prvního stupně posoudit (mimo jiné) to, zda účastnice 2) překročila přijetím rozhodnutí z 11. října 2021 působnost správkyně (též) daného podílu po zůstaviteli, či nikoliv. Podstatné je, že rozhodnutí z 11. října 2021 účastnice 2) přijala jako správkyně tohoto podílu, jak se podává z jeho obsahu, nikoliv sama za sebe jako fyzická osoba. Soud prvního stupně s odkazem na § 6 odst. 1 z. ř. s. správně dovodil, že účastníkem nadepsaného řízení jsou toliko navrhovatelé a společnost. To odpovídá ustálené rozhodovací praxi soudů, na níž soud prvního stupně příhodně odkazuje. V těchto řízeních podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), je napadáno rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti, a účelem řízení je tedy případné odklizení neplatného rozhodnutí tohoto orgánu a nastolení právní jistoty ve vnitřních poměrech společnosti. V řízení se neřeší práva a povinnosti konkrétní osoby, která na valné hromadě, resp. při výkonu působnosti valné hromady, takto konala, včetně její případné osobní odpovědnosti za vydané rozhodnutí. Soud prvního stupně správně rozhodl o ukončení účasti účastnice 2) v řízení dle § 7 odst. 2 z. ř. s.

9. S ohledem na výše uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil, včetně závislého nákladového výroku (§ 219 o. s. ř.).

10. Odvolatelé v odvolacím řízení nebyli úspěšní a měli by podle zásady úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.) zaplatit účastnici 2/, pro kterou řízení končí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.), náhradu nákladů odvolacího řízení. Účastnici 2) však žádné náklady v odvolacím řízení nevznikly. Proto odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení ve vztahu k účastnici 2) tak, jak je uvedeno ve výroku II. tohoto usnesení. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci.