14 Cmo 155/2023

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a JUDr. Michaely Janouškové ve věci navrhovatelky: Anonymizováno , organizační složka adresa , IČO IČO sídlem adresa zastoupené Jméno Zástupce A , narozenou Datum narození Zástupce A bytem Adresa Zástupce A o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání společnosti Anonymizováno , reg. č. Anonymizováno , sídlem Adresa Zástupce A Anonymizováno , zastoupené Jméno Zástupce B , narozenou Datum narození Zástupce B , bytem Adresa Zástupce B , proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. července 2023, č. j. A 74607/RD62/MSPH, Fj 264115/2023/MSPH, Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu A, vložce číslo 74607se vymazáváVedoucí odštěpného závodu, Anonymizováno, , dat. nar. , AnonymizovánoBydliště: , Anonymizovánose zapisujeVedoucí odštěpného závodu, Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, adresaBydliště: , AnonymizovánoDen zápisu změny: Dnem nabytí právní moci“.Usnesení neobsahuje odůvodnění.

2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost , Anonymizováno, odvolání (dále jen „zřizovatelka odštěpného závodu“).

3. Namítá, že soud prvního stupně zapsal u nového vedoucího odštěpného závodu též adresu v České republice, ačkoli tato adresa v podaném návrhu ani v předložených listinách nebyla uvedena. Odvolatelka u nově zapisovaného vedoucího odštěpného závodu žádala o zápis pouze japonské adresy. Zapisovaný vedoucí odštěpného závodu nemá v České republice trvalý pobyt.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než v něm uváděných důvodů.

5. Podle § 50 písm. f) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), se do obchodního rejstříku o závodu zahraniční osoby a odštěpném závodu zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, zapíše zapisované údaje požadované tímto zákonem pro vedoucího odštěpného závodu a adresu místa jeho pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu.

6. Podle § 86 z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestližea) byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna,b) nebyl podán předepsaným způsobem,c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti,d) je nesrozumitelný nebo neurčitý,e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, nebof) účel zakládané právnické osoby je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.

7. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.

8. Podle § 120 z. v. r. není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o návrhu na zápis ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení.

9. Podle § 42 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), pokud zákon pro podání určitého druhu nevyžaduje další náležitosti, musí být z podání patrno, kterému soudu je určeno, kdo je činí, které věci se týká a co sleduje, a musí být podepsáno a datováno. Povinnost podpisu a datování se nevztahuje na podání v elektronické podobě podle zvláštního právního předpisu. Je-li účastník zastoupen advokátem, může být podpis advokáta nahrazen otiskem podpisového razítka, jehož vzor byl uložen u soudu, kterému je podání určeno. Podání v listinné podobě je třeba předložit s potřebným počtem stejnopisů a s přílohami tak, aby jeden stejnopis zůstal u soudu a aby každý účastník dostal jeden stejnopis, jestliže je to třeba. Podání v jiných formách se činí pouze jedním stejnopisem. K podání učiněnému elektronicky lze připojit také všechny jeho přílohy v elektronické podobě.

10. Z předloženého rejstříkového spisu se podává, že dne 10. července 2023 byl soudu prvního stupně podán návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ohledně subjektu „, Anonymizováno, , organizační složka , adresa, “ spočívajících ve výmazu vedoucího odštěpného závodu a v zápisu nového vedoucího odštěpného závodu. Návrh byl podán v souladu s § 18 z. v. r. na formuláři a jako navrhovatel byl uveden „, Anonymizováno, , organizační složka , adresa, .“ K návrhu byl připojen úředně ověřený podpis , Anonymizováno, -zmocněnkyně, která se v návrhu označila za zástupce navrhovatele. K návrhu byla doložena plná moc udělená , Anonymizováno, zřizovatelkou odštěpného závodu jednající Hirotakou Nojimou jakožto jejím jednatelem, přičemž návrh je podáván na základě takto udělené plné moci.

11. Předně je třeba zdůraznit, že osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu na zápis změn u svého odštěpného závodu je primárně zřizovatel tohoto závodu. Odštěpnému závodu tuzemský právní řád nepřiznává právní osobnost (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. září 2017, sp. zn. 7 Cmo 418/2015, jež je dostupné např. v právním systému www.beck-online.cz, nebo ze dne 24. března 2022, sp. zn. 14 Cmo 259/2021). V poměrech projednávané věci není zřejmé [určité dle § 86 písm. d) z. v. r.], zda návrh na zápis změn do obchodního rejstříku podala , Anonymizováno, , organizační složka , adresa, (která jako odštěpný závod nemá podle § 503 ve spojení s § 15 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, právní osobnost, a tudíž by nebyla ani způsobilým účastníkem rejstříkového řízení), jež je označena jako navrhovatel, anebo samotná zřizovatelka odštěpného závodu, která k podání návrhu udělila plnou moc , Anonymizováno, , jež návrh na jejím podkladě podala. Lze dodat, že návrh může podat jménem zřizovatele i vedoucí jeho odštěpného závodu (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. ledna 2023, sp. zn. 7 Cmo 209/2022).

12. Jelikož tak není zřejmé, jaká osoba se domáhá zápisu změn do obchodního rejstříku jako navrhovatel, podaný návrh nemá zákonné náležitosti ve smyslu § 42 odst. 4 o. s. ř. Pokud návrh nemá zákonné náležitosti ve smyslu § 42 odst. 4 o. s. ř., bylo povinností soudu prvního stupně vyzvat podatele podle § 88 z. v. r. k odstranění vad návrhu tak, aby bylo zřejmé, kdo se zápisu změn do obchodního rejstříku domáhá, což soud prvního stupně neučinil.

13. K námitce odvolatelky týkající se adresy místa pobytu odvolací soud v zájmu úplnosti poznamenává, že úprava uvedená v § 50 z. v. r. stanoví, jaké údaje o vedoucím odštěpného závodu se zapisují do veřejného rejstříku, a vyplývá z ní, že se zapisuje i údaj o místě pobytu vedoucího odštěpného závodu, popřípadě bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu. Podle § 18 odst. 1 písm. c) zákona č. 111/2009 Sb., o základních registrech, se adresou místa pobytu rozumí adresa místa pobytu, jež je evidovaná v základním registru obyvatel.

14. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 120 z. v. r. ve spojení s § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

15. V dalším řízení soud prvního stupně učiní výzvu podle § 88 z. v. r. a vyzve podatele k odstranění vad podaného návrhu. Výzva podle § 88 z. v. r. musí obsahovat srozumitelné poučení o tom, v čem konkrétně vady návrhu spočívají. Smyslem výzvy není splnit podmínky pro odmítnutí návrhu, ale dosáhnout takového stavu návrhu a listin, aby bylo možné uskutečnit přezkum podle § 90 z. v. r. Výzva proto musí být dostatečně konkrétní, určitá a návodná, aby podle ní mohl navrhovatel postupovat, na základě ní odstranit soudem vytýkané vady a doplnit právě ty listiny, které jsou pro pokračování v řízení nutné a jsou soudem požadovány (srov. např. Hampel, P; Walder, I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Praha: Wolters Kluwer, 2014, komentář k § 88, dostupný např. v informačním systému ASPI). Následně ve věci samé opětovně rozhodne.

16. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.