14 Cmo 16/2021

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele A , narozený Datum narození navrhovatele A bytem Adresa navrhovatele A zastoupený Jméno navrhovatele B , advokátem sídlem adresa za účasti: Jméno advokáta ., IČO IČO advokáta sídlem Adresa advokáta o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání Anonymizováno proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. listopadu 2020, č. j. B 14729/RD123/MSPH, Fj 375311/2020/MSPH, Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zápisu změn do u něj vedeného obchodního rejstříku, oddílu B, vložky číslo 14729, spočívajících ve výmazu předsedy představenstva společnosti , Anonymizováno, /dále jen „společnost“/ , Anonymizováno, se zapisovaným dnem zániku členství a funkce 18. září 2020, a to se dnem zápisu změny 5. listopadu 2020, nenabyde-li rozhodnutí právní moci později, pak dnem nabytí právní moci rozhodnutí.

2. Usnesení soud prvního stupně neodůvodnil, ani nerozhodl o nákladech řízení.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh zamítá.

4. Odvolatelka argumentuje tím, že , Anonymizováno, právním jednáním ze dne 17. srpna 2020, doručeným společnosti dne 19. srpna 2020, označeným jako „odstoupení z funkce předsedy představenstva“ neučinil projev vůle směřující k odstoupení z členství v představenstvu společnosti. Tuto argumentaci odvolatelka dále rozvádí, poukazujíc na širší souvislosti tohoto právního jednání, strukturu formuláře návrhu, právní úpravu, a obecně též na judikaturu Nejvyššího soudu.

5. Navrhovatel vyvrací důvody odvolání, navrhuje, aby odvolací soud odvolání zamítl jako ryze účelové. K tomu snáší obsáhlou argumentaci s důrazem na vyjádření České národní banky k této sporné otázce.

6. Na odvolacím soudu bylo, aby přezkoumal věcnou správnost odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně. Tomu však brání skutečnost, že soud prvního stupně v rozporu s níže uvedenou právní úpravou usnesení žádným způsobem neodůvodnil.

7. Podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o návrhu na zápis ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení.

8. Podle § 93 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92. Jednání nemusí být nařízeno.

9. Podle § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.

10. Shora citovaná ustanovení je třeba vykládat tak, že jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky požadovaného zápisu (tzn., že kromě jiného zapisované skutečnosti vyplývají z k návrhu doložených listin, jak předepisuje § 90 odst. 1 z. v. r.), rozhodne rejstříkový soud o zápisu navržené skutečnosti do veřejného rejstříku usnesením; vyhověl-li soud v celém rozsahu návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nemusí být usnesení odůvodněno (§ 169 odst. 2 věta první o. s. ř.).

11. Taková situace v poměrech projednávané věci nenastala. Návrh byl podán v režimu § 11 odst. 3 z. v. r. a účastníkem řízení je vedle navrhovatele i společnost. Z předloženého rejstříkového spisu vyplývá, že ještě před tím, než soud prvního stupně vydal napadené usnesení, bylo mu doručeno dne 10. listopadu 2020 jednoznačně nesouhlasné vyjádření společnosti k návrhu. Pak ovšem bylo jeho povinností usnesení řádně odůvodnit. Nebyly tak splněny podmínky uvedené v citovaném § 169 odst. 2 o. s. ř. Soud prvního stupně byl povinen usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.

12. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

13. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby dostálo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.