14 Cmo 16/2021

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele A, narozený Datum narození navrhovatele A bytem Adresa navrhovatele A zastoupený Jméno navrhovatele B, advokátem sídlem adresa za účasti: Jméno advokáta., IČO IČO advokáta sídlem Adresa advokáta o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání Anonymizováno proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. listopadu 2020, č. j. B 14729/RD123/MSPH, Fj 375311/2020/MSPH, Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zápisu změn do u něj vedeného obchodního rejstříku, oddílu B, vložky číslo 14729, spočívajících ve výmazu předsedy představenstva společnosti Anonymizováno /dále jen „společnost“/ Anonymizováno se zapisovaným dnem zániku členství a funkce 18. září 2020, a to se dnem zápisu změny 5. listopadu 2020, nenabyde-li rozhodnutí právní moci později, pak dnem nabytí právní moci rozhodnutí.

2. Usnesení soud prvního stupně neodůvodnil, ani nerozhodl o nákladech řízení.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh zamítá.

4. Odvolatelka argumentuje tím, že Anonymizováno právním jednáním ze dne 17. srpna 2020, doručeným společnosti dne 19. srpna 2020, označeným jako „odstoupení z funkce předsedy představenstva“ neučinil projev vůle směřující k odstoupení z členství v představenstvu společnosti. Tuto argumentaci odvolatelka dále rozvádí, poukazujíc na širší souvislosti tohoto právního jednání, strukturu formuláře návrhu, právní úpravu, a obecně též na judikaturu Nejvyššího soudu.

5. Navrhovatel vyvrací důvody odvolání, navrhuje, aby odvolací soud odvolání zamítl jako ryze účelové. K tomu snáší obsáhlou argumentaci s důrazem na vyjádření České národní banky k této sporné otázce.

6. Na odvolacím soudu bylo, aby přezkoumal věcnou správnost odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně. Tomu však brání skutečnost, že soud prvního stupně v rozporu s níže uvedenou právní úpravou usnesení žádným způsobem neodůvodnil.

7. Podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o návrhu na zápis ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení.

8. Podle § 93 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92. Jednání nemusí být nařízeno.

9. Podle § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.

10. Shora citovaná ustanovení je třeba vykládat tak, že jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky požadovaného zápisu (tzn., že kromě jiného zapisované skutečnosti vyplývají z k návrhu doložených listin, jak předepisuje § 90 odst. 1 z. v. r.), rozhodne rejstříkový soud o zápisu navržené skutečnosti do veřejného rejstříku usnesením; vyhověl-li soud v celém rozsahu návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nemusí být usnesení odůvodněno (§ 169 odst. 2 věta první o. s. ř.).

11. Taková situace v poměrech projednávané věci nenastala. Návrh byl podán v režimu § 11 odst. 3 z. v. r. a účastníkem řízení je vedle navrhovatele i společnost. Z předloženého rejstříkového spisu vyplývá, že ještě před tím, než soud prvního stupně vydal napadené usnesení, bylo mu doručeno dne 10. listopadu 2020 jednoznačně nesouhlasné vyjádření společnosti k návrhu. Pak ovšem bylo jeho povinností usnesení řádně odůvodnit. Nebyly tak splněny podmínky uvedené v citovaném § 169 odst. 2 o. s. ř. Soud prvního stupně byl povinen usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.

12. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

13. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby dostálo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.