14 Cmo 181/2021

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky., IČO IČO navrhovatelky sídlem Adresa navrhovatelky zastoupené Jméno Zástupce, advokátem sídlem adresa o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání podanému za společnost Anonymizováno Anonymizováno, narozeným Datum narození advokáta B, bytem Adresa advokáta B, proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 29. března 2021, č. j. C 10654/RD34/KSPL, Fj 6460/2021/KSPL,

I. Odvolací řízení se zastavuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o výmazu jednatele společnosti Anonymizováno /dále jen „společnost“/ Jméno advokáta B z obchodního rejstříku se dnem zániku funkce 29. března 2021.

2. Proti usnesení soudu prvního stupně podal Anonymizováno za společnost odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozhodl tak, že navržené změny do obchodního rejstříku nezapíše. Argumentuje tím, že jako jednatel neudělil advokátu Anonymizováno plnou moc k zastoupení společnosti v nadepsaném řízení, takže za společnost jedná osoba k tomu neoprávněná. Navíc za právnickou osobu může jednat jen ten, jehož zájmy nejsou v rozporu s jejími zájmy. Anonymizováno zastupuje druhého 50 % společníka a jednatele Anonymizováno, takže je zastoupení společnosti tímto advokátem vyloučené. Dále Anonymizováno argumentuje neexistencí důvodů pro jeho odvolání z funkce jednatele, neboť vždy dělal maximum pro hospodářskou prosperitu společnosti. V řízení mu nebyla doručena „žaloba“, uplatněný „nárok“ neuznává, nebyl předvolán k jednání, nebyly splněny podmínky řízení a soud rozhodl na základě nesprávně zjištěného skutkového stavu.

3. Společnost navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil, odkazujíc na usnesení valné hromady společnosti konané dne 9. února 2021 o odvolání Anonymizováno z funkce jednatele. Přitom Anonymizováno byl na valnou hromadu řádně pozván. Rozpor zájmů advokáta Anonymizováno se zájmy společnosti Anonymizováno neprokázal. Anonymizováno se na chodu společnosti žádným způsobem nepodílí, veškerý chod společnosti zajišťuje Anonymizováno, to mu Anonymizováno ztěžuje podáním vykonstruovaného a absurdního trestního oznámení, přičemž tato trestní věc byla nakonec orgány činnými v trestním řízení odložena. K tomu společnost připojuje společenskou smlouvu, listiny ke svolání a konání valné hromady a rozhodnutí ze zmíněného trestního řízení.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda byl Anonymizováno oprávněn k podání odvolání za společnost.

5. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že na valné hromadě společnosti konané dne 9. února 2021 byl Anonymizováno hlasy druhého 50% společníka a současně jednatele společnosti Anonymizováno odvolán z funkce jednatele. Navrhovatelka v řízení tuto skutečnost doložila zápisem z valné hromady a listinami o doručení pozvánky na valnou hromadu Anonymizováno 6. Rozhodovací praxe soudů je ustálená na tom, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/). V jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 téhož zákona). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, dostupné na www.nsoud.cz).

7. Takže v poměrech projednávané věci soud prvního stupně správně vyšel z usnesení valné hromady společnosti ze dne 9. února 2021 o odvolání Anonymizováno z funkce jednatele. Má-li Anonymizováno za to, že byl z funkce jednatele odvolán neplatně, nezbývá, než aby svoji argumentaci uplatnil ve včas zahájeném řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle zmíněného § 191 a násl. zákona o obchodních korporacích. Ovšem zda Anonymizováno takový návrh podal či nikoliv, není odvolacímu soudu známo. Každopádně pravomocné rozhodnutí, jímž by bylo takovému návrhu vyhověno, Anonymizováno nepředkládá, ani jeho existenci netvrdí.

8. Již v usnesení ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněném pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví“.

9. V poměrech projednávané věci dodatečné schválení podaného odvolání druhým jednatelem společnosti Anonymizováno nepřipadá do úvahy s ohledem na výše rekapitulované opačné stanovisko společnosti.

10. Proto odvolací soud odvolací řízení dle § 211 ve spojení s § 104 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, bez dalšího - pro nedostatek oprávnění Anonymizováno jednat v nadepsaném řízení za společnost - zastavil.

11. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první zákona č. 292/2013, o zvláštních řízeních soudních, ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Plzni.