14 Cmo 294/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci společnosti: Jméno advokáta B., IČO IČO sídlem adresa zastoupené advokátem tituly před jménem. Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A o zrušení společnosti bez likvidace, k odvolání společnosti Jméno advokáta B. proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 13. 5. 2024, č. j. 18 Cm 32/2023-20, Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a řízení se zastavuje.

1. Krajský soudu v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti Jméno advokáta B. (dále též jen „společnost“) [výrok I.], o nákladech řízení rozhodl tak, že „žádný z účastníků“ nemá na jejich náhradu právo [výrok II.] a společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením platebním dispozic [výrok III.].

2. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení vyšel z § 105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), s tím, že ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení společnosti do veřejného rejstříku, tj. od 6. 3. 2023, uplynul více jak jeden rok a společnost ani přes výzvu soudu nepředložila k založení do sbírky listin obchodního rejstříku požadované účetní závěrky. Protože u společnosti neprobíhá insolvenční řízení, v němž by se řešil její úpadek nebo hrozící úpadek, a nevyšlo najevo, že by společnost vlastnila majetek postačující alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodl soud prvního stupně dle § 105a odst. 4 z. v. r. o jejím zrušení bez likvidace. Výrok o nákladech řízení soud odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Povinnost k úhradě soudního poplatku opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a položku 4 body 1c a 5 Sazebníku soudních poplatků.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc zastavení řízení in eventum, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního k dalšímu řízení, a v krajním případě navrhuje zrušení společnosti s likvidací s tím, aby do funkce likvidátora společnosti byla jmenována její jednatelka jméno FO.

4. Odvolatelka argumentuje tím, že do sbírky listin obchodního rejstříku založila soudem požadované účetní závěrky za roky 2014 a 2016-2021, vlastní nemovitost, kterou pronajímá, je tudíž fungující společností.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

6. Podle § 105a z. v. r. (1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104. (2) Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně. (3) Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku. (4) Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací. (5) Rejstříkový soud může vydat rozhodnutí o zrušení obchodní korporace bez likvidace nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle odstavce 3 do veřejného rejstříku. (6) Rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace nerozhodne, jestliže v době jeho rozhodování probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní korporace. (7) Rozhodne-li rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace bez likvidace, provede na základě tohoto rozhodnutí zápis ve veřejném rejstříku. Ustanovení § 78 se nepoužije.

7. Z předloženého spisu se podává postup soudu prvního stupně dle shora citovaného § 105a z. v. r. tak, jak je rekapitulován v odůvodnění napadeného rozhodnutí. Stěžejní pro nadepsané řízení je soudem prvního stupně v obchodním rejstříku zveřejněné usnesení o zahájení řízení o zrušení společnosti bez likvidace dne 6. 3. 2023 spojené s výzvou k založení účetních závěrek za roky 2014 a 2016 až 2021. S ohledem na skutečnost, že společnost ve lhůtě jednoho roku od zveřejnění usnesení zůstala nečinná, soud přistoupil k rozhodnutí o jejím zrušení bez likvidace. Společnost zhojila vytýkaný nedostatek až v průběhu odvolacího řízení, kdy do sbírky listin založila ve dnech 5. a 6. 6. 2024 požadované účetní závěrky. Společnost tedy, byť teprve v rámci odvolacího řízení, prokázala požadovaným způsobem svoji aktivitu i to, že je kontaktní, neboť komunikuje se soudem.

8. Odvolací soud má za to, že společnost již nelze považovat ze neaktivní ve smyslu § 105a z. v. r., vytýkané pochybení odstranila, tudíž důvod pro pokračovaní v řízení o jejím zrušení bez likvidace odpadl.

9. Odvolací soud proto podle § 221 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 16 z. ř. s. rozhodl o zrušení usnesení soudu prvního stupně a zastavení řízení. K takovému postupu viz shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 8. 2024, sp. zn. 9 Cmo 36/2024.

10. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť soud prvního stupně jednal jako s účastníkem řízení toliko se společností a ta také podala odvolání. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Ústí nad Labem.