14 Cmo 307/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci společnosti: Anonymizováno IČO IČO, sídlem adresa o schválení zprávy o průběhu likvidace, návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku a o určení odměny likvidátora a náhrady hotových výdajů likvidace, k odvolání likvidátora právnická osoba., IČO IČO, sídlem adresa, proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích 1. 8. 2024, č. j. 31 Cm 203/2023-34, Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se odměna likvidátora právnická osoba. společnosti Anonymizováno neurčuje, a konečná zpráva o průběhu likvidace společnosti Anonymizováno ve znění ze dne 31. 7. 2024, včetně použití likvidačního zůstatku, se neschvaluje.

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením přiznal společnosti právnická osoba., jakožto likvidátorovi již zaniklé společnosti Anonymizováno (dále jen „společnost“), odměnu ve výši 29 451,12 Kč [výrok I.], rozhodl o schválení konečné zprávy o průběhu likvidace ze dne 15. 7. 2024 (dále jen „zpráva“) ve znění: „Příjmy: - zůstatek finančních prostředků na bankovním účtu společnosti 259 760,17 Kč; Náklady likvidace: - poštovné 101 Kč, cestovné 1 863 Kč, zpracování daňového přiznání a mimořádné účetní závěrky za rok 2024 9 680 Kč, náklady za uskladnění movitých věcí 3 000 Kč, předpokládané výdaje na archivaci dokumentů 605 Kč, výdaje celkem 15 249 Kč; Likvidační zůstatek (259 760,17 Kč - 15 249 Kč) 244 511,17 Kč“ [výrok II.], schválil použití likvidačního zůstatku ve výši 244 511,17 Kč tímto způsobem: - odměna likvidátora 29 451,12 Kč, podíl společníka tituly před jménem jméno FO na likvidačním zůstatku 178 499,84 Kč, podíl jméno FO na likvidačním zůstatku 36 560,21 Kč [výrok III.].

2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že likvidátor společnosti předložil soudu ke schválení zprávu. Podle ní likvidátor zpeněžil movitý majetek společnosti za 5 000 Kč a na bankovním účtu společnosti je 254 760,17 Kč. Likvidační zůstatek tak činí 259 760,17 Kč. Hotové výdaje likvidace jsou celkem 15 249 Kč [§ 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora /…/ (dále jen „nařízení“)]. Takže likvidační zůstatek poté činí 244 511,17 Kč a po odečtení odměny likvidátora ve výši 29 451,12 Kč [§ 5 a 6 odst. 1 nařízení] zbývá k rozdělení společníkům 215 060,05 Kč. Schválení zprávy soud odůvodňuje odkazem na § 205 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).

3. Proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že do nákladů likvidace zahrne dále pohledávku Finančního úřadu pro Jihočeský kraj, sídlem adresa ve výši 170 034 Kč podle přihlášek ze dne 8. 8. 2024 a 16. 8. 2024 (dále též jen „další pohledávka“). Při odměně likvidátora 29 451,12 Kč činí podíl na likvidačním zůstatku v případě adresa 371,70 Kč a adresa 654,45 Kč. K tomu tituly před jménem jméno FO v podání ze dne 9. 9. 2024 namítá, že bylo na likvidátorovi, aby přihlášenou pohledávku přezkoumal z jím uvedených hledisek, především pak z důvodu, že finanční úřad nepřihlásil pohledávku v insolvenčním řízení vedeném na majetek společnosti u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 28 INS 10690/2021, byť tak v případě dalších pohledávek učinil. Tuto argumentaci dále rozvádí.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212 písm. a/ a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

5. Předně je třeba připomenout, že podle § 5 odst. 1 nařízení je základem pro určení odměny likvidátora čistý majetkový zůstatek, který vyplyne z likvidace. Takže výše odměny likvidátora bude v poměrech projednávané věci závislá (mimo jiné) na tom, jak se likvidátor vypořádá s nastíněnými otázkami ve vztahu k další pohledávce. Proto odvolací soud vychází ze závislosti všech výroků napadeného usnesení, které je v důsledku této skutečnosti podrobeno přezkumu v plném rozsahu. Konečně, výše odměny likvidátora je řešena též ve výroku III. usnesení o schválení použití likvidačního zůstatku.

6. Podle § 205 odst. 1 věty první o. z. jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem nebo předání likvidační podstaty podle § 202 nebo oznámení podle § 204, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě též návrh na použití likvidačního zůstatku.

7. Podle § 205 odst. 2 věty první o. z. konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce.

8. Podle § 205 odst. 3 o. z. výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku nebrání, že nebyly schváleny dokumenty uvedené v odstavci 1.

9. Podle § 195 o. z. odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.

10. Odvolatel byl povolán do funkce likvidátora společnosti po splnění rozvrhového usnesení usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 3. 11. 2023, č. j. 31 Cm 203/2023-11, které nabylo právní moci dne 6. 12. 2023. Takže podle výše citované právní úpravy odvolatel i s ohledem na zánik společnosti po její likvidaci správně předložil zprávu ke schválení soudu.

11. Z obsahu spisu se podává, že likvidátor podle zprávy zjistil likvidační zůstatek a navrhl jeho použití přesně tak, jak uvádí soud prvního stupně v napadeném usnesení.

12. Argumentaci odvolatele je třeba přisvědčit v tom, že s ohledem na shora popsané skutečnosti je na místě se zabývat další pohledávkou, (mimo jiné) načasováním jejího přihlášení do likvidace, její existencí i výší, jakož i otázkou jejího případného vyrovnání a dopadu na výši a použití likvidačního zůstatku.

13. Odvolatel ovšem pomíjí, že posouzení shora uvedených otázek je povinností a odpovědností likvidátora. A výsledek, ať už bude jakýkoliv, pak likvidátor s náležitým vysvětlením promítne do přepracované verze zprávy, kterou znovu předloží soudu ke schválení.

14. Odvolací soud vychází ve své rozhodovací praxi z toho, že dle shora citovaného § 205 odst. 2 o. z. může ten, kdo likvidátora povolal do funkce, konečnou zprávu o průběhu likvidace toliko schválit, anebo neschválit. Změnu zprávy touto osobou zákon neumožňuje. Zprávu může přepracovat jen sám likvidátor, typicky v reakci na vznesené výhrady či jím zjištěné další relevantní skutečnosti.

15. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. odvoláním napadené usnesení změnil tak, jak je uvedeno ve výroku usnesení.

16. Takové rozhodnutí podle odvolacího soudu nejlépe reflektuje shora uvedené skutečnosti, z nichž vyplývá potřeba přepracování zprávy, včetně revize návrhu na určení odměny likvidátora a použití likvidačního zůstatku, a opětovné předložení soudu dle § 205 odst. 2 o. z. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Českých Budějovicích.