14 Cmo 327/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Michaely Janouškové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele A, narozený Datum narození navrhovatele A sídlem Adresa navrhovatele A správce konkursní podstaty úpadce Jméno navrhovatele B., IČO IČO navrhovatele B, sídlem Adresa navrhovatele B zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B zastoupená advokátem Jméno advokáta C sídlem Adresa advokáta C o zmocnění kvalifikovaného akcionáře ke svolání valné hromady, k odvolání společnosti Jméno advokáta D. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. srpna 2024, č. j. 71 Cm 419/2015-203, Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. zrušuje a v tomto rozsahu se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že se v řízení v souladu s § 111 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), pokračuje, neboť řízení pod sp. zn. 75 Cm 122/2019 vedené u Městského soudu v Praze bylo již pravomocně skončeno (tedy odpadl důvod pro přerušení řízení) /výrok I./, a navrhovateli a Jméno advokáta D uložil, aby soud sdělili požadované (konkretizované) informace /výroky II., III./. Usnesení soudu prvního stupně neobsahuje podle § 169 odst. 2 o. s. ř. odůvodnění.

2. Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně podal odvolání účastník (tj. společnost Jméno advokáta D.). Navrhuje, aby bylo usnesení v této části změněno tak, že se v řízení nepokračuje, popř. aby bylo zrušeno.

3. Odvolatel namítá, že konkursní řízení společnosti Jméno navrhovatele B. (dále též jen „společnost“) bylo již pravomocně ukončeno a navrhovatel proto již není v řízení aktivně legitimován, neboť již není konkursním správcem (konkursní podstaty) společnosti. Dále namítá, že důvody pro přerušení řízení trvají, protože společnost v řízení sp. zn. 75 Cm 122/2019 podala žalobu pro zmatečnost a v jejím rámci deklarovala záměr podat rovněž dovolání proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. dubna 2024, sp. zn. 14 Cmo 87/2023. Je proto vhodné s pokračováním řízení posečkat až do rozhodnutí o mimořádných opravných prostředích, a to jak z důvodu procesní hospodárnosti, tak s ohledem na neodčinitelnost následků v případě, kdy by bylo rozhodnuto o zmocnění ke svolání valné hromady (v tomto řízení) na základě závěrů, které mohou být v důsledku mimořádných opravných prostředků změněny.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

5. Podle § 44 odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „k. z.“), usnesením, kterým odvolací soud změnil nebo zrušil usnesení soudu prvního stupně o prohlášení konkursu, se konkurs zrušuje; o jeho doručení a zveřejnění platí totéž, co o usnesení o prohlášení konkursu.

6. Podle § 44 odst. 2 k. z. pro doručení a zveřejnění tohoto usnesení odvolacího soudu platí totéž, co pro doručení a zveřejnění usnesení o prohlášení konkursu; potřebné úkony provede soud prvního stupně. Zánik účinků prohlášení konkursu (§ 14) nastane vyvěšením usnesení odvolacího soudu na úřední desce soudu prvního stupně, nerozhodne-li soud jinak.

7. Podle § 45 odst. 1 k. z. zrušením konkursu zanikají účinky prohlášení konkursu uvedené v § 14 odst. 1 písm. a) až e), g), i) a l); platnost a účinnost úkonů provedených v průběhu konkursu tím není dotčena.

8. Podle § 14a odst. 1 k. z. prohlášením konkursu přechází na správce oprávnění vykonávat práva a plnit povinnosti, které podle zákona a jiných právních předpisů jinak přísluší úpadci, jestliže souvisí s nakládáním s majetkem patřícím do podstaty. Správce je zejména oprávněn a povinen vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty, rozhodovat o obchodním tajemství a jiné povinnosti mlčenlivosti, vykonávat práva a plnit povinnosti zaměstnavatele, rozhodovat o obchodních záležitostech podniku, činit za úpadce právní úkony potřebné k provozování podniku včetně uzavírání smluv o úvěru za účelem financování vývozu poskytnutého podle zvláštního zákona po předchozím souhlasu věřitelského výboru, zajistit vedení účetnictví a plnění povinností podle předpisů o daních. Povinnosti uložené úpadci tímto zákonem tím nejsou dotčeny.

9. Návrh ve věci samé podal Jméno navrhovatele A v postavení správce konkursní podstaty úpadce (společnosti), a to dle § 14a odst. 1 zákona k. z. (jak je z obsahu návrhu nepochybně zřejmé).

10. Jak Ústavní soud vyložil již v nálezu ze dne 25. června 2022, publikovaném pod č. 403/2002 Sb., podle shodného názoru judikatury i doktríny správce konkursní podstaty není účastníkem konkursního řízení; jako zvláštní procesní subjekt má však samostatné postavení jak vůči úpadci, tak vůči konkursním věřitelům, a nelze jej považovat za zástupce konkursních věřitelů ani za zástupce úpadce (srov. stanovisko Nejvyššího soudu Cpjn 19/98, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek č. 7/1998). Ve sporu, v němž správce např. vymáhá ve prospěch podstaty pohledávku úpadce, musí být jako žalobce uveden přímo správce, označený svým jménem, příjmením, povoláním, bydlištěm a funkcí (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2007, sp. zn. 2 Cdon 1566/96, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 17/1998, nebo stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze 17. 6. 1998, sp.zn. Cpjn 19/98, k výkladu ustanovení zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 52/1998.) Takový postup není samoúčelný, když vede k odlišení těch sporů, v nichž označená osoba uplatňuje nebo brání (z titulu funkce správce konkursní podstaty konkrétního úpadce) zájmy konkursní podstaty, od sporů, v nichž vystupuje jako kterákoli jiná fyzická nebo právnická osoba (typicky ve sporu o náhradu škody, kterou měla taková osoba způsobit při výkonu funkce správce konkursní podstaty) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2225/2008, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 63/2009]. Odvolací soud neshledává žádného důvodu pro to, aby se tyto závěry neaplikovali v poměrech řízení vedeného podle pravidel z. ř. s.

11. Soud prvního stupně (patrně) přehlédl, že usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 19. března 2024, č. j. 32 K 282002-1825, které nabylo právní moci dne 9. dubna 2024, byl konkurs na majetek společnosti v souladu s § 44 odst. 1 písm. c) k. z. zrušen na návrh úpadce, za souhlasu konkursních věřitelů a správce konkursní podstaty (tento údaj o zrušení konkursu je obsahem úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti, a jde tak o skutečnost obecně známou dle § 121 o. s. ř.).

12. Od data 9. dubna 2024 tak navrhovatel není konkursním správcem společnosti, který by v řízení (s účinky pro společnost) mohl jednat [§ 44 odst. 1, 2 k. z., jejichž použití je v poměrech posuzované věci opodstatněno § 432 odst. 1 zákona č. 82/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon)], neboť platí, že není žádného rozumného (teleologického či jiného) důvodu pro výklad, že by snad právo být i nadále navrhovatelem v tomto řízení svědčilo správci konkursní podstaty společnosti [což je závěr odpovídající i zásadě in dubio pro libertate, jež plyne přímo z ústavního pořádku (čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 zákona č. 1/1993 Sb., ÚSTAVY ČESKÉ REPUBLIKY, nebo čl. 2 odst. 3 a čl. 4 usnesení č. 2/1993 předsednictva České národní rady o vyhlášení LISTINY ZÁKLADNÍCH PRÁV A SVOBOD jako součásti ústavního pořádku České republiky), a vyjadřuje prioritu jednotlivce a jeho svobody před státem (srov. např. nálezy Ústavního soudu ze dne 20. listopadu 2002, sp. zn.

I. ÚS 512/02, nebo ze dne

24. července 2007, sp. zn. I. ÚS 557/05, které jsou dostupné, stejně jako další rozhodnutí Ústavního soudu, na webových stránkách www.usoud.cz). Tato zásada se uplatňuje nejen ve veřejném právu, ale i ve všech situacích, kdy orgány veřejné moci interpretují obsah právní normy a hodnotí rozsah povinností zákonem stanovených k dosažení zamýšleného cíle prostřednictvím právně relevantního jednání jednotlivce. Takto se aplikuje i ve vztahu k právům právnických osob, tvořených těmito jednotlivci. Není-li tato zásada respektována a z právní normy je vyvozována existence povinností, jež v ní expressis verbis zakotveny nejsou, jde o protiprávní postup (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 10. ledna 2017, sp. zn. III. ÚS 3701/15)]. Pokud jde o účinky podání návrhu ve věci samé, ty zůstávají dle § 45 odst. 1 k. z. zachovány.

13. Navrhovatelem byla tedy k datu vydání přezkoumávaného usnesení soudem prvního stupně společnost (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4278/2016, mutatis mutandis), která jedná prostřednictvím osob uvedených v § 21 odst. 1 o. s. ř. Soud prvního stupně tedy měl jako navrhovatele označit jí a jednat s ní jako s účastníkem řízení (doručit jí přezkoumávané usnesení). Tím, že tak neučinil, zatížil řízení vadou (§ 212a odst. 6 o. s. ř.), která má za následek nesprávné rozhodnutí v této věci.

14. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

15. V dalším řízení tak soud prvního stupně bude jako s navrhovatelem jednat se společností. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné