14 Cmo 352/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Lenky Broučkové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele, narozený Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupen advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti: PP Development & Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 8. 2024, č. j. C 377737/RD61/MSPH, Fj 321815/2024/MSPH,

I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se návrh odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele ze dne 26. 8. 2024 „pod Fj č. účtu/MSPH“ (výrok I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že spornou otázku platnosti odstoupení od smlouvy o převodu podílu ze dne 8. 3. 2024 [jíž navrhovatel převedl na společnost právnická osoba (dále jen „nabyvatel“) 75 % podíl na základním kapitálu společnosti Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno. Anonymizováno. Anonymizováno., IČO IČO (dále jen „společnost“ a „smlouva o převodu podílu“), jež od smlouvy o převodu podílu (následně) odstoupila], nelze (s ohledem na registrační princip) řešit v rejstříkovém řízení. O nákladech řízení rozhodl dle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).

3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně, nebo jeho změnu tak, že jeho návrhu bude vyhověno.

4. Argumentuje tím, že k „opětovnému“ zápisu jeho osoby coby společníka společnosti došlo „bez jeho vědomí“ (o podaném návrhu, ani o průběhu řízení nebyl informován), k (opětovnému) zápisu své osoby do obchodního rejstříku nedal souhlas.

5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že soud prvního stupně usnesením ze dne 2. 7. 2024, č. j. C 377737/RD52/MSPH, Fj 226821/2024/MSPH, jež nabylo právní moci dne 29. 7. 2024, vyhověl návrhu společnosti a (s ohledem na odstoupení od smlouvy o převodu podílu učiněné nabyvatelem dne 18. 4. 2024, navrhovateli odeslané dne 23. 5. 2024) vymazal nabyvatele jako (75 %) společníka společnosti a jako společníka s uvedeným podílem (opětovně) zapsal navrhovatele.

7. Navrhovatel se návrhem ze dne 26. 8. 2024 (tj. předmětným návrhem) domáhá zápisu změn spočívající v (opětovném) výmazu své osoby coby společníka společnosti a (opětovném) zápisu nabyvatele jako společníka společnosti, neboť má za to, že otázka odstoupení od smlouvy o převodu podílu je sporná.

8. Je tedy zřejmé, že navrhovatel (jako fyzická osoba, jak se podává z obsahu jeho podání, § 41 odst. 2 o. s. ř.) podal návrh ve smyslu § 101 z. v. r. (jak sám uvádí ve svém podání ze dne 26. 8. 2024). K podání takového podání však nebyl oprávněn.

9. Podle § 101 z. v. r. (1) Zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno. (2) Osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

10. Podle § 98 z. v. r. (1) Neprovede-li rejstříkový soud zápis ani o návrhu nerozhodne ve lhůtě uvedené v § 96 odst. 1, považuje se navrhovaný zápis za provedený dnem následujícím po uplynutí této lhůty; to neplatí, byl-li před uplynutím této lhůty návrh vzat účinně zpět. (2) Rejstříkový soud promítne zápis do 2 pracovních dnů ode dne, kdy se takový zápis považuje podle odstavce 1 za provedený.

11. Zmíněný § 101 z. v. r. upravuje zvláštní opravný prostředek umožňující tam uvedeným osobám uplatit proti zápisu námitky, které nemohly vznést dříve.

12. Odstavec první § 101 z. v. r. dopadá na situace, kdy důsledkem fikce zápisu do veřejného rejstříku provedeného podle § 98 odst. 1 z. v. r. nastane situace, že zápis údajů neodpovídá skutečnému stavu. Přiznává tak osobám takovým zápisem dotčeným právo domáhat se (zjednání) nápravy (ke shodnému závěru dospěla i komentářová literatura např. Štenglová, I. in Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, § 101), přičemž primárním předpokladem pro jeho aplikaci je fikce zápisu do veřejného rejstříku provedeného dle § 98 odst. 1 z. v. r. Převedeno do poměrů předmětné věci, nebyla-li (v daném případě) změna zápisu provedena na podkladě fikce (v režimu) § 98 odst. 1 z. v. r., není možno již jen z tohoto důvodu návrhu navrhovatele podaného dle § 101 odst. 1 z. v. r. vyhovět.

13. Důvodným nemohl být návrh shledán ani v režimu § 101 odst. 2 z. v. r., jehož smyslem je umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, (nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností). Podle druhého odstavce § 101 z. v. r. se tedy osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny (pouze) takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020). Nebyl-li navrhovatel z obchodního rejstříku usnesením soudu prvního stupně ze dne 2. 7. 2024, č. j. C 377737/RD52/MSPH, Fj 226821/2024/MSPH, vymazán (ale naopak zapsán), není možno návrhu podaném v režimu tohoto ustanovení vyhovět.

14. Bylo tak na místě návrh dle § 86 písm. a) z. v. r. odmítnout jako podaný osobou neoprávněnou, neboť nesplňuje žádný z předpokladů pro podání návrhu dle § 101 z. v. r. Z uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil (§ 220 odst. 1 o. s. ř.) tak, že se návrh odmítá.

15. Lze dodat, že i pokud by odvolací soud ve vztahu k uvedenému dospěl k opačnému závěru (což však nečiní), nemohlo by být návrhu vyhověno. Je tomu tak proto, že z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (konkrétně např. z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27Cdo 2580/2021, ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, nebo ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017) se podává, že úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu. Rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např., je-li sporný okruh společníků, v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným). Řízení o návrhu podle § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. je řízením o opravném prostředku sui generis, který směřuje proti tzv. přímému zápisu, resp. proti rozhodnutí o zápisu do veřejného rejstříku. I v řízení podle § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. je nutné respektovat omezení daná registračním principem. Domáhá-li se osoba uvedená v § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila dle § 90 odst. 1 z. v. r.

16. Rejstříkový soud (v předchozím řízení) správně dovodil, že předpoklady pro odmítnutí či zamítnutí návrhu (dle § 86 a § 90 z. v. r.) nebyly dány, když na základě přezkumu obsahu odstoupení od smlouvy o převodu podílu (doloženého společností k návrhu včetně potvrzení o odeslání listiny) dovodil, že údaje, které měly být podle tohoto návrhu zapsány, z této (těchto) listiny (listin) vyplývají, jakož i závěr, podle něhož pro posuzování platnosti odstoupení od smlouvy nemá rejstříkový soud v předmětném řízení prostor, jsou plně v souladu s citovanou judikaturou Nejvyššího soudu a tudíž správné.

17. Jestliže tak v řízení vyšly najevo skutečnosti (popsané výše), které vedou k objektivně spornému závěru, zda (platně) došlo k odstoupení od smlouvy o převodu podílu, nelze bez objasnění toho, zda byla povinnost navrhovatele coby převodce řádně splněna či nikoliv (což však s ohledem na registrační princip nepřichází v úvahu učinit v rámci rejstříkového řízení) dovodit, že údaje vyplývají (z navrhovatelem) předložených listin.

18. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (§ 224 odst. 2 o. s. ř.) odvolací soud rozhodl podle § 23 věty prvé z. ř. s., ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r., protože nebyly shledány žádné okolnosti případu, jež by jejich přiznání odůvodňovaly. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze ho podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.