14 Cmo 90/2024

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele, narozený rodné přijmení Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupen advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti: Jméno advokáta B, IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B o vyslovení neplatnosti, event. určení „nicotnosti“, rozhodnutí orgánu společnosti o schválení účetních závěrek za roky 2014 - 2021, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2024, č. j. 66 Cm 232/2023-81, Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na ustanovení procesního opatrovníka společnosti Jméno advokáta B (dále jen „společnost“).

2. Soud prvního stupně rozhodnutí odůvodnil tím, že i přes skutečnosti tvrzené navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, které soud stručně rekapituluje, nejsou dány podmínky pro vyhovění návrhu navrhovatele na ustanovení procesního opatrovníka společnosti dle § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti a z listin založených ve sbírce listin se podává, že společnost má obsazen statutární orgán jediným členem představenstva jméno FO, zapsaným do obchodního rejstříku dne 10. 2. 2020, a to se dnem vzniku funkce 6. 6. 2019. Rozhodnutím jediného akcionáře ze dne 1. 4. 2020 došlo jen ke znovuzvolení navrhovatele do této funkce, přičemž podle čl. 15 odst. 5 stanov společnosti je funkční období člena představenstva šestileté. I v případě navrhovatelem dovozované „nicotnosti“ rozhodnutí ze dne 1. 4. 2020 by bylo třeba přihlédnout k jeho dřívější volbě členem představenstva na valné hromadě konané dne 6. 6. 2019 (dále jen „VH 2019“).

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že společnosti pro řízení ustanoví opatrovníka z řad advokátů.

4. Navrhovatel namítá, že jméno FO zatajil řadu skutečností a uvedl soud prvního stupně účelově v omyl. VH 2019 byla svolána jméno FO na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2019, č. j. 79 Cm 11/2018-54. Toto usnesení však bylo v relevantní části zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 7. 2020, č. j. 7 Cmo 13/2020-158. Usnesení VH 2019 o volbě jméno FO členem představenstva je tedy „nicotné“. To byl důvod jeho znovuzvolení dne 1. 4. 2020. Odvolatel napadl i usnesení VH 2019, ale řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 60/2020 je přerušené do pravomocného skončení řízení vedeného týmž soudem pod sp. zn. 72 Cm 183/2020, jehož předmětem je vyslovení neplatnosti, event. „nicotnosti“, rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 1. 4. 2020.

5. Společnost se k odvolání nevyjádřila.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně dle § 212 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Odvolateli se správnost usnesení soudu prvního stupně zpochybnit nepodařilo. Závěr soudu prvního stupně o tom, že i v případě navrhovatelem dovozované „nicotnosti“ rozhodnutí ze dne 1. 4. 2020 by bylo třeba přihlédnout k dřívější volbě jméno FO členem představenstva na VH 2019, koresponduje se závěrem vysloveným odvolacím soudem v usnesení ze dne 16. 1. 2020, sp. zn. 14 Cmo 238/2019. Právě tam odvolací soud rozhodl změnou usnesení soudu prvního stupně o zápisu jméno FO do obchodního rejstříku jako člena představenstva se dnem vzniku funkce 6. 6. 2019. K tomu odvolací soud připomněl, že platnost usnesení valné hromady akciové společnosti lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nyní odvolatelem nastíněné pochybení při svolání VH 2019 by mohlo vést nanejvýš k závěru o neplatnosti volby jméno FO členem představenstva společnosti, nikoliv „nicotnosti“ - tj. že o rozhodnutí orgánu společnosti nejde a že nemá žádné právní účinky - (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, a další judikaturu v něm odkazovanou). Konečně, jednání jméno FO v nadepsaném řízení za společnost za stávající situace může přispět ke komplexnějšímu objasnění relevantních skutkových okolností, když příčinou neshod ve společnosti je právě spor navrhovatele a jméno FO o vlastnictví akcií společnosti.

8. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.). Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.