19 Cmo 106/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: Anonymizováno, IČO IČO sídlem adresa za účasti: 1. zaniklé společnosti Jméno navrhovatele A, IČO IČO navrhovatele A sídlem Adresa navrhovatele A 2. Jméno, narozená dne Datum narození navrhovatele B bytem adresa o odvolání likvidátora, k odvolání 1. účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. dubna 2025, č. j. 62 Cm 428/2024-11,

I. Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a řízení se zastavuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že se tituly před jménem Jméno, advokát, IČO IČO, sídlem adresa, ustanovuje procesním opatrovníkem Jméno, narozené Datum narození navrhovatele B, bytem adresa (dále jen „2. účastnice“) [výrok I.].

2. účastnici odvolal z funkce likvidátora společnosti Jméno navrhovatele A, IČO IČO navrhovatele A, sídlem Adresa navrhovatele A (dále jen „1. účastnice“ nebo „odvolatelka“) [výrok II.]. Likvidátorem jmenoval tituly před jménem Jméno, IČO IČO, sídlem adresa [výrok III.]. Dále určil, že je 2. účastnice povinna zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok IV.] a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení [výrok V.].

2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že pro rozhodnutí o odvolání likvidátora je rozhodné, zda k porušení povinností došlo, nikoli zda byla zjednána náprava, přičemž nepodání daňového přiznání je dostatečně závažným porušením povinností likvidátora, které můžou vést k jeho odvolání. S ohledem na to, že likvidátor nepodal daňové přiznání od roku 2023, došlo k porušení povinnosti i přes dodatečné doplnění, když likvidátor řádně nevykonával své povinnosti.

3. Procesního opatrovníka 2. účastnici ustanovil podle § 29 odst. 3, 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jelikož se jí nepodařilo doručit výzvu na známou adresu v cizině.

4. O povinnosti zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč rozhodl soud prvního stupně v souladu s § 4 odst. 1 písm. j) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, jelikož navrhovatel je od soudního poplatku osvobozen a u společnosti nelze hovořit o úspěchu nebo neúspěchu ve věci.

5. Ohledně náhrady nákladů řízení se soud prvního stupně řídil úspěchem ve věci, přičemž vycházel z § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Jelikož navrhovateli nevznikly žádné náklady, rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala 1. účastnice, za níž odvolání podala 2. účastnice, odvolání a navrhuje, aby odvolací soud napadené rozhodnutí v celém rozsahu zrušil. Argumentuje, že 2. účastnice splnila své povinnosti při likvidaci, byla již schválena zpráva o průběhu likvidace a byla podána žádost o souhlas s výmazem společnosti z obchodního rejstříku u místně příslušného finančního úřadu. Odvolatelka namítá, že by bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti, pokud by byla 2. účastnice odvolána z pozice likvidátorky, jelikož je likvidace již u konce. Odvolatelka upozornila na změnu adresy 2. účastnice a v případě, že by soud trval na jmenování procesního opatrovníka 2. účastnice, navrhla jím jmenovat tituly před jménem Jméno.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že nejsou splněny podmínky řízení.

8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku (§ 121 o. s. ř.) se podává, že odvolatelka byla vymazána 29. května 2025. Odpadl tak důvod řízení (§ 16 z. ř. s.).

9. K datu 29. 5. 2025 společnost zanikla [§ 185 zákona č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)] a nadále nemá právní osobnost (§ 118 o. z.). Právní osobnost společnosti je předpokladem její způsobilosti být účastníkem řízení (§ 19 o. s. ř.) a představuje jednu z podmínek řízení (§ 103 o. s. ř.). Společnost způsobilost být účastníkem řízení tedy nemá (aniž by měla právního nástupce), což představuje neodstranitelnou podmínku řízení (protože účastníkem řízení o odvolání a jmenování likvidátora je vždy společnost, které se tato funkce týká), k jejíž existenci je odvolací soud povinen přihlížet kdykoliv (§ 211 ve spojení s § 103 o. s. ř.).

10. Z výše uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení proto zrušil a řízení zastavil dle § 211 o. s. ř. ve spojení s § 103 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.).

11. O nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok II.) rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 23 z. s. ř., kdy neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení. Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.