19 Cmo 125/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a Mgr. Miroslavy Švarcové ve věci navrhovatelky: Jméno navrhovatelky, narozená Datum narození navrhovatelky bytem Adresa navrhovatelky zastoupena Jméno Zástupce advokátem sídlem adresa za účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka ze dne 4. prosince 2024, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. června 2025, č. j. 61 Cm 61/2025-36, Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že se Jméno navrhovatelky, narozené Datum narození navrhovatelky, bytem Adresa navrhovatelky (dále jen „navrhovatelka“), nepřiznává osvobození od soudních poplatků.

2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že navrhovatelka nemůže s návrhem uspět, jelikož vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka společnosti Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B, sídlem Adresa advokáta B (dále jen „společnost“), by vedlo ke stavu, ve kterém by společnost měla v jednu chvíli dva jednatele, což je v rozporu se zakladatelskou listinou. Společnost by poté případně musela učinit kroky upravující vnitřní struktury, přičemž by se v takovém případě jednalo o nepřípustný zásah soudní moci. Soud prvního stupně proto neplatnost nemůže vyslovit s ohledem na § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). V této souvislosti soud prvního stupně odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. března 2025, č. j. 19 Cmo 14/2025-125. Dovodil proto, že se jedná o bezúspěšné uplatňování práva, čímž není splněna první ze dvou podmínek pro osvobození od soudních poplatků.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání a navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí zrušil, případně aby jí přiznal osvobození od soudního poplatku. Argumentuje, že byla nesprávně vyzvána k doplnění žalobního návrhu a že soud prvního stupně jednal v rozporu s právem a ustálenou judikaturou, když dovodil, že se navrhovatelka domáhá neplatnosti rozhodnutí pouze v rozsahu jednoho z bodů. Podle navrhovatelky nadto soud prvního stupně nesprávně posoudil okolnosti podaného návrhu, a proto nesprávně vyhodnotil, že jde o bezúspěšné uplatňování práva.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

5. Podle § 138 odst. 1 o. s. ř. může předseda senátu na návrh přiznat účastníkovi zčásti osvobození od soudních poplatků, odůvodňují-li to poměry účastníka a nejde-li o svévolné nebo zřejmě bezúspěšné uplatňování nebo bránění práva; přiznat účastníkovi osvobození od soudních poplatků zcela lze pouze výjimečně, jsou-li proto zvlášť závažné důvody, a toto rozhodnutí musí být odůvodněno. Nerozhodne-li předseda senátu jinak, vztahuje se osvobození na celé řízení a má i zpětnou účinnost; poplatky zaplacené před rozhodnutím o osvobození se však nevracejí.

6. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Podle odst. 2 soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

7. Z obsahu spisu vyplývá, že navrhovatelka podala návrh na určení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka společnosti, kterým byla mimo jiné odvolána z funkce jednatele společnosti. Soud prvního stupně následně vyzval navrhovatelku, aby upřesnila, čeho se domáhá a co svým návrhem sleduje. Konkrétně ji upozornil, že z obsahu návrhu vyplývá, že napadá rozhodnutí jediného společníka, kterým byla odvolána z funkce, i když „v petitu“ navrhuje, aby za neplatné bylo prohlášeno blíže nevymezené rozhodnutí společníka ze dne 4. prosince 2024, které nadto obsahuje další čtyři dílčí rozhodnutí. V reakci na výzvu navrhovatelka upřesnila, které konkrétní rozhodnutí je předmětem návrhu ve věci samé (proti rozhodnutí jediného společníka o jejím odvolání z výkonu funkce jednatelky), nikoli proti usnesení, kterým byl jmenován nový jednatel společnosti. Dále uvedla, že svým návrhem usiluje o zachování funkce jednatelky.

8. Domáhá-li se navrhovatelka vyslovení neplatnosti v záhlaví uvedeného usnesení a soud prvního stupně odkazuje na závěry usnesení podepsaného soudu ze dne 10. března 2025, č. j. 19 Cmo 14/2025-125, pak z tohoto rozhodnutí (v souladu s ustálenými závěry soudní praxe) především vyplývá, že pokud by nebyla vyslovena neplatnost dle § 260 o. z., přesto by šlo o procesní úspěch navrhovatelky ve věci. V takovém případě ovšem závěr soudu prvního stupně o bezúspěšném uplatňování práva zjevně nemůže obstát. Odvolací soud v tomto usnesení zdůraznil, že soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu společnosti musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu společnosti se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016). O nevyslovení neplatnosti rozhodnutí, jsou-li splněny předpoklady § 260 o. z., rozhodne soud i bez návrhu. K závěru o procesním úspěchu navrhovatele v tomto případě srov. též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016).

9. Napadené usnesení nemůže jen z tohoto důvodu obstát. Soud prvního stupně proto musí posoudit návrh z hlediska, zda jsou dány předpoklady pro osvobození pro (majetkové) poměry účastníka ve smyslu § 138 odst. 1 o. s. ř.

10. Odvolací soud z uvedených důvodů zrušil usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. a věc mu vrátil k dalšímu řízení v souladu s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.