19 Cmo 4/2022

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Vladislavy Riegrové, Ph.D. a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka, v právní věci navrhovatele: Jméno navrhovatele , narozen Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupen Jméno Zástupce A , advokátem sídlem adresa za účasti: Jméno advokáta ., IČO IČO advokáta sídlem Adresa advokáta zastoupen Jméno Zástupce B , advokátem sídlem adresa o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání účastníka proti usnesení Krajského soudu v Plzni, č. j. C 34015/RD18/KSPL, Fj 52972/2021/KSPL ze dne 22. listopadu 2021 I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se zamítá návrh na zápis změny v obchodním rejstříku, vedeném u Krajského soudu v Plzni v oddílu C, vložce číslo 34015 ve znění: „Se vymazává: Společníci: U osoby: , Anonymizováno, , r.č. , RČ, , Podíl Vklad 5100,- Kč, Splaceno 100%, Obchodní podíl 51%, Druh podílu: základní, Společník , Jméno navrhovatele, , dat.nar., Datum narození navrhovatele, , r.č. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Podíl: Vklad 1900,- Kč, Splaceno 100%, Obchodní podíl 19%, Druh podílu: základní, Se zapisuje: Společníci: U osoby: , Anonymizováno, , r.č. , RČ, , Podíl Vklad 7 000,- Kč, Splaceno 100%, Obchodní podíl 70%, Druh podílu: základní.“II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku vyhověl návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku s tím, že den zápisu změny je dnem nabytí právní moci. V bodě II. výroku soud rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. Jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí, návrhem, doručeným soudu dne 15. 11. 2021, se navrhovatel domáhal zápisu ve výroku popsané změn v obchodním rejstříku. Jako listinné důkazy soudu předložil Smlouvu o převodu obchodního podílu, uzavřenou dne 21. 8. 2018 mezi převodcem , Anonymizováno, a nabyvatelem , Jméno navrhovatele, , Dovolání se relativní neplatnosti smlouvy o převodu podílu , Anonymizováno, ze dne 16. srpna 2021, dále listiny o doručení zásilek , Anonymizováno, , společnosti , právnická osoba, ., , Jméno navrhovatele, . Soudu byly dále předloženy plné moci, udělené , Jméno navrhovatele, právnímu zástupci , Jméno Zástupce A, a udělené , Anonymizováno, , tituly před jménem, , Anonymizováno, a průvodní dopis k návrhu. Soud návrhu vyhověl a požadované změny zapsal. O nákladech řízení rozhodl postupem dle ustanovení § 23 zákona č. 292/2013 Sb.

3. Ve včas podaném odvolání účastník namítal, že smlouvu o převodu obchodního podílu považuje za platnou a účinnou, námitku relativní neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu, učiněnou paní , Anonymizováno, , považuje za nedůvodnou. Současně uvádí, že námitka relativní neplatnosti byla vznesena po uplynutí lhůty 3 let. Smlouva o převodu obchodního podílu byla uzavřena dne 21. 8. 2018 mezi navrhovatelem a společníkem , Anonymizováno, . Námitka relativní neplatnosti učinila paní Vargová přípisem ze dne 16. 8. 2021, ten byl doručen , Anonymizováno, dne 26. 8. 2021, jak vyplývá z doloženého podacího lístku. Účastník tedy vznáší námitku promlčení. , Anonymizováno, odmítá, že by přípis s námitkou relativní neplatnosti převzal 18. 8. 2021, jak navrhovatel uvádí ve svém Průvodním dopise k návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku, respektive odmítá, že mu tento přípis byl v daný den doručen. , Anonymizováno, v té době byl na dovolené mimo bydliště. Datum doručení je vyznačeno na dodejce, navrhovatelem předložené, a to 26. 8. 2021. Dle účastníka je dále sporné, zda byla námitka relativní neplatnosti doručena všem účastníkům příslušné smlouvy.

4. Dále účastník zdůraznil, že paní Vargová o uzavření příslušné smlouvy o převodu obchodního podílu věděla, dozvěděla se to bezprostředně po jejím uzavření, kdy došlo ke společné oslavě o převodu tohoto obchodního podílu. Toto je účastník schopen prokázat výslechem , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , kteří se dané oslavy zúčastnili, fotografiemi z dané oslavy, případně výslechem dalších hostů dané oslavy. Aktuální uplatnění námitky relativní neplatnosti učinila paní , Anonymizováno, účelově z důvodu, že došlo k ukončení pracovní spolupráce navrhovatele a společnosti , právnická osoba, ., jejímž jediným společníkem je účastník. Na základě této spolupráce užíval navrhovatel mimo jiné osobní vozidlo , Anonymizováno, . Toto vozidlo užíval navrhovatel i pro osobní potřebu a dle informací jednatele účastníka i paní , Anonymizováno, daný vůz užívala spolu se svým manželem pro soukromé jízdy. Do doby, než došlo k ukončení spolupráce společnosti , právnická osoba, . a pana , Anonymizováno, , neměla paní , Anonymizováno, s účastenstvím svého manžela jako společníka v účastníkovi žádný problém a vyřizovala pro něj jisté záležitosti a užívala výhody z toho plynoucí. „Jednání je tak zcela účelové, když navrhovatel neplní své povinnosti z uzavřené smlouvy o převodu obchodního podílu a plnit do budoucna nechce.“5. Účastník je tak přesvědčen, že námitka relativní neplatnosti byla učiněna manželkou navrhovatele po uplynutí promlčecí lhůty, a tedy je neplatná. Navrhovaný zápis změn do obchodního rejstříku tak nemůže být proveden, neboť smlouva o převodu obchodního podílu č. , Anonymizováno, je platná a nejsou tak splněny podmínky pro zápis změn do obchodního rejstříku. Účastník navrhuje změnu napadeného usnesení ve smyslu zamítnutí návrhu na zápis změn, případně zrušení rozhodnutí a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Navrhovatel ve svém vyjádření k odvolání uvedl, že registrační řízení vychází z registračního principu s omezením vyšetřovací zásady, což vyplývá z ustanovení § 90 zákona č. 304/2013 Sb. Soud neprovádí dokazování, ale pouze ověřuje, zda zapisované údaje vyplývají z doložených listin. Vyplývají-li údaje o skutečnostech zapisovaných do obchodního rejstříku z doložených písemností, nelze je zpochybnit nedoloženým tvrzením o opaku. V daném případě skutečnosti navrhované navrhovatelem k zápisu jednoznačně vyplývají z doložených listin. Z nich je nepochybné, že došlo k situaci, předvídané ustanovením § 714 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.: manžel uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu bez souhlasu druhého manžela a ten se řádně dovolal relativní neplatnosti této smlouvy. Rozhodné skutečnosti navrhovatel popsal ve svém průvodním dopise ze dne 1. listopadu 2021 k přiloženému návrhu, na něž odkazuje. Jestliže tedy na takto doloženém podkladě soud neshledal důvody k odmítnutí návrhu / 86 zákona č. 304/2013 Sb./ ani důvody k zamítnutí návrhu / § 90 tohoto zákona /, postupoval přesně tak, jak mu zákon ukládá.

7. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení, které předcházelo jeho vydání podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř., bez provedení jednání / § 214 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. /, a dospěl k závěru o důvodnosti odvolání.

8. Pro účely vyhodnocení podaného návrhu na zápis změny odkazuje odvolací soud na příslušnou pasáž ustanovení § 90 zákona č. 304/2013 Sb. kde se praví: Nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy.

9. Soud požadovanou změnu zapsal, vyšel z listin, jak je specifikoval v odůvodnění napadeného rozhodnutí. Lze usuzovat, že smlouvu o převodu obchodního podílu považoval za neplatnou v důsledku vznesené námitky relativní neplatnosti. K tomu odvolací soud konstatuje, že z listiny, označené jako „ Dovolání se relativní neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu“, datované dnem 16. srpna 2021, nevyplývá, že smlouva o převodu obchodního podílu je neplatná, vyplývá z ní, že námitku relativní neplatnosti , Anonymizováno, vznesla.

10. Je třeba vyjít z toho, že je zde dána sporná otázka platnosti smlouvy o převodu obchodního smlouvy, uzavřené dne 16. 8. 2018, v kontextu dovolání se relativní neplatnosti, adresované , Anonymizováno, , účastníkovi smlouvy, jemuž uvedená písemnost dle dodejky ve spise a dalšího dokladu / sledování zásilek Pošta Online / byla „dodána“ dne 26. 6. 2021. V řízení o zápisu změn do obchodního rejstříku nelze přitom uvedenou spornou otázku řešit.

11. Tzv. „ spornou otázkou“ v režimu rejstříkového řízení se Vrchní soud v Praze zabýval např. ve svém usnesení sp. zn. 14 Cmo 221/2017 ze dne 27. 4. 2018. V odstavci 7 a 8 odůvodnění rozhodnutí zaujal stanovisko, že „řízení ve věcech veřejných rejstříků je ovládané tzv. registračním principem, dle něhož rejstříkový soud rozhoduje toliko na základě předložených listin, z nichž musí údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, jednoznačně vyplývat - pak je možné zápis do veřejného rejstříku provést. Rejstříkový soud tedy, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává toliko splnění předepsaných formálních náležitostí. V rejstříkovém řízení není dán procesní prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním /ať už sporném či nesporném/ řízení. Shledá-li rejstříkový soud, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud, a takový návrh musí být zamítnut. Odvolací soud v tomto ohledu odkazuje na shodné závěry Nejvyššího soudu např. v usnesení ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008, v usnesení ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, či v usnesení ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3564/2013 /usnesení jsou dostupná na webových stránkách www.nsoud.cz)/ které se uplatní i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014. Je tomu tak i proto, že účastníkem řízení ve věcech veřejného rejstříku je podle § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob /dále jen „z. v. r.“/ osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba. Podle § 84 z. v. r. se zapsanou osobou rozumí osoba, o které se vede rejstříkový spis, nikoliv osoba zapsaná do veřejného rejstříku teprve v rámci takové osoby. Z vymezeného účastenství v rejstříkovém řízení je zřejmé, že v rejstříkovém řízení není dán prostor dalším osobám brojit proti podanému návrhu na zápis skutečností, které se jich bezprostředně týkají. Namítne-li však osoba, která se podle jiného zákona zapisuje do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, že nesouhlasí se svým zápisem či výmazem z veřejného rejstříku a sdělí skutečnosti, které jsou schopny vzbudit pochybnosti o pravdivosti k zápisu navržených změn, musí se rejstříkový soud v rámci úvah o nespornosti k zápisu navrhovaných skutečností těmito námitkami zabývat a zvážit s ohledem na výklad uvedený v předchozím odstavci, zda jsou tyto námitky řešitelné v rejstříkovém řízení.“ Vrchní soud v Praze v odůvodnění daného rozhodnutí doplnil svou argumentaci tak, že musí být dán odpovídající prostor k objasnění dané sporné skutečnosti, přičemž odpovídajícím procesním prostorem je nalézací řízení, za předpokladu ovšem, že příslušný návrh bude podán, přičemž účastníkem takového řízení budou vedle navrhovatele a společnosti také všechny osoby, o jejichž právech a povinnostech se bude v řízení jednat.

12. Odvolací soud se v poměrech dané věci hlásí k předestřené argumentaci, jež zazněla v odůvodnění rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 221/2017. A je třeba říci, že v rámci podaného odvolání účastník argumentoval tím, že , Anonymizováno, ve své podstatě zpochybňuje důvodnost zápisu změny, jak byla ve výsledku ve vztahu k němu navrhována.

13. Tedy, v předmětném rejstříkovém řízení je dána sporná otázka, již v tomto řízení nelze řešit. Z tohoto pohledu nelze uzavřít, že údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z navrhovatelem předložených listin.

14. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil podle ustanovení § 220 o. s. ř. tak, že návrh zamítl.

15. Výrok o nákladech řízení před soudy obou stupňů vychází z ustanovení § 23 zákona č. 292/2013 Sb. / z. ř. s. / ve spojení ve spojení s § 224 odst. 1, 2 o. s. ř.