2 Cmo 1/2026

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Jitky Malé a soudců JUDr. Radima Novotného a JUDr. Ivany Wolfové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného , narozený dne Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o určení vlastnického práva k akciím, o odvolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. října 2025, č. j. 79 Cm 207/2021-143

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích I., II. potvrzuje.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku III. mění tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 31 487,44 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně.

III. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na nákladech odvolacího řízení částku 26 946,70 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně.

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně určil, že žalobkyně je výlučným vlastníkem akcií emitovaných společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen společnost), a to 13 kusů kmenových akcií s číselným označením 04-16 na jméno v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč a 50 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 Kč s číselným označením 051-100 (dále jen akcie) (výrok I.), zamítl žalobu na určení, že žalovaný je výlučným vlastníkem těchto akcií (výrok II.) a žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni na nákladech řízení částku 25 195,44 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného (výrok III.).

2. Z odůvodnění se podává, že rozhodl o návrhu podaném právní předchůdkyní žalobkyně dne 8. 10. 2021, jímž se domáhala určení, že je vlastníkem výše uvedených akcií a zároveň o vzájemném návrhu žalovaného, který byl podán spolu s vyjádřením ve věci samé.

3. Žalobkyně (resp. její právní předchůdkyně) tvrdila, že je vlastníkem akcií na základě smlouvy o prodeji a koupi akcií z 6. 1. 2016 uzavřené mezi ní jako kupujícím a , Anonymizováno, , Anonymizováno, jako prodávajícím, kdy tyto jí byly předány. Akcie nabyla v dobré víře. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení je dán tím, že žalovaný se na valných hromadách společnosti prezentuje jako jediný akcionář, činí rozhodnutí v působnosti valné hromady a ona je nucena platnost rozhodnutí valných hromad napadat. Pokud bude postaveno najisto, že je akcionářkou společnosti, odpadne důvod pro vedení sporů na vyslovení neplatnosti valných hromad. Akcie č. 1-3 byly smlouvou o prodeji akcií z 18. 9. 2009 převedeny , právnická osoba, na , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, -, Anonymizováno, (dále jen , Anonymizováno, ) a z ní smlouvou z 3. 2. 2015 na , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, .

4. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. Vzájemným návrhem se domáhal určení, že vlastníkem sporných akcií je on a je tak jediným akcionářem společnosti. Své vlastnické právo odvozuje od kupních smluv uzavřených s 1/ , právnická osoba, a 2/ společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . (dále jen , Anonymizováno, ). S původním vlastníkem , právnická osoba, (manželem původní žalobkyně) uzavřel dne 10. 6. 2010 kupní smlouvu o koupi cenných papírů, na jejímž základě se stal vlastníkem 50 % akcií. , právnická osoba, ve smlouvě deklaroval, že je vlastníkem 100 % akcií. Uzavření smlouvy tak nemohl předcházet převod akcií ve prospěch společnosti , Anonymizováno, , jak žalobkyně uvádí ve vztahu k akciím, jež měl mít ve vlastnictví , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Všechny akcie společnosti byly na základě smlouvy o zástavě akcií z 4. 2. 2008 uzavřené mezi , Anonymizováno, a , právnická osoba, (jako jediným akcionářem), uloženy v advokátní úschově , tituly před jménem, Ležatky. Pokynem z 10. 6. 2010 , právnická osoba, a Gold vyzvali , tituly před jménem, Ležatku k jejich vydání. Do té doby nemohlo být , právnická osoba, s akciemi nakládáno a nemohlo dojít k jejich převodu na , Anonymizováno, . K převodu akcií na původní žalobkyni nemohlo dne 6. 1. 2016 dojít, vzhledem k tomu, že , právnická osoba, jako předseda představenstva společnosti dne 12. 4. 2013 potvrdil, že jediným akcionářem společnosti je žalovaný. Od té doby žalovaný s akciemi nenakládal.

5. Soud prvního stupně ve věci rozhodl rozsudkem z 14. 9. 2023, č. j. 79 Cm 207/2021-59, který byl zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 8. 2024, č. j. 2 Cmo 178/2023-115, kdy soudu prvního stupně bylo uloženo se zabývat nejprve naléhavým právním zájmem na požadovaném určení, provést důkazy k prokázání tvrzení účastníků, přičemž ve sporu o určení vlastnictví akcií, je nezbytné předložit originál akcií, z nichž je žalováno.

6. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 29. 5. 2025, č. j. 79 Cm 207/2021-127 bylo rozhodnuto podle § 107a o. s. ř. o procesním nástupnictví na straně žalobkyně.

7. Po provedeném dokazování soud uzavřel, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení je dán tím, že na jeho základě se předejde dalším sporům o neplatnosti, resp. nicotnosti, usnesení valných hromad společnosti. Je třeba najisto postavit, kdo je akcionářem společnosti, a to i v návaznosti na spory vedené u slovenských soudů v souvislosti s majetkem patřícím do majetkové podstaty společnosti představované směnkou vystavenou na 400 000 000 Kč.

8. Vzhledem k tomu, že k založení společnosti a převodu sporných akcií mělo dojít do konce roku 2013 postupoval dle zák. č. 513/1991 Sb. a zák. č. 591/1992 Sb.

9. Po provedeném dokazování uzavřel, že žalobkyně předložila originály akcií opatřené nepřetržitou řadou indosamentů, z nichž vyplývá vlastnické právo žalobkyně k nim. Skutečnost, že je přeškrtnut údaj „na majitele“ a dopsán údaj „na jméno“ s doložkou , právnická osoba, a jeho nacionálemi, není zákonem sankcionováno.

10. K námitkám žalovaného uvedl, že tento nepředložil soudu žádné akcie ani v originále ani v kopii, a již proto nemůže se svým vzájemným návrhem obstát. V řízení nebylo prokázáno, že akcie předložené žalobkyní byly padělky, byly antedatované nebo měly jiné vady. To, že žalovaný akcie údajně zničil po jeho rozhodnutí učiněného v působnosti valné hromady, s tím že bude pouze jedna akcie, jde k jeho tíži. Pokud nebyly předloženy žádné akcie na jméno žalovaného, nelze než dovodit, že žádné takové akcie žalovaný nevlastnil a nevlastní.

11. Jediným právně relevantním způsobem, jak nahradit předložení originálu akcií je, vedle seznamu akcionářů, pravomocné rozhodnutí soudu o umoření cenného papíru. Žalovanému se nepodařilo v řízení vedeném u Okresního soudu v , adresa, pod sp. zn. 36 U 2/2014 dosáhnout umoření předmětných akcií, když v rámci tohoto řízení byly předloženy jejich originály právní zástupkyní , právnická osoba, .

12. Pokud žalovaný na podporu svého tvrzení, že je vlastníkem sporných akcií předložil smlouvu o koupi cenných papírů z 10. 6. 2010, pak ta je absolutně neplatná podle § 37 odst. 1 zák. č. 40/1964 Sb. z důvodu neurčitosti předmětu plnění, neboť v ní nejsou převáděny akcie identifikovány např. číslem nebo jinak a nelze s využitím výkladových pravidel dospět k závěru, jaké akcie byly předmětem převodu. Soud poukázal rovněž na rozhodnutí Krajského soudu v , adresa, vedené pod sp. zn. 42 Cm 52/2019, o neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 2. 1. a 8. 1. 2019, v němž si tento soud posoudil otázku vlastnictví akcií jako předběžnou, kdy tento soud dospěl ke shodným závěrům.

13. Nemožnost převodu akcií mezi , právnická osoba, a , Anonymizováno, nezakládá ani listina - pokyn k vydání akcií z úschovy ze dne 10. 6. 2010, neboť z obsahu listiny nelze dovodit, zda byly předmětné akcie ke dni 18. 9. 2009 skutečně v advokátní úschově, a v případě, že by v ní byly, nelze zjistit, zda v jejím průběhu nebylo umožněno jejich předání, byť jen dočasně. Listina nijak nezpochybňuje údaje uvedené v předávacím protokolu z 18. 9. 2009.

14. Žádný vliv na posouzení vlastnictví akcií žalovaným nemá ani vyjádření dlužníka k insolvenčnímu návrhu ze dne 12. 4. 2013 v rámci insolvenčního řízení vedeného u Krajského soudu v , adresa, pod sp. zn. KSOS 22 INS 3067/2013, když jím není zpochybněna dobrá víra účastníků kupní smlouvy o převodu akcií z 18.9.2009, přičemž žádný z nich nedostatek dobré víry nenamítá. Převod akcií z , právnická osoba, na , Anonymizováno, ze dne 18. 9. 2009 není zpochybněn přihláškou pohledávky , tituly před jménem, , Anonymizováno, do insolvenčního řízení vedeného na dlužníka , právnická osoba, . Uplatňuje-li , tituly před jménem, Svatoš v rámci toho řízení pohledávku, kterou dlužník uznal, a která vyplývá ze smlouvy uzavřené mezi , Anonymizováno, jako převodcem a , právnická osoba, jako nabyvatelem, pak tato skutečnost nezpochybňuje existenci a platnost opačného převodu akcií z , právnická osoba, na , Anonymizováno, .

15. Rozhodčí nález z 29. 6. 2018, který měl žalovaný předložit notáři k prokázání vlastnictví akcií pod č. j. NZ 24/2019 není listinou způsobilou prokázat, že ke dni rozhodnutí byl jediným akcionářem společnosti.

16. Návrh žalovaného na určení, že on je vlastníkem sporných akcií byl z důvodů výše uvedených zamítnut.

17. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř., kdy žalobkyně měla ve věci úspěch a náleží jí náhrada nákladů řízení představovaná náklady za právní zastoupení, jak vyčíslena v bodě 37 odůvodnění napadeného rozsudku.

18. Žalovaný ve včas podaném odvolání proti napadenému rozsudku navrhl jeho změnu tak, že žaloba žalobkyně bude zamítnuta a žalovaný bude určen jako vlastník předmětných akcií. Není správný závěr soudu prvního stupně, že smlouva z 10. 6. 2010 uzavřená mezi žalovaným a , právnická osoba, je neplatná pro neurčitost předmětu převodu. Takový závěr je přepjatě formalistický a nerespektuje výkladová pravidla právních úkonů platná v době uzavření smlouvy. Úmysl stran bylo převést polovinu podílu jím vlastněných akcií. Na základě takto uzavřené smlouvy došlo k vydání akcií z advokátní úschovy , tituly před jménem, , Anonymizováno, do dispozice žalovaného a , právnická osoba, . Soud zcela ignoroval existenci dobré víry na straně právní předchůdkyně žalobkyně. Nesprávně hodnotil důkaz -vyjádření dlužníka v insolvenčním řízení ze dne 12. 4. 2013, v němž , právnická osoba, deklaroval, že jediným akcionářem je žalovaný. Pokud , právnická osoba, v roce 2013 uvedl, že akcie nevlastní, nemohl je v roce 2016 platně převést rubopisem na svoji manželku. U ní se jako u osoby blízké dobrá víra nepředpokládá. Pokud v řetězci převodů chybí na počátku právo převodce a u prvního nabyvatele dobrá víra, nemohla se žalobkyně stát vlastníkem na základě držby listiny. Žalovaný konzistentně tvrdí, že listiny předložené žalobkyní jsou účelově vytvoření falzifikáty, které , právnická osoba, vytvořil poté, co původní akcie byly v roce 2019 v dobré víře zničeny v rámci hromadné výměny akcií za jednu hromadnou listinu. Soud prvního stupně ve svém předchozím rozhodnutí dospěl k závěru, že žalovaný prokázal své vlastnictví akcií. Důkazní situace na straně žalovaného se nezměnila, přesto soud rozhodl opačně. Takový postup porušuje zásadu legitimního očekávání a předvídatelnosti soudního rozhodování. Vadou řízení je nerespektování účinků koncentrace řízení, které nastaly během jednání dne 14. 9. 2023. Žalobkyně na něm nepředložila originály akcií a ani neunesla břemeno tvrzení a důkazní. Současná žalobkyně jako právní nástupce předchozí žalobkyně vstoupila do řízení na místo ní. Musí přijmout stav řízení, jaký je v době vstupu. I ji tíží procesní zmeškání a následky pasivity původní žalobkyně. Následky koncentrace řízení tak platí i pro současnou žalobkyni. Soud prvního stupně porušil zásadu koncentrace řízení tím, že žalobkyni umožnil předložit originály akcií, které měla předložit již původní žalobkyně. Tím nepřípustně zvýhodnil žalobkyni a poškodil žalovaného. Soud by proto neměl k později předloženým důkazům přihlížet, neboť´ jeho právo zaniklo v důsledku koncentrace řízení.

19. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání navrhla potvrzení napadeného rozsudku pro jeho věcnou správnost. Poukázala nato, že i jiné soudy se již zabývaly otázkou vlastnictví akcií výše uvedených. V řízení vedeném u Krajského soudu v , adresa, pod sp. zn. 42 Cm 52/2019 o určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 2. 1. 2019 a 8. 1. 2019 bylo usnesením z 1. 12. 2012 určeno, že uvedená rozhodnutí nejsou rozhodnutími jediného akcionáře a hledí se na ně, jako by nebyla přijata. Usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 6. 2022, č. j. 8 Cmo 38/2022-185 bylo usnesení soudu prvního stupně potvrzeno. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2023, č. j. 27 Cdo 3437/2022-249 dovolání odmítnuto. Jako předběžná otázka se v daném řízení řešilo, zda žalovaný byl vlastníkem sporných, když soudy dospěly k závěru, že nikoliv. Již v tomto řízení bylo konstatováno, že žalovaný nepředložil originály sporných akcií rubopisovaných na jeho osobu s tím, že v dané věci byly naopak předloženy originály sporných akcií rubopisované na jinou osobu, resp. osoby. Posuzovaná věc se shoduje v podstatných rysech s případem řešeným u Krajského soudu , adresa, . Vyřešení dané otázky jiným způsobem by bylo porušením § 13 o. z. Otázka platnosti kupní smlouvy ze dne 10. 6. 2010 byla rovněž řešena v řízení výše uvedeném. Byl přijat závěr o její absolutní neplatnosti pro neurčitost, kdy s tímto závěrem se ztotožnil Vrchní soud v Olomouci i Nejvyšší soud ČR. Neurčitost je dána tím, že převáděné akcie nebyly specifikovány ani identifkovány, označení 50 % akcií je neurčité. Nelze dospět k závěru, že úmyslem bylo převést polovinu akciového fondu. Ve výše uvedeném řízení byla posuzována i otázka vyjádření z 12. 4. 2013, ve kterém , právnická osoba, měl uvést, že jediným akcionářem dlužníka je žalovaný tak, že jím nemůže být zpochybněna dobrá víra, neboť není prokázáno, že by se daná osoba jakýmkoliv způsobem na vyjádření podílela. Žalovaný na podporu svého tvrzení, že žalobkyní předložené akcie opatřené nepřetržitou řadou rubopisů jsou účelově vytvořené duplikáty, nepředložil žádné důkazy a z provedených důkazů to nevyplývá. Městský soud při svém druhém rozhodnutí nerozhodoval na základě totožných listinných důkazů. Po zrušení věci odvolacím soudem rozhodoval za situace, kdy mu byly předloženy originály sporných akcií. Je proto logické, že závěry soudu jsou odlišné. Neobstojí námitka žalovaného ohledně koncentrace řízení. K jejímu prolomení došlo rozhodnutím odvolacího soudu z 29. 8. 2024, kdy soud prvního stupně byl vyzván k tomu, aby došlo doplnění tvrzení ohledně splnění podmínek pro platný převod akcií, s tím, že nebylo tvrzeno ani prokázáno, že došlo k rubopisu a předání akcií. Po vrácení věci soudu prvního stupně byly předloženy originály akcií. Již v návrhu původní žalobkyně byly k důkazu označeny akcie společnosti, a to ještě před prvním rozhodnutím ve věci. Žalobkyně se stala vlastníkem předmětných akcií na základě smlouvy ze dne 15. 11. 2023 uzavřené mezi ní a společností , právnická osoba, , nemohla je, proto předložit dříve, než se stala jejich vlastníkem. Neobstojí z toho důvodu námitka žalovaného, ohledně procesního pochybení soudu ve vztahu ke koncentraci řízení.

20. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně (podle § 212 a násl. o. s. ř.), vyšel přitom ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně na základě jím provedeného dokazování a dospěl následujícím závěrům.

21. Podle § 3028 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., dále jen o. z., tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti. Podle odst. 2 téhož paragrafu není-li dále uvedeno jinak, řídí se ustanoveními tohoto zákona i právní poměry týkající se práv osobních, rodinných a věcných, jejich vznik, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů. Podle § 1103 odst. 3 o. z. vlastnické právo k cennému papíru na jméno se převádí už samotnou smlouvou k okamžiku jeho předání. Podle § 269 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., dále jen ZOK, akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Podle § 13 zák. č. 591/1992 Sb., dále jen ZCP, smlouva o úplatném převodu cenných papírů se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena. Podle § 17 odst. 1 ZCP k převodu listinného cenného papíru dochází jeho předáním nabyvateli, nestanoví-li zákon nebo dohoda stran něco jiného. Podle § 409 odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., dále jen obch. zák., kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu. Podle § 156 odst. 6 obch. zák. listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním.

22. Předmětem řízení žaloba, jíž se žalobkyně domáhá určení vlastnictví sporných akcií a protinávrh žalovaného, že vlastníkem sporných akcií je on.

23. Daná žaloba je žalobou určovací ve smyslu § 80 o. s. ř., nezbytným předpokladem pro její úspěšnost je prokázání naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Ustálená judikatura Nejvyššího soudu stojí na závěru, že předpokladem úspěšnosti žaloby na určení podle § 80 o. s. ř., zda tu právní vztah nebo právo je či není, je, že účastníci mají věcnou legitimaci a že žalobce má naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Naléhavý právní zájem na určení je dán tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce, nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým. Žaloba domáhající se určení podle § 80 písm. c) o. s. ř. nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti podle § 80 písm. b) o. s. ř. (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR z 24. 2. 1971, sp. zn. 2 Cz 8/71). Určovací žaloba je preventivního charakteru a má místo tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a dále tam, kde určovací žaloba účinněji, než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo účinněji hájit (srovnej např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3469/2009 z 31. 5. 2011, sp. zn. 27 Cdo 3306/2019 z 23. 10. 2019, sp. zn.27 Cdo 223/2018 z 24. 4. 2018).

24. Vzhledem k tomu, že mezi účastníky je spor o to, kdo je vlastníkem sporných akcií, když každý z nich dovozuje své vlastnictví akcií z jiné skutečnosti, je dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení. V minulosti byly řešeny spory, jejichž základem je spor o akcionářskou strukturu společnosti a na to navazují žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady a nelze vyloučit pokračování takových sporů, a i tím je dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení tak, aby bylo najisto postaveno, kdo je vlastníkem sporných akcií s právy z toho vyplývajícími.

25. Neobstojí námitka žalovaného o procesním pochybení soudu prvního stupně spočívajícím v provedení důkazu originálem sporných akcií v průběhu řízení, tj. až po prvním jednání ve věci, čímž došlo k nerespektování účinků koncentrace řízení, které dle něj nastaly během jednání soudu prvního stupně dne 14. 9. 2023.

26. Původní rozsudek soudu prvního stupně byl odvolacím soudem zrušen usnesením z 29. 8. 2024, v němž byly tomuto soudu vytčeny vady jeho rozhodnutí a uloženo, jakým způsobem ve věci postupovat. V návaznosti na pokyn odvolacího soudu byly žalobkyní předloženy originály sporných akcií a proveden důkaz jimi, přičemž provedení důkazu spornými akciemi bylo navrženo již v podané žalobě. Zrušovacím rozhodnutím odvolacího soudu ze dne 29. 8. 2024 byla prolomena zásada koncentrace řízení a provedení důkazu spornými akciemi při jednání soudu prvního stupně dne 30. 9. 2025 není v rozporu se zásadou koncentrace řízení.

27. Se soudem prvního stupně lze souhlasit se závěrem, že v řízení bylo prokázáno (originálem akcií obsahujících nepřetržitou řadu rubopisů na řad , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, . a , Jméno žalobkyně, ., spolu se smlouvami o prodeji a koupi akcií z 6. 1. 2016, 16. 1. 2023 a 15. 11. 2023) vlastnictví sporných akcií žalobkyní.

28. Podle § 17, 18, 20 ZCP k převodu listinného cenného papíru na jméno dochází jeho předáním a rubopisem. Pouze ten, komu byl cenný papír předán a na jeho jméno rubopisován může jejich předložením prokázat, že je jeho majitelem.

29. Soud prvního stupně se s jednotlivými námitkami žalovaného, z nichž dovozuje nepravost předložených akcií, resp. z nichž dovozuje, že on sám je vlastníkem sporných akcií, vypořádal pod body 30-35 odůvodnění napadeného rozsudku a pro stručnost lze na jeho závěry odkázat. Žalovaný ostatně v odvolání ničeho jiného netvrdí. Nelze také přehlédnout, že žalovaný sporné akcie nepředložil. Nepředložil ani žádný důkaz o tom, že by byly předložené akcie padělky, byly antedatované, či „nepravé“, než ty z nichž dovozuje, že je vlastníkem sporných akcií on sám.

30. Pokud žalovaný odvozuje své vlastnické právo k akciím ze smlouvy o koupi cenných papírů z 10. 6. 2010, pak tuto je třeba hodnotit jako absolutně neplatnou podle § 37 odst. 1 zák. č. 40/1964 Sb., dále jen o. z. pro neurčitost předmětu plnění. V tomto směru je třeba odkázat na bod 31 odůvodnění napadeného rozsudku. Daná smlouva byla předmětem posouzení již v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 52/2019, kdy v rozsudku ze dne 1. 12. 2021 byla konstatována její absolutní neplatnost podle § 37 odst. 1 o. z. pro neurčitost, která je dána tím, že nejsou označeny určitě akcie, které měly být předmětem převodu. Daný závěr byl pak potvrzen i v usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 6. 2022, č. j. 8 Cmo 38/2022-185, které bylo předmětem přezkumu i dovolacího soudu pod č. j. 27 Cdo 3437/2022-249 ze dne 28. 8. 2023. Od závěrů těchto soudů není důvodu se odchýlit a lze na ně pouze zcela odkázat. Předmět převodu nebyl dostatečně určitě, tj. nezaměnitelně definován a smlouva je z toho důvodu neplatná. Je zcela bez významu, jaký byl případně úmysl stran smlouvu uzavřít. Nadto je třeba připomenout, že k převodu sporných akcií by muselo dojít i jejich rubopisem, který se netvrdí.

31. Vlastnictví sporných akcií žalovaným neprokazuje ani rozhodčí nález z 29. 6. 2018 předložený notáři a zmíněný v jeho rozhodnutí č. j. Nz 24/2019, když taková listina není způsobilá prokázat jejich vlastnictví. Rozhodčí nález je závazný pouze mezi účastníky takového rozhodčího řízení (, Anonymizováno, , Anonymizováno, a , právnická osoba, ). Ten, kdo není účastníkem takového řízení, není takovým rozhodnutím vázán.

32. Absenci předložení originálu akcií by bylo možné nahradit předložením seznamu akcionářů nebo pravomocným rozhodnutím soudu o umoření cenného papíru. K vydání takového rozhodnutí v řízení vedeném u Okresního soudu v Karviné pod č. j. 36 U 2/2014 však nedošlo, resp. návrh byl zamítnut s ohledem na skutečnost, že originály akcií byly předloženy jinou osobou (právní zástupkyní , právnická osoba, ).

33. Vlastnictví sporných akcií nemůže být prokázáno ani vyjádřením dlužníka k insolvenčnímu návrhu ze dne 12. 4. 2013 v insolvenčním řízení vedeném Krajským soudem v , adresa, pod sp. zn. KSOS 22 INS 3067/2013. Nebylo totiž prokázáno, že by dané podání (doručení z datové schránky společnosti) bylo činěno , právnická osoba, .

34. Závěry soudu ve vztahu k převodu akcií č. 01-03 z , právnická osoba, na Caraf jsou pro projednávanou věc bez významu, neboť určení vlastnictví k těmto akciím není předmětem řízení.

35. Pokud žalovaný tvrdil, že nemohl předložit originály akcií, neboť tyto byly zničeny v rámci hromadné výměny akcií za jednu hromadnou akcii, pak taková námitka neobstojí. Zničení akcií se žalovaný pokoušel prokázat v řízení o umoření listin před Okresním soudem v , adresa, pod č. j. 36U 2/2014, kde bylo prokázáno, že akcie 15 a 16 existují a byly v řízení předloženy právní zástupkyní , právnická osoba, .

36. Lze tak shodně se soudem prvního stupně uzavřít, že nebylo prokázáno, že by žalovaný byl vlastníkem sporných akcií, resp., že by žalobkyní předložené originály akcií byly padělky.

37. S ohledem na výše uvedené odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

38. Pokud se týká výroku III. napadeného rozsudku, pak se soudem prvního stupně lze souhlasit v tom, že žalobkyni, která měla v řízení před soudem prvního stupně úspěch náleží náhrada nákladů řízení sestávající se ze zaplacených soudních poplatků a nákladů za právní zastoupení podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

39. Předmětem řízení je určení vlastnictví k akciím a protinávrh žalovaného na určení, že vlastníkem sporných akcií je on, tzn. předmětem řízení jsou dva nároky. V takovém případě platí podle § 12 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb., dále jen AT, že za tarifní hodnotu úkonu se považuje součet tarifních hodnot spojených věcí.

40. Vzhledem k tomu, že schází ověřitelný údaj o ceně věci, neboť jmenovitá hodnota akcie nemusí znamenat jejich tržní hodnotu, jež by se stala základem pro určení ceny věci a není známa tržní hodnota akcie, kterou by sice bylo možné zjistit znaleckým posudkem, ale pro účely zjištění nákladů řízení představuje takové zjištění nepoměrné potíže, pak pro stanovení tarifní hodnoty úkonu bylo třeba vycházet z částky 113 000 Kč (podle § 9 odst. 4 písm. a) vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění od 1. 1. 2025, dále jen AT), kdy sazba za úkon právní služby činí 5 620 Kč pod § 7 bod 5 AT pro úkony činěné pod 1. 1. 2025 a u úkonů činěných do 31. 12. 2024 z tarifní hodnoty ve výši 35 000 Kč (§ 9 odst. 3 písm. a) vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění do 31. 12. 2024), kdy sazba za úkon právní služby činí 2 500 Kč (srovnej usnesení Nejvyššího soudu ČR z 4.10.2016, sp. zn. 26 Cdo 1492/2016). Pokud jsou tak předmětem řízení dva nároky činí sazba úkonu právní služby za úkony právní služby do 31. 12. 2024 3 900 Kč a u úkonů činěných po 1. 1. 2025 9 220 Kč.

41. Ve věci byly činěny dva úkony právní služby do 31. 12. 2024, tj. příprava a převzetí zastoupení a podání odvolání do rozsudku z 16. 10. 2023 po 3 900 Kč + 2x náhrada hotových výdajů po 300 Kč (§ 13 odst. 3 AT účinného do 31. 12. 2024). Dále jeden úkon za účast na jednání před soudem prvního stupně dne 30. 9. 2025 ve výši 9 220 Kč + 1 náhrada hotových výdajů po 450 Kč (§ 13 odst. 4 AT účinného po 1. 1. 2025). Žalobkyni dále náleží náhrada za ztrátu času za deset půlhodin po 150 Kč za cestu na jednání soudu dne 30. 9. 2025 podle § 14 odst. 3 AT účinného po 1. 1. 2025, cestovné ve výši 1494 Kč (vlak + MHD , adresa, a zpět), 21 % DPH 4 423,44 Kč, soudní poplatky ve výši 6 000 Kč.

42. Z důvodů výše uvedených byl výrok III. napadeného rozsudku o náhradě nákladů řízení změněn tak, že v řízení před soudem prvního stupně úspěšné žalobkyni byla přiznána částka 31 487,44 Kč, která je splatná k rukám právního zástupce žalobkyně (§ 149 odst. 1 o. s. ř.) ve lhůtě podle § 160 odst. 1 o. s. ř.

43. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., kdy v odvolacím řízení úspěšné žalobkyni náleží náhrada za její právní zastoupení sestávající se z dvou úkonů právní služby po 9 220 Kč (vyjádření k odvolání, účast na jednání odvolacího soudu dne 12. 5. 2026, vše dle § 6 odst. 1, § 9 odst. 4 písm. a/, § 11 odst. 1 písm. d/, g/ AT v platném znění), dvou náhrad hotových výdajů po 450 Kč (§ 13 odst. 4 AT v platném znění), cestovné na trase , adresa, a zpět vlakem + MHD po Praze v celkové výši 1 430 Kč, náhrada za ztrátu času za 10 půlhodin po 150 Kč (§ 14 odst. 3 AT v platném znění), 21% DPH ve výši 4 676,70 Kč (§ 137 odst. 1 o. s. ř.). Náklady řízení jsou splatné podle § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám právního zástupce žalobkyně ve lhůtě podle § 160 odst. 1 o. s. ř.