2 Cmo 25/2026

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Jitky Malé a soudců JUDr. Radima Novotného a JUDr. Ivany Wolfové ve věci navrhovatele: Jméno navrhovatele, narozený Datum narození navrhovatele bytem Adresa navrhovatele zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A za účasti: Jméno advokáta B, IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B zastoupený advokátem Jméno advokáta C sídlem Adresa advokáta C o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastníka z 9. 12. 2024, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. listopadu 2025, č. j. 80 Cm 7/2025-71

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Účastník je povinen zaplatit navrhovateli na nákladech odvolacího řízení částku 12 140 Kč do tří dnů od jeho právní moci k rukám právního zástupce navrhovatele.

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně vyslovil neplatnost všech rozhodnutí valné hromady účastníka přijatých dne 9. 12. 2024 (výrok I.), a dále rozhodl tak, že účastník je povinen zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 30 350 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele (výrok II.).

2. Z odůvodnění se podává, že bylo rozhodnuto o návrhu podaném k soudu dne 22. 1. 2025. Vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady konané dne 9. 12. 2024 bylo žádáno pro rozpor se zákonem, stanovami a dobrými mravy. Valná hromada byla svolána v rozporu s čl. III. odst. 2.3 stanov účastníka, když pozvánka na valnou hromadu měla být doručena nejméně 20 dnů předem, což se v případě navrhovatele nestalo, neboť mu byla doručena až v den jejího konání. Pozvánka nebyla doručena všem členům spolku, jelikož nebylo zohledněno členství členů přijatých rozhodnutím výkonného výboru účastníka před valnou hromadou konanou 26. 9. 2023, protože tato rozhodnutí nebyla napadena žalobu na vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí a tito se stali řádnými členy účastníka. Z toho důvodu nebyla valná hromada usnášeníschopná a nemohla platně přijmout jakékoliv rozhodnutí. Účastník má 95 členů a mezi valnými hromadami konanými 26. 9. 2023 a 9. 12. 2024 nebyl nikdo vyloučen. Spolek proto nemohl mít ke dni konání valné hromady 45 členů. Usnesení valné hromady konané 26. 9. 2023 bylo prohlášeno rozhodnutím soudu prvního stupně č. j. 67 Cm 164/2023 pravomocně za neplatné. Napadená rozhodnutí jsou v rozporu s dobrými mravy proto, že postup účastníka, který nepozve na valnou hromadu řádné členy, a naopak pozve osoby, které členy nejsou, je třeba vnímat jako jednání v rozporu s dobrými mravy.

3. Účastník navrhl zamítnutí návrhu pro nedůvodnost. Valná hromada byla svolána ve smyslu čl. III stanov pozvánkou zaslanou/vyvěšenou na nástěnce nejméně 20 před jejím konáním. Byla zaslána všem členům spolku, kterých je podle seznamu členů 40, přijatých rozhodnutím výkonného výboru před rokem 2015. Od té doby nebyl žádný nový člen platně přijat. Pokud navrhovatel tvrdí, že má účastník další členy, kteří měli být přijati rozhodnutím výkonného výboru po 19. 9. 2023, pak ti přijati nemohli být, neboť členům výkonného výboru ke dni 19. 9. 2023 vypršelo funkční období. Navrhovatel se účelově snaží vytvořit členství dalších osob. Vzhledem k tomu, že navrhovatel se valné hromady zúčastnil, nelze přijmout závěr, že opožděným zasláním pozvánky byl krácen na svých právech. Není dán rozpor přijatých usnesení s dobrými mravy, naopak navrhovatel svým postojem porušuje dobré mravy. Valná hromada byla svolána ve smyslu čl. III. stanov, když pozvánka na ni byla zaslána všem členům a vyvěšena nejméně 20 dnů před konáním valné hromady.

4. Mezi účastníky bylo nesporné, že navrhovatel je členem účastníka, že se dne 9. 12. 2024 konala valná hromada, jíž se navrhovatel zúčastnil. Způsob svolávání valné hromady je upraven v čl. III odst. 2.2 a 2.3 stanov účastníka.

5. Dále soud zjistil, že valné hromady konané dne 9. 12. 2024 se účastnilo 33 členů z celkového počtu 45. Byla přijata usnesení o změně stanov a schválen seznam řádných členů s volebním právem dle příloh č. 4, 5 zápisu. Anonymizováno Anonymizováno (členu spolku) byla pozvánka na valnou hromadu doručována v obálce, doporučenou poštou, přičemž zásilka byla na poštu podána 29. 11. 2024.

6. S ohledem na zjištění učiněné ve vztahu k doručování zásilky Anonymizováno Anonymizováno neuvěřil výpovědi Anonymizováno Anonymizováno (člena výkonného výboru) ve věci doručování pozvánek na konanou valnou hromadu, pokud jím bylo tvrzeno, že členové účastníka byli obesíláni poštou, a to obyčejným dopisem a že ke svolání valné hromady došlo způsobem předpokládaným stanovami, tj. zasláním pozvánky nejméně 20 dnů před konáním valné hromady.

7. S odkazem na § 258, 259 NOZ uzavřel, že navrhovatel (jako člen účastníka) je aktivně legitimován k podání návrhu a že návrh byl podán včas, když valná hromada se konala 9. 12. 2024 a návrh byl k soudu podán 22. 1. 2025, tj. ve lhůtě tří měsíců ode dne konání napadené valné hromady, které se navrhovatel zúčastnil.

8. Dále uzavřel, že valná hromada nebyla řádně svolána. Takový závěr přijal, aniž musel řešit celkový počet členů účastníka, o čemž je mezi účastníky rovněž spor. V řízení totiž bylo prokázáno, že minimálně Anonymizováno Anonymizováno, členu účastníka, jehož členství není zpochybněno, byla pozvánka na valnou hromadu doručována doporučenou poštou, kdy zásilka byla k přepravě předána dne 29. 11. 2024, tzn. nemohla být doručena 20 dnů před konáním valné hromady, jak ukládá čl. II. 2.3 stanov účastníka. Zároveň vzal za prokázané, že i navrhovateli byla zásilka zaslána stejným způsobem, tzn. že minimálně dvěma členům účastníka nebyla pozvánka na valnou hromadu doručena způsobem předpokládaným stanovami.

9. S ohledem na skutečnost, že minimálně dva členové účastníka nebyli na konanou valnou hromadu obesláni tak, jak předpokládá čl. II. 2.3 stanov účastníka, nelze usnesení přijatá na valné hromadě považovat za platná.

10. Nedostatek spočívající v pozdním svolání valné hromady je natolik závažný, že přestože navrhovatel o konání valné hromady věděl a zúčastnil se jí, že nejsou dány podmínky pro aplikaci § 260 zák. č. 89/2012 Sb., dále jen NOZ. Návrhu bylo proto vyhověno.

11. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 o. s. ř., kdy v řízení před soudem prvního stupně úspěšnému navrhovateli byla přiznána jejich náhrada představovaná náklady za právní zastoupení, jak vyčísleny v posledním odstavci napadeného usnesení.

12. Účastník ve včasném odvolání navrhl změnu napadeného usnesení tak, že návrh bude zamítnut a jemu přiznána náhrada nákladů řízení. Soud prvního stupně zcela rezignoval na posouzení dopadu vady spočívající v pozdním zaslání pozvánky na valnou hromadu, která by odůvodňovala zásah do rozhodnutí nejvyššího orgánu spolku. Přitom by měla být respektována zásada spolkové autonomie. Navrhovatel o konání valné hromady věděl a účastnil se jí, nelze proto bez dalšího dovodit, že opožděné doručení pozvánky představuje vadu takové intenzity, která by odůvodňovala vyslovení neplatnosti přijatých usnesení. Navrhovatel netvrdil, ani neprokazoval, jaké závažné následky pro něj měla přijatá usnesení. Závěr soudu je ryze formální. Soud se totiž vůbec nezabýval skutečným dopadem přijatých usnesení na výkon členských práv navrhovatele. Rozhodnutí valné hromady neměla právní důsledky a nejde ani o rozhodnutí, u kterých by měl navrhovatel zájem na určení jejich neplatnosti. Navrhovatel nebyl krácen v právu účastnit se valné hromady, mohl vykonávat své hlasovací právo, nelze proto dovodit, že by procesní vada, ke které došlo, byla takové intenzity, aby odůvodnila zásah do autonomie spolku a zrušení rozhodnutí jeho nejvyššího orgánu. Soud pochybil, pokud se nevypořádal s otázkou toho, jaký je počet členů účastníka. Členská základna je klíčovou otázkou, kterou se měl soud prvního stupně zabývat. Navrhovatel dlouhodobě jedná v rozporu s dobrými mravy, jeho cílem je poškodit klub. Navrhovatel celou dobu konání valné hromady ani před jejím započetím ničeho nenamítal. Své námitky začal uplatňovat až poté, kdy nové vedení účastníka začalo plnit své povinnosti. Soud prvního stupně dovodil neplatnost usnesení valné hromady na základě doručení jediné pozvánky a následné domněnky, že ostatní členové účastníka byli obesláni obdobným způsobem. Takový závěr je zjednodušující, kdy bez dalšího nelze dovozovat systémové pochybení vůči všem členům účastníka.

13. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání navrhl potvrzení napadeného usnesení pro jeho věcnou správnost. Poukázal na to, že valná hromada konaná 9. 12. 2024 nebyla řádně svolána, když nejméně dvěma členům spolku nebyla doručena pozvánka na ní v souladu s čl. III odst. 2, 3 stanov spolku, neboť nebyly zaslány dvacet dnů před jejím konáním. Takový postup představuje závažné porušení stanov, jehož důsledkem je omezení členských práv, konkrétně práva na účast, hlasování, navrhování bodu programu a práva být volen. Neobstojí argument, že žalobce nebyl ve svých právech fakticky krácen, neboť ignoruje princip právní jistoty, ochrany práv všech členů a objektivního posouzení souladu svolání valné hromady se stanovami, nikoliv faktickou účastí. Účast navrhovatele na valné hromadě nezhojuje porušení povinnosti řádně valnou hromadu svolat. Takový postup může mít závažné důsledky i k dalším členům účastníka. Chybné doručování pozvánek není ojedinělým excesem, ale jedná se o opakovaný vzorec. Opakující porušování stanov, nejasné anebo chybějící oprávnění k jednání jménem spolku vede k destabilizaci jeho vnitřních poměrů, což poškozuje členy spolku.

14. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 ZŘS, při jednání (§ 214 odst. 1 o. s. ř.), a dospěl k závěru, že nejsou dány důvody pro zrušení napadeného usnesení či jeho změnu. Vyšel přitom ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně na základě dokazování jím provedeného a skutečností mezi účastníky nesporných.

15. Podle § 258 zák. č. 89/2012 Sb., dále jen o.z., každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

16. Aktivní legitimace navrhovatele k podání návrhu ve věci samé vyplývá z jeho členství ve spolku.

17. Obstojí závěr soudu prvního stupně o včasnosti podaného návrhu. Usnesení valné hromady, jejichž neplatnosti se navrhovatel dovolává, byla přijata na valné hromadě konané dne 9. 12. 2024, jíž se navrhovatel zúčastnil, tudíž se o nich tento den dozvěděl a návrh byl k soudu podán dne 23. 1. 2025 tj. před uplynutím tříměsíční lhůty stanovené v § 259 o. z.

18. Obstojí i závěr soudu prvního stupně, že nedoručením pozvánky na valnou hromadu konanou dne 9. 12. 2024 minimálně dvěma členům účastníka, jejichž členství není sporné (tj. navrhovateli a Anonymizováno Anonymizováno), nejméně dvacet dnů před jejím konáním, došlo k porušení čl. III. odst. 2,3 stanov účastníka platných k okamžiku konání valné hromady.

19. Podle čl. III. 2.2 a 2.3 stanov platných k datu konání valné hromady totiž platí, že valnou hromadu svolává k zasedání výkonný výbor nejméně jedenkrát do roka. Valná hromada se svolává pozvánkou zaslanou členům, a to buď na adresu bydliště/sídla nebo elektronickou adresu a vyvěšenou v sídle TJ. Podle bodu 2.3 pak platí, že pozvánka musí obsahovat alespoň místo a čas konání zasedání a program jednání valné hromady. Pozvánka musí být zaslána/vyvěšena nejméně 20 dní před konáním zasedání valné hromady.

20. Z dokazování vyplynulo, že valná hromada z 9. 12. 2024 projednávala mimo jiné otázku změny stanov a schválila seznam řádných členů s volebním právem. Jednala tak o zcela zásadních otázkách týkajících se chodu spolku a velikosti členské základny, která je mezi účastníka dlouhodobě sporná. V takovém případě je neomluvitelné, aby výkonný výbor rezignoval na svoji povinnost dle čl. II. 2.2, II. 2.3 stanov řádně své členy obeslat pozvánkou na konanou valnou hromadu ve stanovené lhůtě. Skutečnost, že navrhovatel se valné hromady účastnil je, ve vztahu k porušení výše uvedené procedurální otázky, bez významu, resp. nelze takový nedostatek považovat za zhojený.

21. Je základním právem člena spolku účastnit se jednání valné hromady a hlasovat na ní o otázkách týkajících se chodu spolku, a naopak je základní povinností spolku jako takového své členy o konání valné hromady vyrozumět způsobem předpokládaným stanovami. Na předmětné valné hromadě byla projednána a schválena změna stanov a řešena otázka velikosti členské základny. Ve vztahu k nim byla také schválena usnesení, jejichž neplatnosti se navrhovatel domáhá. Stanovy spolku jsou zcela zásadním dokumentem, který řeší otázky členských práv a povinností členů spolku, řeší procedurální otázky ve vztahu k fungování spolku a otázky fungování spolku jako takového. Velikost členské základny je zcela zásadní pro posouzení otázky usnášeníschopnosti spolku. Pokud byla předmětem konané valné hromady řešení tak zásadních otázek, je nepřijatelné, aby spolek rezignoval na řádné vyrozumění svých členů o termínu jejího konání. Je přitom nerozhodné, o jaké množství členů se jedná.

22. Vzhledem k tomu, že nedošlo k řádnému obeslání minimálně navrhovatele a dalšího člena spolku na konanou valnou hromadu a takový postup způsobuje neplatnost rozhodnutí na ní přijatých, nebylo nutné se zabývat otázkou toho, zda valná hromada byla usnášeníschopná, resp. kolik členů má účastník.

23. S ohledem na závěry výše uvedené odvolací soud výrok I. usnesení soudu prvního stupně pro jeho věcnou správnost podle § 219 o. s. ř. potvrdil včetně výroku o nákladech řízení, kdy s ohledem na úspěch navrhovatele v řízení před soudem prvního stupně má právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně vzniklých.

24. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř., § 142 odst. 1 o. s. ř., § 1 odst. 3 ZŘS, když v odvolacím řízení úspěšnému navrhovateli byla přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení představovaná náklady za právní zastoupení sestávající se z dvou úkonů právní služby po 5 620 Kč (za vyjádření k odvolání, účast na jednání odvolacího soudu, vše podle § 6 odst. 1, § 9 odst. 4 písm. b/, § 11 odst. 1 písm. d/, g/ vyhl. č. 177/1996 Sb., dále jen AT), dvě náhrady hotových výdajů po 450 Kč (dle § 12 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb.). Náklady řízení jsou splatné k rukám právního zástupce navrhovatele podle § 149 odst. 1 o. s. ř., ve lhůtě podle § 160 odst. 1 o. s. ř. Proti tomuto usnesení je možno podat dovolání do dvou měsíců od jeho doručení k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu prvního stupně, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešena právní otázka posouzena jinak. Nebude-li povinnost stanovená tímto usnesením splněna dobrovolně, lze se jejího splnění domáhat výkonem rozhodnutí nebo exekučně.