3 Cmo 54/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Jiřího Čurdy a soudců JUDr. Gabriely Kučerové a Mgr. Michala Výtiska ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno zastoupena advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalované: Anonymizováno ., IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno zastoupena advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o zrušení rozhodčího nálezu, k odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 4. 2025, č. j. 2 Cm 24/2016-404, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 23. 4. 2025, č. j. 2 Cm 24/2016-408

I. Rozsudek soudu prvního stupně se opravuje tak, že namísto nesprávně uvedeného data vyhlášení 24. 4. 2025 se uvádí správné datum 14. 4. 2025.

II. Rozsudek soudu prvního stupně ve znění doplňujícího usnesení se potvrzuje.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů odvolacího řízení 3 327,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupkyně žalované.

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem ve výroku I. zamítl žalobu o zrušení rozhodčího nálezu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, vydaný tříčlenným rozhodčím senátem ve složení JUDr. Jaromír Bláha - předseda rozhodčího senátu a rozhodci JUDr. Jindra Pavlíková a Ing. Alena Kamasová dne 26. 9. 2016 v Praze pod sp. zn. Rsp 132/16, ve výroku II. rozhodl o nákladech řízení tak, že uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na jejich náhradu 57 503 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právní zástupkyně žalované. Doplňujícím usnesením doplnil rozsudek o výrok III., kterým uložil žalobkyni povinnost zaplatit České republice na účet soudu prvního stupně na náhradu nákladů řízení 3 409,56 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. V odůvodnění shrnul, že žalobkyně se domáhala zrušení označeného rozhodčího nálezu podle § 31 písm. b), c) a f) zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „ZRŘ“), s odůvodněním, že mezi účastnicemi nebyla uzavřena platná rozhodčí smlouva, resp. rozhodčí doložka nebyla uzavřena v písemné formě. V rozhodčím nálezu rozhodčí soud uvedl, že listina, označená jako objednávka z 19. 12. 2012, je licenční smlouvou, a to smlouvou hlavní a v ní je inkorporována rozhodčí doložka. Dle žalobního tvrzení předmětná objednávka z 19. 12. 2012 nebyla podepsána žádnou smluvní stranou, přitom písemná forma právního úkonu předpokládá existenci dvou náležitostí, a to písemnosti a podpisu. Z procesních podání společnosti žalované v rozhodčím řízení před rozhodčím soudem se zjistilo, že objednávka z 19. 12. 2012 mohla původně existovat jako elektronický dokument tvořící přílohu emailové zprávy. Tento dokument však nebyl nikým elektronicky podepsán a ani to nebylo ze strany žalované tvrzeno. Žalobkyně pravost listiny označené jako , Anonymizováno, objednávka popřela, stejně tak popřela pravost podpisu na této listině. Bylo tudíž na žalované, která se ve sporu dovolávala takových listin, aby unesla své břemeno důkazní k pravosti podpisu.

3. Podle žalobkyně se dále rozhodčí smlouva na danou věc nevztahuje, což představuje důvod zrušení nálezu podle § 31 písm. b) ZRŘ. K tomu uvedla, že z obsahu podané žaloby i z odůvodnění rozhodčího nálezu lze zjistit, že spor mezi účastnicemi byl založen na porušení pravidel o nekalé soutěži a rozhodčí soud shledal nárok žalobkyně oprávněný ve smyslu § 2988 občanského zákoníku. V rozhodčí doložce uvedené v objednávce ze dne 19. 12. 2012 ale mělo být uvedeno, že se vztahuje na spory, které mohou vzniknout ze smlouvy nebo v souvislosti s ní. Spor založený na porušení dobrých mravů hospodářské soutěže podle žalobkyně takovým sporem není. Nároky ze smluv nelze zaměňovat s nároky z nekalé soutěže.

4. Dále se žalobkyně domáhala zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. c) ZRŘ z důvodu, že ve věci se účastnil rozhodce, který nebyl řádně povolán k rozhodování. Z rozhodčího nálezu vyplývá, že příslušný senát byl ustanoven tak, že jednoho z rozhodců jmenovala strana žalobkyně a druhého z rozhodců strana žalované a tito rozhodci pak zvolili předsedu rozhodčího senátu. Společnost , Jméno žalobkyně, ., jako strana žalovaná v rámci rozhodčího řízení žádného rozhodce nejmenovala, rozhodčí senát v této věci nebyl ustanoven, tak jak je deklarováno z textu rozhodčího nálezu.

5. Konečně se žalobkyně domáhala zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. f) ZRŘ s tím, že rozhodčí nález odsuzuje stranu k plnění, které nebylo oprávněným žádáno. Předmětem žalobního petitu byl nárok na omluvu. Formulovaný text omluvy však rozhodčí soud změnil, aniž by k tomu byl oprávněn, resp. aniž by tato změna byla podložena pozměňujícím návrhem. Rozhodčí nález je tak podle žalobkyně zatížen vadou, protože jím bylo uloženo plnění, které nebylo v rozhodčím řízení žádáno.

6. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby s odůvodněním, že rozhodčí doložka byla mezi účastníky platně uzavřena s tím, že podle § 3 odst. 1 ZRŘ je písemná forma zachována i tehdy, je-li sjednána elektronickými prostředky, jenž umožní zachycení obsahu právního úkonu a určení osoby, která právní úkon učinila. Žalovaná (byť v postavení dodavatele) zaslala nabídku na uzavření smlouvy v elektronické podobě, zpět obdržela dne 20. 11. 2011 v příloze e-mailu návrh smlouvy opatřený na obou stranách razítkem žalobkyně a podpisem. Obsah smlouvy a určení jednajících osob bylo jednoznačné a smlouva byla platně v písemné formě uzavřena. Obě strany si podle smlouvy po několik let plnily a cítily se smlouvou vázány. Žalovaná odstoupila od smlouvy po zjištění, že žalobkyně využívá data ze systému Albertina.cz v rozporu se smlouvou pro vlastní podnikání. Námitku žalobkyně, že spor není sporem ze smlouvy, ale sporem z nekalé soutěže, nemá žalovaná za důvodnou. Mezi účastnicemi byl smluvní vztah, z tohoto vztahu spor vyplynul a na něm je založen. Žalobkyně získala dotčená data jen díky tomu, že se žalovanou uzavřela smlouvu, poté užívala poskytnutá data v rozporu se smluvními závazky. Jednání, kterým porušila smlouvu, má rovněž znaky nekalé soutěže. K tvrzení o nesprávně obsazeném rozhodčím senátu pak uvedla, že obsazení rozhodčího senátu proběhlo s ohledem na zákon o rozhodčím řízení a v souladu s jednacím řádem rozhodčího soudu. Vzhledem k tomu, že žalobkyně v postavení žalované v rozhodčím řízení nevyužila právo jmenovat rozhodce ve stanovené lhůtě, podle § 22 jednacího řádu jmenoval rozhodce předseda rozhodčího soudu. Při prvním ústním jednání, konaném v rozhodčím řízení dne 20. 6. 2016, žalobkyně jmenování Ing. Kamasové rozhodkyní nerozporovala.

7. Soud prvního stupně dále připomněl, že o věci rozhodl rozsudkem ze dne 10. 10. 2017, č. j. 2 Cm 24/2016-123, tak, že rozhodčí nález zrušil. Tento rozsudek byl k odvolání žalované rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 10. 2018, č. j. 3 Cmo 8/2018-175, potvrzen. K dovolání žalované pak Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 24. 2. 2021, č. j. 23 Cdo 2563/2019-241, oba rozsudky zrušil a věc vrátil soudu prvního stupě k dalšímu řízení. Soud prvního stupně pak o věci rozhodl rozsudkem ze dne 22. 3. 2022, č. j. 2 Cm 24/2016-272, tak, že rozhodčí nález zrušil, i tento rozsudek byl potvrzen rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 10. 2022, č. j. 3 Cmo 35/2022-306. K dovolání žalované pak Nejvyšší soud rozsudek Vrchního soudu v Praze zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze následně usnesením ze dne 6. 1. 2025, č. j. 3 Cmo 35/2022-380, zrušil rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení, přičemž vyslovil názor, že při vázanosti závazným právním názorem dovolacího soudu o tom, že není dán důvod pro zrušení rozhodčího nálezu pro nedostatek arbitrability ve smyslu § 31 písm. a) ZRŘ není důvodný žalobkyní tvrzený důvod ke zrušení rozhodčího nálezu ve smyslu § 3 písm. b) ZRŘ. Uložil soudu prvního stupně, aby se zabýval dalšími žalobkyní tvrzenými důvody pro zrušení rozhodčího nálezu ve smyslu § 31 písm. c) a f) ZRŘ.

8. Soud prvního stupně proto v dalším řízení doplnil a zopakoval dokazování ve vztahu k tvrzeným důvodům zrušení rozhodčího nálezu dle § 31 písm. c) a f) ZRŘ a dovodil, že tvrzené důvody pro zrušení rozhodčího nálezu nejsou dány.

9. Pokud jde o tvrzenou neplatnost rozhodčí smlouvy dle § 31 písm. b) ZRŘ, uvedl soud, že tímto důvodem se již nezabýval, neboť jak Nejvyšší soud, tak i Vrchní soud v Praze shodně konstatovali, že arbitrabilita sporu je dána i v případě sporů z nekalé soutěže. Vrchní soud pak konstatoval, že mezi účastnicemi došlo k uzavření hlavní smlouvy, jejíž součástí byla rozhodčí doložka obsažená v obchodních podmínkách, důvod ke zrušení rozhodčího nálezu ve smyslu § 31 písm. b) ZRŘ proto není dán.

10. Pokud jde o důvod zrušení rozhodčího nálezu pro účast rozhodce, který nebyl povolán k rozhodování dle § 31 písm. c) ZRŘ, uvedl soud, že nelze souhlasit s tvrzením žalobkyně o tom, že společnost , Jméno žalobkyně, . (jako žalovaná v rozhodčím řízení) žádného rozhodce nejmenovala, byť je v rozhodčím nálezu uvedeno, že příslušný senát byl ustanoven tak, že jednoho z rozhodců jmenovala strana žalobkyně a druhého z rozhodců strana žalované. Podle soudu je pravdou, že v rozhodčím nálezu je uvedeno, že žalovaná (společnost , Jméno žalobkyně, .) jmenovala dne 9. 3. 2016 rozhodcem paní , tituly před jménem, , což neodpovídá skutečnosti, nicméně postup zvolení rozhodčího senátu proběhl zcela v souladu s řádem rozhodčího soudu. Žalobkyně (v rozhodčím řízení v postavení žalované) byla rozhodčím soudem vyzvána, aby ve stanovené lhůtě zvolila svého rozhodce. Na tuto výzvu žalobkyně reagovala tak, že vznesla námitku nedostatku pravomoci rozhodčího soudu a uvedla, že z uvedeného důvodu rozhodce jmenovat nebude. Tímto svým jednáním se tedy žalobkyně vzdala svého práva jmenování rozhodce a následně místopředseda rozhodčího soudu podle § 23 odst. 1 řádu rozhodčího soudu jmenoval rozhodce na místo žalované , Jméno žalobkyně, ., a to v zastoupení předsedy rozhodčího soudu v souladu se statutem rozhodčího soudu. Zvolení rozhodci si následně zvolili svého předsedu. Postup ustanovení rozhodčího senátu proto proběhl zcela v souladu se řádem rozhodčího soudu, když žalobkyně se svého práva zvolit si rozhodce dobrovolně vzdala. Důvod zrušení rozhodčího nálezu dle § 31 písm. c) ZRŘ proto není dán.

11. Pokud jde o tvrzení, že rozhodčí nález odsuzuje k plnění, které nebylo žádáno podle § 31 písm. f) ZRŘ, s tím, že rozhodčí soud přeformuloval požadovaný text omluvy, aniž by k tomu byl oprávněn a přisoudil žalované více, než bylo žádáno, ani s tímto tvrzením se soud neztotožnil. Uvedl, že při porovnání textu omluvy požadované v petitu žaloby podané rozhodčímu soudu a znění omluvy ve vydaném rozhodčím nálezu je zřejmé, že rozdíl obou textů omluvy je pouze v jediném slově, a sice namísto požadovaného znění „všechny“ údaje je v rozhodčím nálezu uvedeno „některé“ údaje. Jak vyplývá z odůvodnění rozhodčího nálezu, je tomu tak proto, že z důvodu velkého množství dat nebylo ze strany žalobkyně zcela jednoznačně prokázáno, že by žalovaná (, Jméno žalobkyně, .) neoprávněně kopírovala všechny údaje z konkurenční databáze , Anonymizováno, , nýbrž pouze některé. Soud prvního stupně k tomu dále uvedl, že je pravdou, že soud (stejně tak i rozhodčí soud) je vázán petitem žaloby a nemůže přisoudit více, než je v žalobním petitu požadováno. To se však v daném případě nestalo. Judikatura totiž nevylučuje, aby v případě, že soud po provedeném dokazování dospěje k závěru, že žalobce v řízení prokázal pouze část svého žalobního nároku, znění požadované omluvy upravil tak, aby odpovídalo prokázanému závadnému jednání žalovaného. Pokud tedy rozhodčí soud považoval za prokázané kopírování pouze některých údajů, nikoliv všech, jak bylo uvedeno v žalobě a v uvedeném smyslu text požadované omluvy upravil, je tento jeho postup zcela legitimní. Navíc je nepochybné, že rozsah slova „některé“ je užší než rozsah slova „všechny“, tedy že došlo k zúžení rozsahu požadované omluvy, nikoliv k jeho rozšíření. Nelze tak podle soudu hovořit o tom, že by rozhodčí soud přisoudil více, než bylo žalobou požadováno. K tomu soud poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 23 Cdo 4669/2010.

12. Soud prvního stupně proto žalobu jako nedůvodnou zamítl, výrok o nákladech řízení odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. (zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád), a jejich náhradu přiznal úspěšné žalované. Doplňujícím usnesením pak postupem podle § 166 odst. 2 o. s. ř. doplnil rozsudek o výrok III. o nákladech státu, o nichž rozhodl podle § 148 odst. 1 o. s. ř.

13. Rozsudek ve znění doplňujícího usnesení v celém jeho rozsahu napadla odvoláním žalobkyně. Vytkla soudu, že pochybil, pokud se v dalším řízení již nevěnoval žalobkyní uplatňovaným důvodům pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. b) ZRŘ, tedy že mezi účastníky nebyla uzavřena řádná a platná rozhodčí smlouva a že se rozhodčí smlouva (byla-li platně uzavřena) na danou věc nevztahuje, a to s odůvodněním, že o tom, že tyto důvody nejsou dány, bylo v dané věci dle soudu prvního stupně již rozhodnuto soudy vyšších stupňů (Nejvyšším soudem a Vrchním soudem v Praze). Podle žalobkyně však žádným ze soudů dosud nebylo v celém rozsahu rozhodnuto o žalobkyní uplatňovaném důvodu neplatnosti rozhodčího nálezu z důvodu nedostatku subjektivní arbitrability, tedy že předmětný spor řešený rozhodčím soudem, který je sporem z nekalé soutěže, není arbitrabilní dle konkrétní rozhodčí smlouvy, jež měla být v dané věci mezi účastníky řízení uzavřena. Nejvyšší soud konstatoval, že spory z nekalé soutěže v obecné rovině jsou arbitrabilní a lze ve vztahu k nim uzavřít rozhodčí smlouvu, čímž kontroval právnímu názoru odvolacího soudu, který uvedl, že obecně vůbec arbitrabilní nejsou. Tím ale byla dovozena pouze objektivní arbitrabilita sporů z nekalé soutěže. Nedostatkem subjektivní arbitrability daného sporu se Nejvyšší soud nevěnoval a jeho posouzení tak ponechal na odvolacím soudu, který měl vedle dalších důvodů pro zrušení nálezu v dané věci mj. posoudit, zda předmětná rozhodčí smlouva (bude-li mít odvolací soud za to, že mezi účastnicemi byla platně uzavřena) dopadá i na spory z nekalé soutěže vzniklé mezi žalobkyní a žalovanou, tedy zda je dána subjektivní arbitrabilita předmětného projednávaného sporu. To odvolací soud neučinil, přesto, že na tuto skutečnost byl žalobkyní upozorněn v jejím vyjádření ze dne 5. 9. 2023, neučinil tak ale ani soud prvního stupně a zatížil tak svůj rozsudek nepřezkoumatelností. Žalobkyně zdůraznila, že subjektivní arbitrabilita je totiž užším pojmem než arbitrabilita objektivní a je dána konkrétní formulací rozhodčí smlouvy či rozhodčí doložky. Podle žalobkyně formulace předmětné rozhodčí doložky obsažené v hlavní smlouvě (pokud by byla platně uzavřena) by nebyla takové delegace pravomoci vůbec schopna, neboť se vztahuje pouze na spory, které by mohly vzniknout z právních vztahů založených licenční smlouvou nebo v souvislosti s ní, rozhodně nedopadá na soutěžní vztahy mezi žalobkyní a žalovanou. Žalovaná se sice soustavně snaží soudy přesvědčit o tom, že předmětný spor je sporem spadajícím pod rozhodčí doložku, jíž se dovolává, neboť jej lze zahnout do kategorie tzv. sporů souvisejících se smlouvou, kdy tak dovozuje z toho, že žalobkyně získala data, která pak měla využít v rozporu s licenční smlouvou, právě jen díky uzavření této licenční smlouvy. S tímto tvrzením však žalobkyně zásadně nesouhlasí a považuje je za zcela zkreslené a účelové.

14. Žalobkyně jako další z důvodů zrušení rozhodčího nálezu uvedla důvod podle § 31 písm. c) ZRŘ, tedy že předmětný spor v rozhodčím řízení rozhodoval rozhodce, který nebyl řádně povolán k rozhodování. Již v přípise ze dne 4. 3. 2016 (datovaném 1. 3. 2016), jímž reagovala na výzvu rozhodčího soudu, žalobkyně vznesla námitku nedostatku pravomoci rozhodčího soudu s ohledem na neexistenci - neuzavření - rozhodčí smlouvy. V souvislosti s tím pak v rámci tohoto vyjádření žalobkyně také došla k závěru, že není oprávněna ve smyslu § 22 odst. 2 řádu rozhodčího soudu jmenovat rozhodce a současně zmocnit předsedu rozhodčího soudu k takovému jmenování, když popírá jeho pravomoc a uzavření rozhodčí smlouvy vůbec, kdy ze stejného důvodu také nelze, aby po marném uplynutí lhůty byl rozhodce jmenován ve smyslu § 23 odst. 1 řádu rozhodčího soudu předsedou rozhodčího soudu. Žalobkyně tak měla a má za to, že rozhodčí nález je v rámci svého čl. I. bodu 10 zcela nesprávný, když uvádí, že právě , Jméno žalobkyně, . (zde žalobkyně) jmenovala rozhodcem paní , tituly před jménem, a takto byl řádně ustanoven rozhodčí senát. Soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně má sice pravdu, že v rozhodčím nálezu je uvedeno, že žalovaná , Jméno žalobkyně, . (zde žalobkyně) jmenovala dne 9. 3. 2016 rozhodcem paní , tituly před jménem, , což neodpovídá skutečnosti, nicméně postup zvolení rozhodčího senátu proběhl zcela v souladu s řádem rozhodčího soudu, a proto důvod zrušení rozhodčího nálezu dle § 31 písm. c) ZRŘ dán není. S tímto názorem soudu prvního stupně se však žalobkyně neztotožňuje a považuje jej za nesprávný. Podle žalobkyně je nezbytné, aby odůvodnění rozhodčího nálezu odpovídalo skutečnému stavu věci. To, že rozhodčí senát nebyl ustanoven způsobem, který je uveden v odůvodnění nálezu, soud prvního stupně zjistil až z rozhodčího spisu. Způsob ustavení rozhodčího senátu uvedený v rozhodčím spise a v čl. I bodu 10. odůvodnění rozhodčího nálezu se tak zcela zásadně liší, kdy tak odůvodnění rozhodčího nálezu neodpovídá skutečnému stavu věci a je proto namístě rozhodčí nález zrušit. Žalobkyně dále nesouhlasí s názorem soudu prvního stupně, podle kterého se žalobkyně svým přípisem z 4. 3. 2016 reagujícím na výzvu rozhodčího soudu měla dobrovolně vzdát svého práva na jmenování rozhodce, když měla uvést, že rozhodce jmenovat nebude. Toto totiž není pravdou. Žalobkyně ve svém přípise nic takového neuvedla, pouze vyjádřila svůj právní názor, že vzhledem k tomu, že vznáší námitku nedostatku pravomoci rozhodčího soudu, není oprávněna ve smyslu § 22 odst. 2 řádu rozhodčího soudu jmenovat rozhodce a současně zmocnit předsedu rozhodčího soudu k takovému jmenování, když popírá jeho pravomoc a uzavření rozhodčí smlouvy vůbec, kdy ze stejného důvodu také nelze, aby po marném uplynutí lhůty byl rozhodce jmenován ve smyslu § 23 odst. 1 řádu rozhodčího soudu předsedou rozhodčího soudu.

15. Podle žalobkyně soud nesprávně neuznal jako důvod zrušení nálezu ani důvod podle § 31 písm. f) ZRŘ, tedy že rozhodčí nález odsuzuje stranu k plnění, které nebylo oprávněným žádáno. Žalobkyní v rozhodčím řízení formulovaný text omluvy vycházel z tvrzení žalující strany, že strana žalovaná kopírovala všechny údaje z účetních závěrek, pročež se samostatným výrokem domáhala i odstranění těchto všech zkopírovaných údajů. Tento text však byl rozhodčím soudem podstatně změněn, a to nikoliv kvůli stylistickým důvodům, ale s ohledem na přizpůsobení skutkovým zjištěním, kdy nebylo osvědčeno tvrzení žalující strany o kopírování všech údajů, tedy aniž by k tomu byl oprávněn, a aniž by tato změna byla podložena jakýmkoli pozměňujícím návrhem. Podle žalobkyně rozhodčí soud nerespektoval § 153 odst. 2 o. s. ř., když zcela neoprávněně, aniž by pro to byly splněny podmínky, přisoudil něco jiného, než čeho se žalující v rozhodčím řízení domáhal. Nejedná se přitom o drobné odlišnosti mezi oběma zněními omluv, které by spočívaly v pouhých formulačních změnách, ale jedná se zde o zcela zásadní zásah do navrženého textu, který v konečném důsledku přináší odlišný významový dopad. Rozhodčí soud použil v rámci rozhodčího nálezu jinou formulaci omluvy, kdy místo „všechny údaje“ použil do výroku rozhodnutí „některé údaje“, čímž jistě nešlo pouze o vyjádření stejné povinnosti, které se žalující strana v rozhodčím řízení domáhala, a to prostřednictvím jiných slov, ale došlo takto ke změně vlastního významu celé omluvy. Jednalo se zjevně o reakci na výsledky dokazování, které neumožnily učinit ten závěr, že by žalobkyně jako žalovaná strana v rozhodčím řízení neoprávněně kopírovala a doplňovala do své aplikace , Anonymizováno, ekonomické údaje obsažené v databázi Albertina, tj. všechny údaje pocházející z účetních závěrek. Pokud rozhodčí soud zamítl jako neprokázaný samostatně uplatněný nárok na odstranění všech ekonomických údajů uvedených v účetních závěrkách z aplikace , Anonymizováno, , které měly být kopírovány, stejně tak měl zvážit, zda požadovaná formulace omluvy odpovídá tomu, co bylo v řízení zjištěno. Jestliže tak mělo být zjištěno pouze marginální vytěžování databáze , Anonymizováno, , tedy jen některých údajů, což vedlo k zamítavému výroku o žalobě na plnění, a přitom se žalující strana domáhala omluvy založené na tvrzení, že ze strany žalované v rozhodčím řízení mělo docházet ke kopírování všech údajů pocházející z účetních závěrek, pak jde skutečně o podstatný rozdíl v tom, co bylo tvrzeno a požadováno a v provedené úpravě textu omluvy. V tomto kontextu tedy soud prvního stupně danou výhradu vůbec nehodnotil a není možné vše odbýt jen suchým a povšechným konstatováním judikaturních závěrů bez toho, že by bylo vysvětleno, jak vše chápat v této konkrétní věci. Rozhodčí soud měl tedy přistupovat jednotně a pokud nebylo prokázáno kopírování všech ekonomických údajů uvedených v účetních závěrkách, za což se měla tehdy žalovaná žalobkyně omluvit, pak měl zamítnout i tento žalobní nárok.

16. Podle žalobkyně z judikatury vyplývá, že soud může změnit text omluvy, kdy je však oprávněn vyjádřit těmito jinými slovy pouze stejná práva a povinnosti, kterých se žalobce přesným a určitým žalobním petitem domáhá. Nadto se soud k výslovné námitce žalobkyně vůbec nevyjádřil ke znění samotného řádu rozhodčího soudu, a to konkrétně jeho § 17, z něhož vyplývá pravidlo, kdy žalobce je povinen v žalobním návrhu uvést svůj žalobní nárok. Z odborné komentářové literatury přitom vyplývá, že „I když obecné soudy v judikatuře dospěly k závěru, že toto je pouze procesní zvyklostí (myšleno uvedení žalobního petitu) a nikoli nezbytnou náležitostí žaloby, v rozhodčím řízení před rozhodčím soudem toto neplatí. Rozhodčí soud je tak vázán návrhem žalobce, uvedeným v žalobě.“. Nelze tak akceptovat postup rozhodčího soudu, který byl vázán žalobním návrhem žalované uvedeným v žalobě, a nebyl v tomto případě oprávněn do jeho znění zasahovat takovým způsobem, že znění navrhované omluvy změnil.

17. Dále žalobkyně namítla, že důvodem zrušení rozhodčího nálezu z důvodu, že mezi účastníky nebyla uzavřena řádná a platná rozhodčí smlouva, se soud prvního stupně, vázán právním názorem odvolacího soudu o tom, že tento důvod není dán, neboť mezi účastnicemi došlo k uzavření hlavní smlouvy, jejíž součástí byla rozhodčí doložka obsažená v obchodních podmínkách, nezabýval. Podle žalobkyně však závěr odvolacího soudu není správný, neboť byl založen na nesprávné aplikaci domněnky správnosti listiny dle § 565 občanského zákoníku a odvolací soud by ho měl přehodnotit a předejít tak případnému podání dovolání ze strany některého z účastníků, vedoucí k dalšímu prodloužení předmětného sporu.

18. Žalobkyně proto navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek ve znění doplňujícího usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu projednání, nebo aby ho změnil a žalobě vyhověl.

19. Žalovaná ve vyjádření k odvolání navrhla potvrzení napadeného rozsudku s tím, že žalobkyně ve svém odvolání vznáší již soudem vypořádané argumenty, a to jak k otázce arbitrability věci tak i k otázce platnosti sjednání rozhodčí doložky. Rozhodčí doložka byla v tomto případě sjednána pro všechny záležitosti týkající se smlouvy mezi účastnicemi, žalobkyně porušila smluvně dohodnuté licenční podmínky a toto jednání bylo kvalifikováno jako jednání nekalosoutěžní. Otázka arbitrability sporu byla přitom závazně vyřešena Nejvyšším soudem. Otázka platnosti sjednání rozhodčí doložky pak byla vyřešena odvolacím soudem podle pokynů Nejvyššího soudu, když odvolací soud po doplnění dokazování posoudil jako platně uzavřenou hlavní smlouvu, jejíž součástí byly obchodní podmínky, do nichž byla rozhodčí doložka vtělena. Tímto závěrem byl soud prvního stupně vázán a nemusel se touto otázkou již zabývat. Soud prvního stupně měl podle pokynu odvolacího soudu vyřešit zbývající dva žalobkyní tvrzené důvody pro zrušení rozhodčího nálezu, a sice důvodu podle § 31 písm. c) ZRŘ odůvodněnou tím, že ve věci se účastnil rozhodce, který nebyl řádně povolán k rozhodování a důvodu podle § 31 písm. f) ZRŘ, odůvodněnou tím, že rozhodčí nález odsuzuje stranu k plnění, které nebylo oprávněným žádáno.

20. Podle žalované jsou závěry soudu prvního stupně, které učinil ve vztahu k obsazení senátu rozhodčího soudu, správné. Bylo prokázáno, že žalobkyně odmítla jmenovat rozhodce a při určení rozhodce se pak postupovalo podle rozhodčího řádu, tedy že rozhodce jmenoval předseda, resp. v jeho nepřítomnosti místopředseda rozhodčího soudu. Nelze podle žalovaná akceptovat argumentaci žalobkyně, podle níž by při vznesení námitky nedostatku pravomoci rozhodčího soudu řízení u něho skončilo, když s takovou námitkou se pak musí vypořádat rozhodčí soud v řízení. Pokud žalobkyně ve svém argumentaci brojí i proti odůvodnění rozhodčího nálezu, pak je pravdou, že v něm je nesprávně (zkratkovitě) popsán postup určení rozhodčího senátu, to ale nemá vliv na správnost procesu rozhodčího řízení, což je ale jediné, co může přezkoumávat soud.

21. Pokud jde o námitku žalobkyně, že v rozhodčím řízení bylo přiznáno jiné než žalovanou žádané plnění, má žalovaná za to, že žalobkyně ve své argumentaci nepřípustně zabíhá do merita věci. Připomněla v této souvislosti, že v rozhodčím řízení se postupuje přiměřeně podle o. s. ř., tedy platí, že nemůže být přiznáno více, než bylo žádáno, což ale není tento případ. V rozhodčím řízení se žalované nepodařilo prokázat, že došlo ke kopírování všech údajů z její databáze, i proto byl zamítnut nárok na odstranění těchto údajů. Současně, protože bylo prokázáno kopírování těchto údajů v určitém rozsahu, přistoupil rozhodčí soud ke změně formulace omluvy tak, aby to odpovídalo prokázanému rozsahu kopírování údajů, tedy rozhodčí soud přiznal žalované méně, než žádala.

22. Vrchní soud v Praze přezkoumal podle § 212 a násl. o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

23. Předně je třeba zdůraznit, že předmětem přezkumu odvolacího soudu bylo rozhodnutí soudu prvního stupně o návrhu na zrušení rozhodčího nálezu z důvodů podle § 31 písm. c) a f) ZRŘ, když žalobkyní tvrzené důvody pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. a) a b) ZRŘ byly již vyřešeny. Pokud jde o důvod podle § 31 písm. a) ZRŘ, ten byl závazně vyřešen Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 19. 7. 2023, č. j. 23 Cdo 476/2023-327. Tvrdí-li žalobkyně, že Nejvyšší soud se věcí zabýval pouze z pohledu objektivní arbitrability sporů z nekalé soutěže a subjektivní arbitrabilitu daného sporu, tedy posouzením toho, zda předmětná rozhodčí smlouva dopadá i na spory z nekalé soutěže vzniklé mezi žalobkyní a žalovanou, neřešil, je třeba tuto argumentaci odmítnout. Tato argumentace totiž směřuje k absurdnímu závěru, že (z pohledu subjektivní arbitrability) by rozhodčí soud měl pravomoc rozhodnout ve sporu z titulu ochrany před nekalou soutěží jen tehdy, pokud by sjednaná rozhodčí doložka zněla výslovně i na spory z takového právního titulu. Nejvyšší soud se v citovaném rozhodnutí vyjadřoval k rozhodčí doložce, která zní: Všechny spory, které by mohly vzniknout z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou s vyloučením pravomoci obecných soudů rozhodovány s konečnou platností v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při HK ČR a AK ČR v Praze podle jeho řádu třemi rozhodci ustanovenými podle tohoto Řádu. Ve vztahu k této doložce dovodil, že je dána arbitrabilita sporu, v němž žalovaná uplatnila vůči žalobkyni v rozhodčím řízení nároky, jež náleží osobě dotčené jednáním nekalé soutěže. Lze v tomto ohledu poukázat i na to, že v odůvodnění svého rozhodnutí Nejvyšší soud odkázal (k podpoře závěru, že pro případ porušení zákonné /nikoliv smluvní/ povinnosti lze platně sjednat rozhodčí smlouvu) na své usnesení ze dne 23. 9. 2010, sp. zn. 25 Cdo 4840/2014. V něm byla řešena otázka výkladu rozhodčí doložky, v nímž se smluvní strany (stejně jako v nyní posuzované věci) zavázaly „vyřešit jakékoli a veškeré spory a nesrovnalosti vzniklé z této Smlouvy či v souvislosti s ní smírem“ s tím, že pokud v přiměřené době nebude smíru dosaženo, bude spor „s konečnou platností vyřešen Rozhodčím senátem Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu s Rozhodčími pravidly uvedeného soudu.“ Podle odvolacího soudu je tak zjevné, že i v této věci vůle stran (vyjádřená v rozhodčí doložce) směřovala k tomu, aby veškeré spory, ke kterým mezi nimi mohlo dojít v souvislosti se smluvním vztahem (tedy i spory z jednání, které má znaky zakázané nekalé soutěže) byly rozhodovány rozhodčím soudem.

24. Soud prvního stupně nepochybil ani tím, že se již nezabýval důvodem ke zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. b) ZRŘ. Soud prvního stupně byl v této otázce vázán závazným právním názorem odvolacího soudu, jak byl vyjádřen v usnesení dne 6. 1. 2025, č. j. 3 Cmo 35/2022-380, kdy odvolací soud po zopakování dokazování dovodil, že mezi účastnicemi došlo řádně k uzavření hlavní smlouvy, jejíž součástí byla rozhodčí doložka obsažená v obchodních podmínkách. To, že žalobkyně s tímto závěrem nesouhlasí, je věc jiná, soud prvního stupně však nepochybil, pokud se z tohoto pohledu již věcí nezabýval a odvolací soud nemá důvod na svém dříve vysloveném závěru cokoli měnit.

25. Pokud jde o přezkum závěru soudu prvního stupně, podle něhož ke zrušení rozhodčího nálezu nejsou dány důvody ani podle § 31 písm. c) a f) ZRŘ, je třeba již zde uvést, že se odvolací soud se závěry soudu prvního stupně zcela ztotožňuje.

26. Předně je třeba znovu připomenout, že institut zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 ZRŘ nepředstavuje řádný ani mimořádný opravný prostředek proti rozhodčímu nálezu, nejde o soudní přezkum věcné správnosti rozhodčího nálezu, tj. správnosti skutkových zjištění a právního posouzení věci, účelem tohoto institutu je umožnit soudní přezkum toho, zda byly splněny základní podmínky pro projednání a rozhodnutí věci rozhodci, tedy posoudit, zda řízení před rozhodci či samotný rozhodčí nález netrpí vadami, které by se příčily základním zásadám, na nichž jinak spočívá samo rozhodčí řízení a rozhodování. Kontrolní funkce soudu tak nezahrnuje přezkoumávání věcné správnosti rozhodnutí, které by de facto znamenalo, že by se z řízení o zrušení rozhodčího nálezu stalo kvaziodvolací řízení. Obecné soudy tedy nezkoumají soulad rozhodnutí s hmotným právem a postup dle § 31 ZRŘ nemá být a není opravným prostředkem proti rozhodnutí v rozhodčím řízení, a to řádným ani mimořádným. (srov. např. I. ÚS 3227/07, NS 29 Cdo 5146/2009, NS 23 Cdo 2570/2007).

27. Pokud jde o důvod zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. c) ZRŘ, který žalobkyně spatřovala v tom, že se rozhodčího řízení účastnil rozhodce, který nebyl povolán k rozhodování, i podle odvolacího soudu situaci, kdy si žalobkyně (jako strana v rozhodčím řízení žalovaná) přes výzvu rozhodčího soudu nezvolila rozhodce, nelze hodnotit jinak, než že se této možnosti vzdala (nevyužila ji). Pokud následně rozhodčí soud postupoval tak, že zbývajícího rozhodce jmenoval předseda (resp. v jeho nepřítomnosti místopředseda rozhodčího soudu), jde o postup legitimní, předvídaný v § 23 odst. 1 řádu rozhodčího soudu, jemuž se obě strany sporu podřídily (srov. § 13 odst. 3 ZRŘ). Postup ustanovení rozhodčího senátu proto proběhl zcela legálně a na správnost tohoto postupu nemá vliv ani v odůvodnění rozhodčího nálezu použitá zkratka, že Ing. Alenu Kamasovou jako rozhodce jmenovala žalobkyně (v rozhodčím řízení v postavení žalované). Shodně se soudem prvního stupně má i odvolací soud, že důvod zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. c) ZRŘ není dán.

28. Pokud jde o důvod zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. f) ZRŘ, který žalobkyně spatřovala v tom, že tvrzení, že rozhodčí nález odsuzuje k plnění, které nebylo žádáno, i zde podle odvolacího soudu dovodil správně soud prvního stupně, že tento důvod rovněž není dán. Žalobkyně zde vycházela ze skutečnosti, že rozhodčí soud v nálezu vyhověl uplatněnému nároku na poskytnutí zadostiučinění ve formě omluvy, ale místo navrženého znění: „Společnost , Jméno žalobkyně, ., se omlouvá společnosti , právnická osoba, . IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , za to, že od dubna 2015 vytěžovala její konkurenční databázi , Anonymizováno, , když ekonomické údaje v ní obsažené, tj. všechny údaje pocházející z účetních závěrek, zejména údaje o aktivech, pasivech, roční hodnoty obratu a zisku, neoprávněně kopírovala a doplňovala do své aplikace , Anonymizováno, :“ místo slova „všechny“ uvedl slovo „některé“. Již z toho je zjevné, že rozhodčí nález nejen že neodsuzuje k plnění, které nebylo žádáno, ale ani jím nebylo přisouzeno více, než bylo žádáno. Jak soud prvního stupně správně poznamenal, je přípustné, aby v případě, že soud po provedeném dokazování dospěje k závěru, že žalobce v řízení prokázal pouze část svého žalobního nároku, znění požadované omluvy upravil tak, aby odpovídalo prokázanému závadnému jednání žalovaného. V tomto ohledu soud správně poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 23 Cdo 4669/2010, podle něhož „Je-li žalobní petit přesný, určitý a srozumitelný, soud neporuší ustanovení § 155 odst. 1 o. s. ř. nebo ani jiné zákonné ustanovení, jestliže použitím jiných slov vyjádří ve výroku rozhodnutí stejná práva a povinnosti, kterých se žalobce domáhal. Pouze soud rozhoduje, jak bude formulován výrok jeho rozhodnutí; případným návrhem žalobce na znění výroku rozhodnutí přitom není vázán. Při formulaci výroku rozhodnutí soud samozřejmě musí dbát, aby vyjadřoval (z obsahového hlediska) to, čeho se žalobce žalobou domáhal; překročit žalobu a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se žalobce domáhal, může jen tehdy, jestliže řízení bylo možné zahájit i bez návrhu nebo jestliže z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky. Soud tak může např. upravit znění navržené omluvy tak, aby odpovídala prokázanému závadnému jednání žalovaných a smyslu institutu omluvy jako takovému. Může tedy vypustit určité slovní spojení či celou větu či znění omluvy zkonkretizovat.“. Námitky žalobkyně, že rozhodčí soud přisoudil něco jiného, než čeho se žalovaná v rozhodčím řízení v postavení žalobkyně domáhala, že se nejedná o pouhou formulační změnu, ale jde o zcela zásadní zásah do navrženého textu, který v konečném důsledku přináší odlišný významový dopad, jsou zcela nedůvodné. Shodně se soudem prvního stupně má i odvolací soud, že důvod zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. f) ZRŘ není dán.

29. Pokud tedy soud prvního stupně žalobu na zrušení označeného rozhodčího nálezu zamítl, je jeho rozhodnutí správné. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve znění doplňujícího usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, když současně postupem podle § 164 o. s. ř. opravil zřejmou nesprávnost spočívající v chybně uvedeném datu vyhlášení napadeného rozsudku.

30. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a v odvolacím řízení zcela úspěšné žalované byla přiznána náhrada nákladů ve výši 3 327,50 Kč, sestávající z odměny za 1 úkon právní služby (účast na jednání soudu) ve výši 2 300 Kč podle § 9 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, v platném znění a jedné režijní náhrady ve výši 450 Kč, vše se zvýšením o DPH ve výši 21 %. Platební místo náhrady nákladů řízení je určeno podle § 149 o. s. ř.