3 Co 25/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Jiřího Čurdy a soudců JUDr. Gabriely Kučerové a Mgr. Michala Výtiska ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně A ), IČO IČO žalobkyně B sídlem Adresa žalobkyně B zastoupena advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Anonymizováno ., IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno zastoupena advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 527 750 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně a žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2025, č. j. 3 C 4/2023-190

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů odvolacího řízení 18 068,25 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobkyně.

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem ve výroku I. uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 527 750 Kč spolu se smluvním úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 12 250 Kč od 14. 6. 2022 do zaplacení, z částky 9 500 Kč od 7. 7. 2022 do zaplacení, z částky 50 000 Kč od 11. 8. 2022 do zaplacení, z částky 9 500 Kč od 11. 8. 2022 do zaplacení, z částky 9 500 Kč od 13. 9. 2022 do zaplacení, z částky 9 500 Kč od 11. 10. 2022 do zaplacení, z částky 9 500 Kč od 9. 11. 2022 do zaplacení, ve výroku II. rozhodl o nákladech řízení tak, že uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni na jejich náhradu 207 391 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobkyně a ve výroku III. rozhodl o nákladech státu tak, že uložil žalované povinnost zaplatit státu (správně České republice) na jejich náhradu 3 297 Kč na účet Městského soudu v Praze do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Při svém rozhodování vyšel soud z tvrzení žalobkyně o tom, že dne , Datum narození advokáta A, uzavřela se žalovanou smlouvu o poskytování licence informačního systému , Anonymizováno, (dále jen „program“) a analytických služeb, na jejímž základě se zavázala za úplatu poskytnout žalované nevýhradní licenci k užívání programu a další analytické služby. Žalobkyně implementovala program pro žalovanou a ta jej začala používat, k předání programu žalované do užívání došlo dne 17. 5. 2022. Program je provozovaný jako on-line aplikace, do které přistupovali jednotliví spolupracovníci (zaměstnanci) žalované prostřednictvím uživatelského jména a hesla. Skutečnost, že jej žalovaná používala, vyplývá z jednotlivých záznamů, které vytvářeli právě zaměstnanci žalované, kteří se do programu opakovaně přihlašovali a pracovali v něm. Návazně žalobkyně vystavila faktury, kterými žalovanou vyzvala k úhradě sjednaného peněžitého plnění. Konkrétně se jednalo o fakturu č. 22266 znějící na částku 12 250 Kč splatnou dne 13. 6. 2022, č. 22325 na částku 9 500 Kč splatnou dne 6. 7. 2022, č. 1222 na částku 50 000 Kč splatnou dne 10. 8. 2022, č. 1224 na částku 9 500 Kč splatnou dne 10. 8. 2022, č. 1226 na částku 9 500 Kč splatnou dne 12. 9. 2022, č. 1228 na částku 9 500 Kč splatnou dne 10. 10. 2022 a č. 1230 na částku 9 500 Kč splatnou dne 8. 11. 2022. Žalovaná žádnou z těchto faktur neuhradila a žalobkyně proto dne 28. 10. 2022 od smlouvy odstoupila. Protože ve smlouvě bylo dohodnuto, že v případě odstoupení od smlouvy ze strany žalobkyně v důsledku prodlení žalované s úhradou faktur po více než 3 měsíce vznikne žalobkyni právo požadovat „finanční vypořádání za poskytnutí licence“ ve výši součtu měsíčních licenčních poplatků, které měly být uhrazeny za období od ukončení smlouvy do 30. 6. 2026, uplatnila žalobkyně i tento nárok ve výši 418 000 Kč, jako licenční poplatek ve výši 9 500 Kč za každý z 44 měsíců, po které měl smluvní vztah trvat. Dále se žalobkyně domáhala příslušenství ve formě smluvního úroku z prodlení, který byl sjednán ve výši 0,1 % denně.

3. Žalovaná ve své obraně předně namítla nedostatek mezinárodní pravomoci (příslušnosti) českých soudů (tuto námitku soud prvního stupně zamítl usnesením ze dne 18. 7. 2023, č. j. 3 C 4/202357, které nabylo právní moci dne 12. 8. 2023), dále namítla, že žalobkyni nemohlo vzniknout právo na úhradu za sjednané plnění, neboť program nebyl dodán tak, jak bylo sjednáno ve smlouvě, nedošlo k jeho řádné implementaci a nikdy nebyl schopný provozu. Nefunkčnost programu naopak opravňovala žalovanou, aby od smlouvy odstoupila, což učinila dopisem ze dne 22. 6. 2022. Následné odstoupení od smlouvy ze strany žalobkyně v říjnu 2022 je tak bez právního významu. Pokud jde o konkrétní vady programu, ty žalovaná žalobkyni opakovaně vytýkala v e-mailové komunikaci. Systém nefungoval dobře, měl pomalé odezvy, byl nekompatibilní s mobilními zařízeními (tablety) a nebyl schopný reálného používání. Program měl fungovat na mobilních zařízení mj. proto, aby bylo možné využívat sledování GPS a evidovat jednotlivé schůzky v terénu, jakož i knihu jízd. Takto program nefungoval, jednotlivé záznamy do systému musely být zaměstnanci vkládány večer z domácích počítačů. Chaos, který program působil ve skladových zásobách žalované, musela žalovaná na svoje náklady uvést do pořádku. Pokud jde o školení dne 17. 5. 2022, zaměstnanci žalované dostali přístupy do systému až dne 18. 5. 2022, a to e-mailem zaslaným v 8:45 hod. Od tohoto okamžiku se začal program používat, k řádné a kompletní implementaci podle smlouvy však nedošlo.

4. Soud prvního stupně připomněl, že o věci již rozhodl rozsudkem ze dne 18. 1. 2024, č. j. 3 C 4/2023-115, který byl k odvolání žalované odvolacím soudem zrušen a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Uvedl dále, že na základě závazného právního názoru odvolacího soudu v dalším řízení poučil žalobkyni podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. (zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád), doplnil dokazování a na základě doplněného skutkového stavu ve věci opětovně rozhodl, přičemž se s ohledem na pokyny odvolacího soudu zaměřil jen na otázku, zda došlo k implementaci programu, a tím ke vzniku nároku žalobkyně.

5. Soud prvního stupně z provedeného dokazování a nesporných tvrzení dovodil, že žalobkyně a žalovaná uzavřely smlouvu, na jejímž základě se žalobkyně zavázala poskytnout žalované licenci k programu, tento program implementovat u žalované a provádět další s tím související služby, a to do 30. 6. 2026, s možností automatického prodloužení v následujících letech, pokud smlouva nebude vypovězena vždy k 30. 6. příslušného roku. Žalovaná se ve smlouvě zavázala žalobkyni uhradit jednorázově částku 50 000 Kč jako „startup fee“ a následně platit licenční poplatek ve výši 9 500 Kč měsíčně, a to vždy na základě faktur. Pokud jde o konkretizaci plnění a protiplnění, pak „startup fee“ mělo dle přílohy smlouvy (ceníku) zahrnovat konzultace, implementaci samotného IS, instalaci serveru, zavedení uživatelských účtů a import dat. Všechna tato plnění podle soudu žalobkyně žalované poskytla, dokončila implementaci a žalovaná začala prostřednictví svých zaměstnanců, resp. reprezentantů program aktivně používat v polovině května 2022. Program nepracoval bezchybně, vykazoval řadu problémů a nedostatků, i přesto v něm reprezentanti žalované vytvořili stovky záznamů o schůzkách s obchodními partnery a uskutečnili prostřednictvím programu mnoho objednávek zboží. Vzhledem k tomu, že systém je tzv. modulovým řešením a je umístěn na serveru žalobkyně, je podle soudu technicky vyloučeno, aby v něm mohli reprezentanti (zaměstnanci) žalované pracovat, aniž by proběhla jeho implementace. Ta totiž spočívala zejména právě v instalaci serveru, zřízení uživatelských účtů, jejich zpřístupnění a importu uživatelských dat - v tomto případě databází tisíců lékáren a lékařů. Dovodil dále, že žalobkyně v souladu se smlouvou za sjednanou částku 7 500 Kč vytvořila pro žalovanou mapový report a poskytovala konzultace prostřednictvím helpdesku i emailu. Ve smlouvě si strany sjednaly, že žalovaná má právo od smlouvy odstoupit v případě nefunkčnosti systému znemožňující jeho užívání po dobu více než sedm dnů od okamžiku nahlášení této nefunkčnosti. S ohledem na vady programu spočívající mj. v jeho pomalých odezvách, obtížné ovladatelnosti na tabletech a zasekávání žalovaná dopisem ze dne 22. 6. 2022 oznámila žalobkyni, že tohoto svého práva využívá a od smlouvy odstupuje, odkázala při tom na tento konkrétní důvod odstoupení sjednaný ve smlouvě. Žalobkyně odstoupení od smlouvy neakceptovala a sdělila žalované, že pro odstoupení nebyly splněny podmínky s tím, že jednotlivé problémy je možno řešit. Žalobkyně postupně vystavovala žalované faktury dle smlouvy za období od poloviny května do října 2022. Vzhledem k tomu, že žalovaná na tyto faktury nic neuhradila, oznámila v říjnu 2022 naopak žalobkyně žalované, že od smlouvy odstupuje, a odkázala při tom na ujednání ve smlouvě, které toto právo žalobkyni přiznává pro případ prodlení se zaplacením dlužných částek po dobu delší než tři měsíce. Zároveň žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě „finančního vypořádání za poskytnutí licence“, které bylo ve smlouvě pro tento případ sjednáno ve výši součtu licenčních poplatků, které by žalovaná byla povinna uhradit do 30. 6. 2026. Ani to žalovaná neuhradila.

6. Podle soudu prvního stupně je rozhodným právem právo české, neboť tak bylo v souladu s čl. 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 593/2008, o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I), dohodnuto ve smlouvě. Výše popsaný skutkový stav proto soud posoudil podle § 1724 odst. 1, § 1725 a § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), zmínil i výkladová pravidla obsažená v § 555 odst. 1 a § 556 o. z., dále aplikoval § 2358 odst. 1 o. z., § 2004 odst. 1 o. z. a § 2001 o. z. a dospěl k závěru, že žaloba je důvodná.

7. Dovodil, že na základě právního jednání žalobkyně a žalované mezi nimi vznikl podle § 1725 odst. 2 o. z. smluvní závazkový vztah. Jeho obsahem bylo mj. právo žalobkyně na peněžité plnění ve smyslu § 1721 o. z., konkrétně právo na zaplacení tzv. startup fee. To podle ceníku, jenž tvořil přílohu smlouvy, zahrnovalo platbu za konzultace, implementaci samotného systému, instalaci serveru, zavedení uživatelských účtů a import dat. Dále bylo obsahem smluvního závazkového vztahu právo žalobkyně na placení pravidelných licenčních poplatků. Uzavřenou smlouvu soud vyhodnotil jako smlouvu smíšenou s prvky smlouvy licenční. Ze smlouvy uzavřené mezi účastníky pak vyplývá, že nárok na zaplacení licenčního poplatku za užívání programu vzniká až provedením implementace programu, tedy jeho přizpůsobením uživatelskému prostředí žalované. V tomto ohledu soud vyšel primárně z nesporného tvrzení účastníků, že program je pouze jeden, a to pro všechny klienty žalobkyně, a že každý klient má pak vlastní implementaci. Z toho soud dovodil, že v momentě, kdy žalovaná program začala reálně užívat, muselo z logiky věci dojít k jeho implementaci. Dále soud vyšel z provedeného dokazování, z něhož vyplynulo, že konkrétní protiplnění za „startup fee“ bylo sjednáno tak, že jde o úhradu za konzultace, implementaci IS, instalaci serveru, zavedení uživatelských účtů a import dat. Zabýval se tedy i tím, zda tyto konkrétně ujednané podmínky byly splněny a dospěl ke kladnému závěru, když vzal za prokázané, že žalobkyně na server přístupný prostřednictvím sítě internet nainstalovala verzi programu určenou pro žalovanou, do takto připraveného systému importovala konkrétní data, tj. zejména seznamy lékáren a lékařů a další moduly, zavedla uživatelské účty, které zaslala žalobkyni, a začala žalované poskytovat konzultace, školení a technickou podporu ohledně ovládání systému. Na základě toho pak žalovaná začala s programem pracovat a užívat jej, konkrétně v něm vytvářela objednávky či evidovala obchodní návštěvy a takto v něm vytvořila stovky záznamů. Podle soudu tak ze strany žalobkyně došlo k poskytnutí všech služeb ve smlouvě (ceníku) zahrnutých do položky „startup fee“, resp. ze strany žalobkyně byla provedena veškerá ve smlouvě specifikovaná dílčí plnění, za něž se žalovaná zavázala zaplatit počáteční jednorázovou úhradu. Žalobkyni tak vzniklo podle § 1724 odst. 1 ve spojení s § 1746 odst. 2 o. z. právo na zaplacení částky 50 000 Kč za „startup fee“. Vzhledem k tomu, že žalobkyně (správně žalovaná) program po jeho implementaci začala i užívat, není pochyb ani o tom, že jí vznikla i povinnosti hradit sjednané měsíční licenčních poplatky. Zde soud poukázal na to, že v tomto ohledu žalovaná ani ničeho nenamítala. Nesporné pak bylo i vytvoření mapového reportu za dohodnutou částku 7 500 Kč a vystavení faktury za tuto doprovodnou službu.

8. Podle soudu sama skutečnost, že po své implementaci program vykazoval nedostatky, které žalovaná vytýkala, není důvodem, který by žalovanou bez dalšího opravňoval odepřít žalobkyni její právo na sjednané peněžité plnění. Zde soud odkázal na jeden ze základních principů smluvního práva zakotvený mj. v § 3 odst. 2 písm. d) o. z., že smlouvy mají být splněny (pacta sunt servanda). Právo přitom straně, jíž je poskytnuto vadné plnění, poskytuje řadu nástrojů, jak se domoci odstranění vad či případně adekvátně snížit protiplnění, či dokonce způsobit zánik závazku jednostranným odstoupením, samotné odepření protiplnění však bez dalšího přípustné není.

9. Soud se dále zabýval otázkou, zda povinnost k úhradě předmětné pohledávky nezanikla z důvodu odstoupení od smlouvy ze strany žalované. Vzal za prokázané, že právo odstoupit bylo ve smlouvě sjednáno pro případ nefunkčnosti systému znemožňující jeho užívání po dobu více než 7 dní od okamžiku nahlášení nefunkčnosti žalovanou, žalovaná toto právo realizovala, nicméně podle soudu podmínky pro vznik práva od smlouvy odstoupit nenastaly. Uvedl, že na žalované bylo, aby v řízení tvrdila a prokázala, že systém byl tak nefunkční, že to znemožnilo jeho užívání, tuto nefunkčnost žalovaná nahlásila a nefunkčnost trvala po dobu delší než 7 dní od tohoto nahlášení a že v tomto směru poskytl žalované při jednání dne 21. 11. 2023 podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. podrobné poučení. Žalovaná svá obecná tvrzení o vadách systému přes poučení nekonkretizovala, nadto podle soudu výsledky provedeného dokazování splnění takto sjednaných podmínek pro odstoupení od smlouvy přímo vylučují. Nahlášení nefunkčnosti systému, jakožto nutnou podmínku pro vznik práva na odstoupení od smlouvy, žalovaná spatřovala v emailu ze dne 8. 6. 2022, v něm však jakákoliv zmínka o takové nefunkčnosti systému, jež by znemožňovala jeho užívání jako celku, zcela absentuje. Naopak zde jednatel žalované uvádí, že toliko „není maximálně spokojen“ se způsobem zobrazování a posouvání obsahu okna programu na tabletech či telefonech. Výslovně pak zmiňuje, že záložka „práce v terénu“ funguje správně, byť je problém v reakčním čase, pročež je práce s ní komplikovaná. Je tedy zcela zjevné, že (byť s vadami) program fungoval, nenastal tedy skutkový stav předvídaný smluvním ujednáním, které by žalovanou opravňovalo od smlouvy odstoupit. Pokud se žalovaná dále snažila prokázat splnění podmínek pro odstoupení od smlouvy emailovou zprávu z 20. 5. 2022, z ní bylo naopak zjištěno, že žalobkyně poskytla zaměstnankyni žalované technickou podporu s nastavením prohlížeče. Tuto zprávu tedy za nahlášení nefunkčnosti ve smyslu smlouvy považovat rovněž nelze. Další e-mailová zpráva ze dne 17. 6. 2022 ani žádná pozdější nahlášením nefunkčnosti ve smyslu smluvního ujednání být nemůže již jen proto, že od jejího odeslání do 22. 6. 2022, kdy žalovaná od smlouvy odstoupila, neuplynulo potřebných sedm dnů. Už jen pro dokreslení lze doplnit, že tyto emaily zaměstnanců žalované, které obsahovaly upozornění na různé vady programu, byly adresovány jen jednateli samotné žalované, nikoliv tedy žalobkyni. Žalovaná přitom ani netvrdila, že by se kdy dostaly do dispoziční sféry žalobkyně. Závěr, že program byl (byť s více či méně závažnými vadami a nedostatky) funkční a použitelný, je možné podpořit i skutkovým zjištěním, že po celou dobu od poloviny května do 24. 6. 2022 se do programu kontinuálně přihlašovali zaměstnanci žalované, vytvářeli zde záznamy o schůzkách a objednávky. Bylo přitom postaveno najisto, že v rozhodné době nenastalo nikdy sedm po sobě jdoucích dnů trvající období, kdy by se do systému nikdo nepřihlásil či zde nevytvořil např. žádný záznam o schůzce. Tvrzení žalované o celkové nefunkčnosti programu znemožňující jeho užívání bylo tedy i tímto spolehlivě vyvráceno. Soud proto uzavřel, že odstoupením žalované od smlouvy závazkový právní vztah zaniknout nemohl.

10. Soud v této souvislosti poukázal na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2011, sp. zn. 21 Cdo 4986/2010, k níž se Nejvyšší soud přihlásil naposled v usnesení ze dne 31. 8. 2022, sp. z. 33 Cdo 2810/2021) o tom, že údaj o důvodu odstoupení je imanentní součástí každého takového jednostranného právního úkonu (dnes právního jednání - pozn. soudu). Pokud tedy není odstoupení od smlouvy z důvodu, který je v něm uveden, po právu, nelze toto právní jednání ex post jednostranně měnit či doplňovat a nahrazovat v něm výslovně uvedený důvod odstoupení důvodem jiným. Jinak řečeno, pokud smluvní strana od smlouvy odstoupí z důvodu, který není po právu, postrádá její právní jednání účinků bez dalšího. To platí i v případě, že v době odstoupení existoval jiný důvod, pro který by bývala mohla smluvní strana odstoupit platně (shodně viz shora citované usnesení ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 33 Cdo 2810/2021). Přeneseno na posuzovaný případ to znamená, že odstoupení od smlouvy ze dne 22. 6. 2022 nemohlo způsobit zánik závazku, neboť žalovaná od smlouvy odstoupila z důvodu, který nebyl dán, tj. mylně se domnívala, že byly splněny sjednané podmínky pro odstoupení. Toto její právní jednání pak nelze zpětně konvertovat a konvalidovat, i kdyby byly naplněny jiné (zákonné) důvody pro odstoupení od smlouvy. Tento závěr je odrazem zásady autonomie vůle, která je jedním ze základních principů, na kterých je vystavěn občanský zákoník (§ 1 odst. 2, § 3 odst. 1 o. z. a v čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod). Tím méně může k takovému zpětnému nahrazení důvodu odstoupení od smlouvy přistoupit soud z moci úřední. Podle soudu tak nebylo podstatné, zda žalované případně vzniklo právo od smlouvy odstoupit z jiného důvodu (ze zákona), a těmito otázkami se proto ani nezabýval.

11. Ve vztahu k nároku na finanční vypořádání ve výši 418 000 Kč ve smlouvě sjednané jako „finanční vypořádání za poskytnutí licence“, soud uvedl, že vznik této povinnosti žalované byl ve smlouvě sjednán tak, že nastane v situaci, kdy žalobkyně z důvodu kvalifikovaného prodlení žalované se zaplacením licenční odměny (nebo jiné platby) od smlouvy odstoupí. Po právní stránce se jedná nepochybně o povinnost sankční povahy, která je však podmíněna dále výkonem práva žalobkyně na odstoupení od smlouvy. S poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2019 sp. zn. 23 Cdo 1192/2019, publ. ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. Rc 55/2020, soud dovodil, že žalobkyni vzniklo právo na zaplacení této částky z titulu smluvní pokuty, byť předmětné ujednání nebylo jako smluvní pokuta výslovně označeno (§ 555 odst. 1 o. z.). Otázkou výše smluvní pokuty se nezabýval, neboť k moderaci smluvní pokuty může soud přistoupit výlučně na návrh dlužníka, žalovaná žádný takový návrh nevznesla. Zabýval se pouze (s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2022, sp. zn. 21 Cdo 841/2021) ujednáním o smluvní pokutě z hlediska jeho případné (absolutní) (ne)platnosti ve smyslu § 588 o. z., tj. zkoumal, zda se toto ujednání zjevně nepříčí dobrým mravům a dospěl k závěru, že ujednání o smluvní pokutě absolutně neplatným ujednáním pro rozpor s dobrými mravy zcela bezpochyby není.

12. Soud prvního stupně proto žalobě vyhověl, přičemž vzhledem k tomu, že žalovaná svůj peněžitý dluh řádně a včas nesplnila, dostala se dnem následujícím po splatnosti dluhu do prodlení, přiznal soud žalobkyni i právo na zaplacení úroků z prodlení podle § 1968 o. z. ve výši sjednané ve smlouvě sazbou 0,1 % denně za každý den prodlení z každé dlužné vyfakturované částky v souladu s ustanovením § 1970 o. z. Výrok o nákladech řízení odůvodnil soud odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a jejich náhradu přiznal úspěšné žalobkyni, podle § 148 odst. 1 o. s. ř. pak rozhodl o nákladech státu.

13. Rozsudek v celém jeho rozsahu napadla odvoláním žalovaná. Má za to, že ani v dalším řízení nebyly odstraněny nedostatky předchozího řízení, které vedly ke zrušení předchozího rozsudku. Odkázala proto na námitky, které vznášela v odvolání proti předchozímu rozsudku a nad jejich rámec uvedla, že pokud soud dovodil, že ze strany žalobkyně došlo k poskytnutí všech služeb (ceníku) zahrnutých do položky „startup fee“, není tento závěr ničím podložený. Plněním podle smlouvy měla být implementace a provoz programu, ne pouze přihlášení zařízení do sítě a určení jeho polohy. Kompletní dodání systému a jeho implementace nikdy ve skutečnosti nenastala, resp. k ní nedošlo, což podle žalované potvrdil svědek , Anonymizováno, . Pokud nebyla dokončená implementace, nemohla být logicky splněna ani druhá smluvní podmínka, kterou byl provoz programu. O uvedených skutečnostech byl průběžně informován jednatel žalobkyně a rovněž byly označené nedostatky opakovaně hlášené na Helpdesk, který sloužil jako technická a servisní podpora, poskytovaná ze strany žalobkyně. Hlášení a dotazy na Helpdesk byly směřované až do momentu, kdy Helpdesk výslovně neuvedl v komunikaci se žalovanou, že uvedené (reklamované nedostatky) řešit nebude, neboť je to nedostatek, který Helpdesk vyřešit neumí a je to čistě v kompetenci žalobkyně jako dodavatele systému. Žalobkyně vždy, v rámci každého nahlášení zjištěného nedostatku, dostala čas na zjednání nápravy, která ale nikdy zjednána nebyla, a naopak žalobkyně začala postupně i přes neexistenci implementace a dodání systému vystavovat jednotlivé faktury za něco, co ve skutečnosti reálně nikdy dodané, a tedy splněné nebylo.

14. Pokud soud uvedl, že vzhledem k tomu, že žalovaná program po jeho implementaci začala i používat, není pochyb ani o tom, že jí vznikla i povinnost hradit sjednané měsíční licenční poplatky a že v tomto ohledu žalovaná konečně ani ničeho nenamítala, aby dále připustil, že po implementaci program vykazoval nedostatky a žalovaná mu vytýkala vady, což ale podle soudu s poukazem na zásadu pacta sunt servanda není důvodem, který by žalovanou bez dalšího opravňoval odepřít žalobkyni její právo na sjednané peněžité plnění, pak se ale spokojil pouze s prokázáním funkčnosti přihlášení do sítě, což ale neprokazuje funkčnost programu v požadovaném rozsahu. Systém měl poskytovat množství funkcionalit, vynikající dostupnost, online data, online funkce, aktivní knihu jízd, porovnávání výkonů s konkurencí apod. Další nikoli nepodstatnou skutečností byla i dohodnutá podmínka funkčnosti uvedeného systému na mobilních zařízeních (tabletech). Všechny tyto skutečnosti ale nikdy nenastaly a neprokázal je ani dodatečný výslech svědka. Svědek , Anonymizováno, se podle žalované ani neprezentoval důvěryhodně, na všechny otázky odpovídal jasně a pamatoval si všechny detaily z rozhodné doby. Vždy svoji odpověď kontroloval pohledem na jednatele žalobkyně. Naopak, v momentě, kdy byl konfrontován s e-mailovou komunikací, která mu byla zasílaná ze strany žalované, opakovaně uvedl, že se tyto skutečnosti už nepamatuje.

15. Výhrady vznesla žalovaná i vůči rozhodnutí o nákladech řízení a navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

16. Rozsudek ve výroku II. o nákladech řízení napadla odvoláním žalobkyně. Vytkla soudu, že jí vyúčtovanou náhradu nákladů řízení v celkové výši 266 013,64 Kč nedůvodně zkrátil. Žalobkyně sice akceptuje skutečnost, že jednání před odvolacím soudem trvalo dobu kratší než dvě hodiny, neboť tuto skutečnost neměla jak ověřit. Nesouhlasí však s tím, že by další úkony byly neúčelné. Sepis reakce na odstoupení od smlouvy byl účelným úkonem, neboť bylo nezbytné obratem reagovat na možné odstoupení od smlouvy, aby protistrana nemohla argumentovat tím, že ze strany žalobkyně došlo ke konkludentní akceptaci odstoupení od smlouvy, přičemž tento dokument reaguje na výtky žalované a vyvrací její argumentaci. Pokud jde o další poradu s klientem, ta v situaci, kdy se připravuje soudní spor v řádech statisíců korun, obzvláště v situaci, kdy samotná smlouva stanovuje složitější mechanismus uplatnění nároků, je na místě. Žalobkyně neúčtovala žádné další porady ve věci a je toho názoru, že dvě porady za soudní spor, který trval cca 1,5 roku, jsou namístě. Pokud jde o záznam o poradě, pak s ohledem na advokátní mlčenlivost není možné v záznamu o poradě uvádět podrobnosti obsahu porady. Porada byla realizována na žádost žalobkyně, a pokud by tomu právní zástupce nevyhověl, pak by to mohlo ohrozit důvěru mezi advokátem a jeho klientem a vést k porušení povinností advokáta včetně možné kárné odpovědnosti. Pokud jde o další výzvu ze dne 31. 8. 2022, pak je třeba uvést, že tento dokument musel být sepsán a žalované zaslán, neboť sama licenční smlouva obsahuje ujednání, že žalobkyně mohla od smlouvy pro podstatné porušení ze strany žalované odstoupit až poté, co byla žalované zaslána výzva upozorňující na porušení povinností, v tomto případě neplacení faktur. Bez tohoto dokumentu by soudní spor nemohl být úspěšný, když by žalobkyně nedodržela stanovený procesní postup. Žalobkyně tak účtuje odměnu za 16 úkonů právní služby po 10 420 Kč, 11 režijních paušálů po 300 Kč a 4 režijní paušály po 450 Kč, cestovné vozidlem a ztrátu času ve výši 9 884,08 Kč a DPH z těchto částek 38 157,86 Kč, jízdné vlakem 6 661 Kč, soudní poplatek 26 338 Kč. Navrhla proto, aby odvolací soud změnil napadený výrok II. rozsudku tak, že žalobkyni bude přiznána náhrada nákladů řízení ve výši 252 860,94 Kč.

17. Ve vyjádření k odvolání žalované odmítla žalobkyně jako nedůvodné a ničím neprokázané tvrzení žalované, jimiž se snažila zpochybnit věrohodnost svědka , Anonymizováno, . Shodně se soudem prvního stupně má žalobkyně za to, že žalovaná neprokázala nefunkčnost programu tak, aby to ve smyslu smlouvy odůvodňovalo odstoupení žalované od smlouvy. Poukázala na to, že obrana žalované se v průběhu řízení v návaznosti na výsledky dokazování měnila, žalovaná však neprokázala, že by od smlouvy řádně odstoupila a soud prvního stupně dospěl ke správnému závěru, že uplatněné nároky žalobkyně jsou po právu. Navrhla proto potvrzení rozsudku v rozsahu dotčeném odvoláním žalované.

18. Vrchní soud v Praze přezkoumal podle § 212 a násl. o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně v napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně ani odvolání žalované není důvodné.

19. Předmětem přezkumu odvolacího soudu bylo rozhodnutí soudu o nárocích vyplývajících ze smlouvy o poskytování licence informačního systému , Anonymizováno, a analytických služeb, souvisejících s užíváním programu. Připomenout lze, že již v usnesení ze dne 20. 1. 2025, č. j. 3 Co 43/2024-160, kterým byl zrušen předchozí rozsudek soudu prvního stupně ze dne 18. 1. 2024, č. j. 3 C 4/2023-115, a věc mu vrácena k dalšímu řízení, odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně o tom, že žalobkyně se ve smlouvě zavázala poskytnout žalované licenci k počítačovému programu, tento program implementovat u žalované a provádět další s tím související služby a žalovaná se zavázala uhradit jednorázově 50 000 Kč jako „startup fee“ a následně platit licenční poplatek ve výši 9 500 Kč měsíčně. Odvolací soud tehdy uložil soudu prvního stupně, aby v dalším řízení posoudil, zda došlo k implementaci programu, když to bylo předpokladem vzniku nároku na zaplacení „startup fee“, licence za užívání programu a ceny dalších služeb poskytnutých před vlastním užíváním programu. Současně již v tomto usnesení odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně o tom, že odstoupení žalované od smlouvy dopisem ze dne 22. 6. 2022 není důvodné.

20. Soud prvního stupně, jak z odůvodnění napadeného rozsudku vyplývá, se v intencích závazného právního názoru zabýval otázkou provedení implementace a s jeho závěrem, že k implementaci programu došlo, se odvolací soud ztotožňuje a v podrobnostech odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku a závěry tam obsažené. Jak z obsahu spisu vyplývá, žalobkyně k výzvě soudu prvního stupně specifikovala funkcionality programu, které měl program podle smluvních ujednání obsahovat a soud prvního stupně následně správně z provedeného dokazování dovodil, že ze strany žalobkyně došlo k poskytnutí všech služeb zahrnutých do položky „startup fee“, resp. ze strany žalobkyně byla provedena veškerá ve smlouvě specifikovaná dílčí plnění, za něž se žalovaná zavázala zaplatit počáteční jednorázovou úhradu. Námitka žalované, že k implementaci programu (ve smyslu procesu zavedení programu do stávajícího IT prostředí žalované) nedošlo, tak byla vyvrácena provedeným dokazováním. To, zda program dále vykazoval nedostatky, je otázka, která se vznikem uplatněných nároků nesouvisí, jak přiléhavě poznamenal i soud prvního stupně. Tyto nedostatky a případná nefunkčnost programu by mohly mít význam toliko z hlediska naplnění předpokladů pro odstoupení žalované od smlouvy. Jak ale bylo uvedeno výše, k naplnění dohodnutých podmínek pro odstoupení žalované od smlouvy z důvodu nefunkčnosti programu (tak jak byly dohodnuty ve smlouvě) nikdy nedošlo.

21. Shodně se soudem prvního stupně má odvolací soud za to, že žalobkyni provedením implementace vznikl nárok na zaplacení tzv. startup fee, na placení pravidelných licenčních poplatků a poplatku za vytvoření mapového reportu (ostatně proti posledně uvedeným dvěma nárokům ani žalovaná věcně nic nenamítala). Důvodným je i podle odvolacího soudu požadavek na zaplacení „finančního vypořádání za poskytnuté licence“ ve výši 418 000 Kč, když soud prvního stupně jednak správně posoudil obsah tohoto smluvního ujednání jako ujednání o smluvní pokutě pro případ porušení povinnosti žalované platit řádně a včas licenční odměny nebo jiné platby dohodnuté ve smlouvě, k jejímuž vymáhání může žalobkyně přistoupit až poté, co z důvodu kvalifikovaného prodlení žalované se zaplacením licenční odměny nebo jiné platby od smlouvy odstoupí. Za situace, kdy žalovaná ničeho ohledně výše smluvní pokuty nenamítala, se soud prvního stupně touto otázkou správně nezabýval (srov. § 2051 o. z.). I zde lze v podrobnostech odkázat na odůvodnění napadeného rozsudku a závěry soudu prvního stupně, s nimiž se odvolací soud ztotožňuje.

22. Pokud tedy soud prvního stupně žalobě vyhověl, rozhodl správně a odvolací soud proto napadený rozsudek podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, a to včetně správných souvisejících výroků o nákladech řízení.

23. Pokud jde o výrok II. o nákladech řízení mezi účastnicemi, neshledal odvolací soud důvodnými odvolací námitky žalobkyně o tom, že jí soud nedůvodně nepřiznal náhradu nákladů za sepis reakce na odstoupení od smlouvy ze strany žalované, další poradu s klientem a výzvu žalované s upozorněním na porušení povinností. Ani zde nelze cokoli vytknout soudu prvního stupně ohledně závěrů, které učinil při rozhodnutí o tom, že za tyto úkony nelze žalobkyni náhradu nákladů řízení přiznat, neboť nebyly potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva. Je třeba zdůraznit, že v rámci náhrady nákladů se nahrazují pouze náklady, které účastník vynaložil v souvislosti s řízením a které jsou účelně vynaloženy k uplatňování nebo bránění práva (srov. § 142 odst. 1 o. s. ř.). Významné proto není např. to, zda si další poradu s advokátem klient vyžádal, ale to, zda taková porada (stejně jako každý jiný úkon při zastupování účastníka v řízení) byl objektivně nutný k tomu, aby účastník dosáhl procesního úspěchu. Pokud žalobkyni vznikly další náklady spojené s vymáháním pohledávky, u nichž nejsou splněny podmínky pro přiznání jejich náhrady v rámci nákladů řízení, nezbývá žalobkyni (jak přiléhavě uvedl soud prvního stupně) než se jich domáhat jako hmotněprávního nároku ve smyslu § 513 o. z.

24. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a jejich náhradu přiznal úspěšné žalobkyni. Výše náhrady nákladů žalobkyně činí 18 068,25 Kč a odpovídá odměně advokáta za 1 úkon právní služby (účast na jednání odvolacího soudu) podle § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, 1 režijní náhradě ve výši 450 Kč podle § 13 advokátního tarifu, náhradě za ztrátu času za 16 půlhodin po 150 Kč a náhradě cestovních výdajů ve výši 1 662,44 Kč (z toho za použití automobilu z místa sídla advokáta na vlakové nádraží Ostrava Svinov a zpět 474,44 Kč a jízdné vlakem Ostrava Svinov - Praha a zpět 1 188 Kč), vše se zvýšením o 21% DPH.

25. Platební místo náhrady nákladů řízení je určeno podle § 149 o. s. ř.