4 Cmo 25/2026

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Michala Krenka, Ph.D., a soudců JUDr. Moniky Vackové a JUDr. Blanky Trávníkové v právní věci žalobce: Jméno žalobce, IČO žalobce sídlem Adresa žalobce zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalovanému: Jméno žalovaného, narozený dne Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného zastoupený advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení částky 1 785 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 67 Cm 57/2023 – 162 ze dne 14. listopadu 2025

I. Rozsudek soudu prvního stupně se mění tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 1 785 000 Kč, spolu s úrokem z prodlení ve výši 15 % p.a. z uvedené částky od 14. 7. 2023 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci (na účet jeho zástupce), na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 370 285 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Městský soud v Praze rozsudkem z 14. 11. 2025 zcela zamítl žalobu z 19. 7. 2023, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 1 785 000 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši (výrok I). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit žalovanému (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 153 464,30 Kč (výrok II).

2. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, dle které byl žalovaný v době od 6. 6. 2019 do 31. 1. 2022 společníkem žalobce s obchodním podílem 4,5 %; v době od 6. 6. 2019 do 25. 8. 2021 byl rovněž jedním z jednatelů žalobce. Na základě neformální dohody vyplatil žalobce žalovanému dne 21. 7. 2020 částku 1 785 000 Kč jako zálohu na podíl na zisku žalobce za rok 2019. Stalo se v situaci kdy nebylo přijato rozhodnutí valné hromady žalobce o schválení účetní závěrky za rok 2019 a o rozdělení zisku. Po upozornění auditora žalobce, společnosti právnická osoba, IČO na uvedenou skutečnost, byl žalovaný k vydání plnění přijatého bez právního důvodu (§ 2991 a násl. o. z.) marně vyzván přípisem žalobce z 12. 7. 2023. S ohledem na odmítavou reakci žalovaného se žalobce vydání bezdůvodného obohacení domáhá po žalovaném podanou žalobou.

3. Žalovaný soudu navrhl, aby podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl. Přihlásil se k funkci společníka i jednatele žalobce v době uvedené v podané žalobě, na rozdíl od žalobce však tvrdí existenci řádného právního titulu k částce 1 785 000 Kč, vyplacené žalobcem na jeho účet dne 21. 7. 2020. Daná platba žalobce byla dividendou žalovaného za rok 2019. V pokynu k úhradě byla takto označena jednatelem a většinovým společníkem žalobce Anonymizováno a pochybnosti o účelu platby mezi účastníky nepanovaly až do ukončení účasti žalovaného v žalobci dne 7. 1. 2022. Valná hromada žalobce přitom schválila jeho účetní závěrku za rok 2019 a návrh na rozdělení zisku za stejné období; nevyhovení zápisu z jednání valné hromady nic nemění na platnosti přijatého usnesení (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4108/2018 z 10. 3. 2020). Pokud by poskytnutá platba představovala pouze zálohu na podíl za zisku, s ohledem na ukončení účasti žalovaného v žalobci na jeho valné hromadě konané dne 7. 1. 2022 (v souladu s čl. 11.1. a 11.3. společenské smlouvy), pak řádný právní titul pro ponechání platby žalovanému představoval čl. 7.3. společenské smlouvy žalobce nebo ust. § 31 z. o. k. Žalovaný proti nároku uplatněnému podanou žalobou rovněž namítá (§ 2993 o. z.) vzájemné plnění v podobě poskytovaných právních služeb v hodnotě odpovídající minimálně výši žalobou uplatněného nároku. S ohledem na poměry účastníků a více mezi nimi vedených sporů považuje žalovaný konečně podanou žalobu za nemravnou, jako celek za šikanózní, nepožívající právní ochrany (§ 6 odst. 2 o. z. a § 8 o. z.).

4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 129 o. s. ř.) věc posoudil dle ust. § 34 a § 35 z. o. k. Při posouzení právní povahy platby 1 785 000 Kč nesporně placené dne 21. 7. 2020 bezhotovostním převodem z účtu žalobce na účet žalovaného, po zhodnocení provedených důkazů (zejména e-mailové korespondence z let 2020 – 2021) vzal za prokázané, že na základě konceptu zaslaného dne 24. 7. 2020 Anonymizováno ostatním společníků přijali všichni společníci žalobce rozhodnutí mimo valnou hromadu schvalující jednak účetní závěrku žalobce za rok 2019, jednak v konceptu obsažený návrh na rozdělení zisku za uvedené období. Platba částky 1 785 000 Kč, označená rovněž formálně jako „dividenda TP“, představuje tedy podíl žalovaného na zisku žalobce za rok 2019, pro kterou rozhodnutí společníků žalobce přijaté mimo jeho valnou hromadu představuje řádný právní titul. Paralelní právní titul pro ponechání dané platby žalovanému přestavuje čl. 7.3. společenské smlouvy žalobce, a to s ohledem na rozhodnutí valné hromady žalobce o ukončení účasti žalovaného v žalobci podle čl. 11.1. a 11.3. jeho společenské smlouvy. Podaná žaloba tedy byla jako nedůvodná v celém rozsahu zamítnuta. Výrok o náhradě nákladů řízení odpovídá zásadě plného úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

5. Žalobce podal včasné odvolání proti rozsudku z 14. 11. 2025. Odvolacímu soudu navrhl jeho změnu a vyhovění podané žalobě. Rozsudek soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelný. Jeho odůvodnění neodpovídá požadavkům ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. Soudu prvního stupně je však odvolatelem vytýkán hlavně nesprávně zjištěný skutkový stav a z toho plynoucí nesprávné právní posouzení věci. Obsáhle argumentuje hlavně tak, že v řízení provedenými důkazy nebylo prokázáno schválení účetní závěrky žalobce za rok 2019, ani rozdělení zisku dosaženého ve stejném účetním období mezi jeho společníky. Účetní závěrku žalobce za rok 2019 obdrželi jeho společníci až dne 24. 7. 2020, tedy po poskytnutí posuzované platby žalobce žalovanému. E-mail většinového společníka žalobce Anonymizováno zaslaný ostatním společníkům dne 24. 7. 2020, byl pouze koncept k revizím a připomínkám, dle obsahu nesplňoval základní obsahové náležitosti pro rozhodování per rollam o schválení účetní závěrky žalobce za rok 2019 a o rozdělení zisku za dané účetní období; ze strany obeslaných společníků žalobce ani na něj nebylo nijak reagováno. E-mailová korespondence vedená v období let 2020–2021 prokazuje pouze dohodu společníků žalobce o výši záloh na podílu za zisku. Na povinnost jejich vrácení (s ohledem na absenci přijetí rozhodnutí valné hromady žalobce), byl žalobce upozorněn auditorem až v r. 2023. Titul pro ponechání platby žalobce pro žalovaného nepředstavuje ani čl. 7.3. jeho společenské smlouvy. Pro jeho aplikace by bylo třeba zálohy na podíl na zisku vyplacené v době od 1. 1. 2022 do ukončení účasti žalovaného: ten navíc účast ukončil nikoliv dohodou o vystoupení dle čl. 11.1. a 11.3. společenské smlouvy žalobce, ale vyškrtnutím ze seznamu členů České advokátní komory. Podanou žalobu konečně žalobce nepovažuje za nemravnou ani šikanózní v situaci, kdy po upozornění auditora ostatní společníci neoprávněně vyplacené zálohy na podíl na zisku za rok 2019 žalobci vrátili. Žalobce konečně bezúspěšně žalovanému nabízel ponechání vyplacené částky jako protihodnotu za poskytnuté právní služby.

6. Žalovaný v podaném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku z 14. 11. 2025 jako věcně správného. Na rozdíl od odvolatele pokládá řízení před soudem prvního stupně za bezvadné a zcela se ztotožňuje i s meritorním posouzením věci obsaženým v napadeném rozsudku. Zdůrazňuje, že částka 1 785 000 Kč (po zdanění srážkou příslušné sazby daně z příjmů) byla jako „dílčí dividenda za 2019“ označena v e-mailu většinového společníka žalobce Anonymizováno z 17. 7. 2020, obsahující pokyn účtárně žalobce k její výplatě. Uvedený účel platby nebyl až do doby zhoršení vztahů se žalovaným žalobcem nikdy zpochybňován. Dne 24. 7. 2020 obdrželi společníci žalobce vypracovanou účetní závěrku za rok 2019 spolu s návrhem rozhodnutí na její schválení a návrhem na rozdělení zisku za rok 2019. Druhý společník žalobce Anonymizováno správnost dokumentu stejný den výslovně potvrdil. Danými listinami proto považuje ve shodě se soudem prvního stupně přijetí rozhodnutí všemi společníky žalobce mimo jeho valnou hromadu o schválení účetní závěrky žalobce za rok 2019 a návrhu na rozdělení zisku za období roku 2019 za prokázané. Podstatu podané žaloby, dle které platba označená za dividendu nebude po zhoršení vztahů mezi účastníky za dividendu považována a bude z titulu plnění bez právního důvodu požadována zpět, považuje žalovaný za nemravnou, nehodnou právní ochrany (§ 8 o. z.). Právo žalovaného na ponechání uvedené částky plyne rovněž z ust. § 2997 odst. 1 o. z. (vědomé plnění nedluhu žalobcem) nebo z důvodu ust. § 2993 o. z. (vzájemné zúčtování odměny žalovaného za poskytnuté právní služby).

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po provedeném jednání přezkoumal podle § 212 o. s. ř. a § 212a o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2014 napadený rozsudek. Po tomto přezkoumání dospěl k následujícím závěrům a zjištěním:

8. Předně je třeba uvést, že Městský soud v Praze zjistil skutkový stav úplně a přesně, v rozsahu dostatečném pro učinění správného právního závěru. Závěr o skutkovém stavu věci, zjištěný soudem prvního stupně (na který odvolací soud pro stručnost pouze odkazuje), nedoznal změn ani v řízení odvolacím, a to po opakování dokazování notářským zápisem sp. zn. NZ 349/2019 z 5. 6. 2019, sepsaným notářem Jméno notáře, oznámením Anonymizováno z 7. 1. 2022 společníkům o rozhodnutí přijatém per rollam, e-mailem Anonymizováno Anonymizováno z 17. 7. 2020, příkazem žalobce z 21. 7. 2020 k úhradě částky 1 785 000 Kč na účet žalovaného, e-mailem Anonymizováno ostatním společníkům žalobce z 24. 7. 2020 včetně příloh, e-mailem Anonymizováno Anonymizováno a žalovanému z 27. 7. 2020 a konečně e-maily vyměněnými mezi společníky žalobce v době od 14. 7. 2021 do 16. 7. 2021.

9. Na rozdíl od řádně a dostatečně zjištěného skutkového stavu se s právním posouzením věci soudem prvního stupně odvolací soud již ztotožnit nemůže.

10. K odvolacím důvodům procesní povahy odvolací soud předesílá (a platí to i ve vztahu k soudu prvního stupně), že požadavek na odůvodnění rozsudku (§ 157 odst. 2 o. s. ř.) nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument vznesený v průběhu řízení oběma účastníky. Je zde přitom možné odkázat i na recentní závěry rozhodovací praxe Ústavního soudu (např. nálezy ve věcech sp. zn. IV. ÚS 201/04, I. ÚS 729/2000, I. ÚS 116/05 a IV. ÚS 787/06, III. ÚS 961/09). Rozsah reakce soudu na konkrétní námitky je tak co do šíře odůvodnění spjat s otázkou hledání míry, případně (za podmínek tomu přiměřeného kontextu) i s akcentací odpovědi implicitní. Skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně z provedených důkazů jsou podrobně popsána pod body 5) -15) odůvodnění rozsudku. Důvody zamítnutí dalších důkazních návrhů obsahuje bod 16) odůvodnění. Právní posouzení věci konečně obsahují body 17) – 33) odůvodnění. Podané zdůvodnění považuje odvolací soud za vyhovující zásadě předvídatelnosti rozhodnutí (§ 6 o. s. ř.) a nijak nevybočující ze zákonných požadavků na odůvodnění rozsudku, obsažených v ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. Je možné v této souvislosti odkázat i na závěry rozhodovací praxe k uvedené problematice (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 246/2004, rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 817/2003 nebo rozhodnutí Ústavního sodu sp. zn. III. ÚS 68/99).

11. K poměrně obsáhlé procesní argumentaci odvolatele vrchní soud ještě podotýká, že rozsudek městského soudu z 14. 11. 2025 považuje za přezkoumatelný, tedy nezakládající – bez dalšího – kasační důvod dle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv účastníků řízení (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2543/2011 z 25. 6. 2013, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 100/2013 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 ICdo 40/2016 z 20. 9. 2016). Z obsahu podaného odvolání je zcela zřejmé, že vydaný rozsudek městského soudu nijak nezaložil ztrátu orientace žalobce ve vedeném řízení či v důvodech, pro které byla podaná žaloba zamítnuta. Odvolání totiž zcela přiléhavě a věcně na odůvodnění rozsudku reaguje příslušnými odvolacími důvody.

12. Odvolací důvody formálního charakteru konečně uzavírá vrchní soud tak, že v řízení před soudem prvního stupně neshledal ani žádné další vady, mající snad za následek obligatorní postup dle ust. § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř.

13. K šikanózní povaze podané žaloby odvolací soud uvádí, že žalovaným namítané znaky – ve shodě s implicitně vyjádřeným závěrem městského soudu k této dílčí otázce – neshledal. Takové v obchodní praxi zcela výjimečné skutečnosti nelze dovodit ani z předmětu vedeného řízení či obsahu podané žaloby, ale ani z průběhu řízení či vedeného dokazování. Ani jistá vyhrocená povaha vztahu mezi účastníky, ve sporech dle ust. § 9 odst. 2 písm. g) o. s. ř. navíc poměrně běžná, neodůvodňuje bez dalšího zamítnutí podané žaloby. K velmi úzkým předpokladům aplikace ust. § 8 o. z. je též možné odkázat na závěry rozhodovací praxe (nález Ústavního soudu sp. zn. 3542/2020 z 11. 5. 2021 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 7 Tdo 90/2023 z 28. 2. 2023).

14. S ohledem na časové zařazení žalobou vylíčeného skutku, je pro jeho právní posouzení rozhodný zák. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále také jen z. o. k.). Pro aplikaci § 35 z. o. k. je možné v dané souvislosti připomenout i znění Čl. II bodu 4 přechodných ustanovení zák. č. 33/2020 Sb.

15. Dle ust. § 34 z. o. k., § 161 z. o. k. a čl. 7.1. společenské smlouvy žalobce mohl být podíl žalovaného na zisku žalobce za rok 2019 vyplacen pouze v případě, kdy valná hromada žalobce jednak schválí účetní závěrku žalobce za rok 2019 a jednak rozhodne o rozdělení zisku žalobce za rok 2019. K obligatorní povaze uvedeného právního titulu k oprávněné výplatě posuzované platby částky 1 785 000 Kč z účtu žalobce na účet žalovaného dne 21. 7. 2020 je možné kromě zcela jasného znění z. o. k. poukázat i na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 z 29. 11. 2023, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 79/2024). Odvolateli je třeba dát za pravdu v tom, že v případě nevyhotovení příslušného zápisu z rozhodnutí valné hromady žalobce, lze v případě sporu jeho existenci v řízení prokázat i jinými důkazními prostředky. I v této otázce je možné odkázat na recentní závěry soudní praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4108/2018 z 10. 3. 2020).

16. V posuzované době (červenec 2021) měl žalobce celkem 3 společníky: 1) Anonymizováno s obchodním podílem 81,5 %, 2) Anonymizováno s obchodním podílem 14 %, 3) žalovaný s obchodním podílem 4,5 %. Uvedení společníci žalobce byli v rozhodné době rovněž jeho jednateli. Ve shodě se soudem prvního stupně má odvolací soud za prokázané, že e-maily z 24. 7. 2020 zaslal společník ad 1) společníkům ad 2) a ad 3) jednak účetní závěrku žalobce za rok 2019 spolu s daňovým přiznáním k dani z příjmů právnických osob za stejné zdaňovací období, jednak návrh rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu (§ 175 z. o. k.). Ve stanovené lhůtě 15 dnů (§ 175 odst. 2 písm. a) z. o. k.) vyjádřil souhlas s návrhem rozhodnutí pouze společník ad 2), a to v e-mailu z 27. 7. 2020. S ohledem na ust. § 176 odst. 1, 2 z. o. k. tedy pouze z vyjádřeného souhlasu společníka ad 2) přijetí rozhodnutí mimo valnou hromadu jednak o schválení účetní závěrky žalobce za rok 2019, jednak o rozdělení zisku za uvedené období, nelze mít za prokázané. Přijetí příslušného rozhodnutí však v dané věci nelze mít za prokázané ani z předchozího či následného chování účastníků, resp. společníků žalobce (§ 556 odst. 1, 2 o. z.). To totiž se zaslaným návrhem rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu a tam obsaženým návrhem za rozdělení zisku vůbec nerezonuje. Dle pokynu společníka ad 1) z 17. 7. 2020 vyplatila účtárna žalobce jako „dílčí dividendu za 2019“ následující částky brutto: 1) společníkovi ad 1) 2,5 mil. Kč, 2) společníkovi ad 2) 1 tisíc Kč, 3) společníkovi ad 3) 2,1 mil. Kč. Návrh zaslaný v e-mailu z 24. 7. 2020 počítal s následujícím rozdělením zisku za r. 2019 v částkách brutto: 1) společník ad 1) 2,5 mil. Kč, 2) společník ad 2) 1 tisíc Kč, 3) společník ad 3) 2,5 mil. Kč. Z následné e-mailové korespondence vedené mezi společníky ad 1) a ad 3) v době od 14. 7. do 16. 7. 2021 a koneckonců i z výpisu z účtu žalobce z 21. 7. 2021 je přitom zřejmé, že za rok 2019 byla žalovanému vyplacena dividenda v celkové výši brutto 4 mil. Kč. Na rozdíl od soudu prvního stupně tedy na základě uvedených listin nemá odvolací soud v řízení za prokázané přijetí rozhodnutí o schválení účetní závěrky žalobce za rok 2019 a o rozdělení zisku z rok 2019, a to ani konkludentní formou (§ 546 o. z.).

17. V případě dané platby částky 1 785 000 Kč dne 21. 7. 2020 bez právního důvodu, se odvolací soud primárně zabýval otázkou, zda žalovaný mohl být při jejím přijetí v dobré víře (§ 35 odst. 1 z. o. k.). Pokud jde o okolnosti dobré víry žalovaného (předpokládané z. o. k. v případě nejistoty) v řádný titul platby žalobce dne 21. 7. 2020, je tyto třeba hodnotit se zřetelem ke všem skutečnostem vždy objektivně a nikoliv pouze ze subjektivního hlediska (osobního přesvědčení) samotného účastníka (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 2 Cdon 1178/96 z 28. 4. 1997, publikované v ASPI č. 11 ročník 1996, str. 587 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 1843/2000 z 7. 5. 2002). Případný omyl žalovaného v posuzované věci by byl omluvitelný pouze tehdy, pokud by se mu nemusel vyhnout ani při vynaložení obvyklé opatrnosti, kterou lze po každém požadovat; v případě jednoznačného ustanovení zákona však omluvitelný není (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 929/2001 z 22. 10. 2002 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 490/2001 z 10. 10. 2022). Vyšší způsobilost a vyšší míru informovanosti žalovaného o absenci řádného právního titulu pro výplatu dané částky – podílu za zisku za rok 2019 - lze v daném případě mít za prokázanou z toho, že kromě společníka žalobce byl zároveň jeho jednatelem i z vykonávané profese advokáta, tedy osoby znalé právních předpisů. Zákonné pravidlo o možnosti výplaty podílu na zisku žalobce pouze v případě rozhodnutí o schválení účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za příslušné období jeho valnou hromadou, obsaženou v ust. § 34 odst. 1 z. o. k. a ust. § 161 odst. 1 z. o. k., je přitom zcela zřejmé, nepřipouštějící žádnou výkladovou nejistotu. V případě rozhodování per rollam byl žalovaný rovněž obeslaným adresátem návrhu příslušného rozhodnutí. Ačkoli se jeho přijetí v řízení dovolává, při znalosti ust. § 176 z. o. k. s ním souhlas nevyslovil a zůstal zcela pasivní. Při absenci učiněného oznámení dle ust. § 177 z. o. k. nevznesl např. na většinového společníka ad 1) žádný dotaz o tom, zda příslušné rozhodnutí bylo přijato. Dle názoru odvolacího soudu pouhé označení charakteru dané platby žalobcem na příkazu k úhradě a víceletá absence jejího zpochybnění dobrou víru žalovaného v řádný právní titul dané platby založit nemůže.

18. Odvolací soud se dále zabýval tím, zda právo na ponechání vyplacené částky žalovanému neplyne z čl. 7.3. společenské smlouvy žalobce. Příslušný čl. 7.3. společenské smlouvy přitom zní takto: Společník pozbývá právo na podíl na zisku, pokud valná hromada rozhodne o ukončení účasti společníka v společnosti v souladu s čl. 11.3., což se nevztahuje na již vyplacené zálohy na podíl na zisku za období do ukončení účasti“. Z oznámení společníkům o rozhodnutí přijatém per rollam (§ 177 z. o. k.), učiněné společníkem ad 2) dne 7. 1. 2022, vzal odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně za prokázané, že účast žalovaného v žalobci byla podle čl. 11.1. a 11.3. společenské smlouvy ukončena. Pravidla pro vyplacení zálohy na podíl na zisku byla do 31. 12. 2020 upravena v ust. § 40 odst. 2 z. o. k., počínaje od 1. 1. 2021 pak v ust. § 35 z. o. k. V obou případech bylo nezbytným zákonným předpokladem pro vyplacení zálohy na podíl na zisku vypracování mezitímní účetní závěrky žalobce. Již tato skutečnost v případě dané platby částky 1 785 000 Kč dne 21. 7. 2020 splněna nebyla. Úmyslem žalobce (§ 556 odst. 1 o. z.) v případě dané platby byla navíc dle jejího označení „výplata dividendy“, nikoliv zálohy na podíl na zisku.

19. Přitakat v dané věci ovšem dle odvolacího soudu nelze ani další obraně žalovaného. Posuzovanou platbu žalobce z 21. 7. 2020 za vědomé plnění nedluhu žalovanému (vnucené obohacení) dle ust. § 2997 odst. 1 věta druhá o. z. považovat nelze. Dle renomované komentářové literatury (Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2014, str. 1941–1946) se pro existenci práva na vrácení vyžaduje, aby ten, kdo plnil, tak učinil v určitém omylu (lhostejno, zda omluvitelném, anebo neomluvitelném) či v pochybnostech, ať již o skutkovém nebo právním stavu. Právo na vrácení nemá, kdo jinému plnil nedluh bez takového omylu, ať již s úmyslem jej obdarovat (§ 2992 o. z.), s úmyslem podvodným, anebo s úmyslem jiným. Pro výklad daného ustanovení je možné odkázat i na závěry soudní praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 82/2019 z 13. 5. 2020). Byla – li v dané věci žalobcem žalovanému poukázána dne 21. 7. 2020 platba „výplata dividendy + srážková daň“, jedná se o plnění učiněné v omylu v existenci právního titulu, který výplatu podílu na zisku umožňoval. V případě jeho absence pak žalobci náleží právo na její vrácení. Aplikace ust. § 2993 věty druhé o. z. konečně vyžaduje přičitatelnost vzájemných plnění ke stejnému závazku, zakládající vztah jejich vzájemné podmíněnosti (synallagma) dle ust. § 1911 o. z. V posuzované věci je právo žalovaného jako společníka žalobce na podíl z jeho zisku (§ 161 z. o. k.) zcela odlišné od práva žalovaného jako advokáta vykonávajícího advokacii jménem žalobce a na jeho účet (§ 15 odst. 4 zák. č. 85/1996 Sb., o advokacii) na odměnu ve vztahu k žalobci za vykonávanou činnost. Protože obě vzájemné pohledávky plynou ze zcela jiných právních titulů a nejsou tedy přičitatelné stejnému zavazovacímu důvodu, nelze o námitce vzájemného plnění dle ust. § 2993 věta druhá o. z. v daném případě uvažovat. I v tomto případě je možné při interpretaci odkázat na závěry odborné literatury ((Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2014, str. 1915–1926).

20. Ve světle všech výše uvedených skutečností tedy vrchní soud rozsudek soudu prvního stupně z 14. 11. 2025 změnil, vyhověl podané žalobě a žalovanému uložil zaplatit žalobci částku 1 785 000 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši (§ 220 o. s. ř.). S ohledem na dříve vydaná pravomocná rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 144/2025-86 z 14. 1. 2026 a č. j. 7 Cmo 17/2026-187 z 25. 2. 2026 v řízeních skutkově zcela obdobných a vedených mezi stejnými účastníky, je naplněna i zásada předvídatelnosti rozhodnutí dle ust. § 13 o. z.

21. Změnové rozhodnutí způsobuje nutnost nového posouzení nákladů řízení v jeho dosavadním průběhu (§ 224 odst. 2 o. s. ř.). Podle zásady úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.) bylo rozhodnuto i o náhradě nákladů odvolacího řízení.

22. V řízení před soudem prvního stupně vznikly žalobci náklady na zaplaceném soudním poplatku ve výši 89 250 Kč a účelně vynaložené náklady na zastupování advokátem ve výši 153 282,80 Kč (§ 7 bod 6 a § 11 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb. za sedm hlavních úkonů právní služby po 15 460 Kč, sestávajících z převzetí zastoupení z 19. 7. 2023, podání žaloby z 19. 7. 2023, podání ve věci samé z 12. 12. 2023, účasti na jednání dne 21. 6. 2024, závěrečném návrhu z 31. 10. 2025 a účasti na jednání dne 5. 11. 2025, za dva poloviční úkony právní služby dle § 11 odst. 2 cit. vyhl. po 7 730 Kč, sestávající z podaného odvolání proti usnesení městského soudu z 27. 11. 2024 a účasti na vyhlášení rozsudku dne 14. 11. 2025 + 7 x režijní paušál po 300 Kč dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. ve znění účinném do 31. 12. 2024 + 2 x režijní paušál po 450 Kč dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. ve znění účinném od 1. 1. 2025 + 21% DPH z uvedených částek ve výši 26 602,80 Kč); celkem tedy 242 532,80 Kč.

23. V řízení před odvolacím soudem vznikly žalobci náklady na zaplaceném soudním poplatku ve výši 89 250 Kč a účelně vynaložené náklady na zastupování advokátem ve výši 38 502,20 Kč (§ 7 bod 6 a § 11 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb. za dva hlavní úkony právní služby po 15 460 Kč, sestávající z podaného odvolání proti rozsudku z 15. 12. 2025 a účasti na jednání dne 26. 5. 2026 + 2 x režijní paušál po 450 Kč dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. ve znění účinném od 1. 1. 2025 + 21% DPH z uvedených částek ve výši 6 682,20 Kč); celkem tedy 127 752,20 Kč.

24. Celkové náklady žalobce v řízení před soudy všech stupňů tedy činí částku 370 285 Kč.

25. Dle zásady úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.) tedy žalobci přísluší 100 % doložených nákladů, tedy částka 370 285 Kč, kterou je žalovaný povinen žalobci uhradit v obecné pariční lhůtě na účet jeho advokáta (§ 149 odst. 1 o. s. ř.). Proti tomuto rozhodnutí nelze podat odvolání. Proti tomuto rozhodnutí lze podat dovolání ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení, při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 236–239 o. s. ř., ve znění účinném od 30. 9. 2017, Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.