4 Cmo 26/2026

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Moniky Vackové a soudců JUDr. Michala Krenka, Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně., identifikační číslo IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A proti žalované: Jméno žalované., identifikační číslo IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B o zaplacení 7 246 800 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. 5. 2025, č. j. 32 Cm 31/2023-264, ve znění opravného usnesení ze dne 9. 9. 2025, č. j. 32 Cm 31/2023-326,

I. Rozsudek soudu prvního stupně se mění tak, že se žaloba zamítá.

II. Žalobkyně je povinna do tří dnů od právní moci rozsudku nahradit žalované k rukám jejího zástupce náklady řízení před soudy obou stupňů ve výši 1 090 909,50 Kč.

1. V záhlaví označeným rozsudkem, ve znění opravného usnesení uvedeného tamtéž, soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 7 246 800 Kč spolu s úrokem z prodlení (I. výrok) a nahradit jí náklady řízení (II. výrok).

2. Rozhodl takto o žalobě podané dne 15. 12. 2023 a založené na tvrzení, že účastnice dne 13. 4. 2017 uzavřely smlouvu o dílo č. Anonymizováno na realizaci nadlimitní veřejné zakázky na stavební práce s názvem „Anonymizováno" s dohodnutou cenou díla v době uzavření smlouvy 2 939 050 000 Kč bez DPH, po změnách 3 157 672 021,95 Kč bez DPH. Předmětem řízení je nárok žalobkyně (jako zhotovitelky) na úhradu části ceny díla odpovídající milníku č. 7 podle uvedené smlouvy. Žalobkyně tvrdí, že práce zahrnuté do milníku č. 7 dokončila, zaslala žalované zprávu o postupu prací, žalovaná a její technický dozor ji dne 16. 11. 2020 schválili a žalovaná milník č. 7 dne 30. 11. 2023 převzala. Na provedené práce vystavila žalobkyně fakturu č. 200200418 splatnou dne 30. 12. 2020 znějící na částku 252 998 319 Kč. Žalovaná však na tuto fakturu plnila pouze částečně, neboť dne 30. 12. 2020 zaplatila jen 245 751 519 Kč.

3. Žalovaná namítala promlčení a žalobě se bránila rovněž tvrzením, že nezaplacená zůstala ta část ceny za činnosti zahnuté pod položku výkazu výměr SO 700 – poskytování strážní služby na vjezdech, které žalobkyně při plnění smlouvy nikdy neposkytla. Snížila tudíž cenu milníku č. 7 o odpovídající cenu v rámci tohoto milníku nerealizovaných služeb.

4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaná vypsala nadlimitní veřejnou zakázku v bodě 2 shora uvedenou. Předmět díla a textace smlouvy o dílo byly při zadání zakázky definovány žalovanou jako zadavatelem. Strany o vymezení předmětu díla, ani o znění smlouvy nevedly jednání a v návaznosti na vypsanou veřejnou zakázku uzavřely dne 13. 4. 2016 smlouvu o dílo, podle níž je předmět díla vymezen (v tomto pořadí) smlouvou, projektovou dokumentací, zadávacími podmínkami, výkazem výměr a nabídkou zhotovitele. Součástí projektové dokumentace je technická zpráva, v níž je výslovně uvedeno k bodu SO 700 práce vyvolané stavbou, že ostraha objektu Anonymizováno bude zajištěna samostatnou objednávkou, zřízení a provoz vrátnic na staveništi tudíž není předmětem projektu a bude řešen samostatně. Totéž plyne z dokumentace pro provedení stavby. Cena měla být placena po dokončení té které části díla na základě faktury, jejíž splatnost strany sjednaly 30 dní ode dne doručení daňového dokladu objednateli. Smlouvu bylo možné měnit pouze písemnými dodatky. Dne 16. 11. 2020 byla podepsána zpráva o postupu prací podle milníku č. 7 a dne 30. 11. 2020 protokol o převzetí dílčí části stavby. Dílo bylo převzato s výhradou, že nebyla poskytována vrátenská služba. Žalobkyně dne 30. 11. 2020 vystavila daňový doklad č. 200200418 znějící na částku 252 998 319 Kč, na který žalovaná týž den zaplatila 245 751 519 Kč. Nezaplacena zůstala částka 7 246 800 Kč, která nesporně odpovídá tzv. vrátenským službám, které v rámci milníku č. 7 nebyly (rovněž nesporně) realizovány.

5. Soud prvního stupně vzhledem k jediné skutečnosti, která zůstala mezi účastníky předmětem sporu, zkoumal, zda vrátenská služba byla součástí díla či nikoli. Vzhledem k vymezení předmětu díla ve smlouvě a dalších dokumentech podle smlouvou určeného pořadí dospěl k závěru, že vrátenské služby nebyly předmětem smlouvy o dílo, byly naopak stranami na základě požadavku žalované ze smlouvy (v projektové dokumentaci, která má z hlediska vymezení předmětu díla před ostatními dokumenty přednost) výslovně vyloučeny.

6. Dále soud prvního stupně dovodil z obsahu smlouvy, že strany sjednaly cenu díla paušální částkou jako cenu maximální a konečnou. Smlouva neobsahuje žádné ujednání o tom, že by cena měla být určena na základě měření a položkových cen, či reálných nákladů zhotovitele, naopak jasně definuje cenu za realizaci díla jako celku, a to s rozdělením na cenu milníků jako celků. Uvedené platí bez ohledu na to, že sjednaná paušální cena byla stanovena na podkladě rozpočtu pro realizaci díla, který byl pouze podkladem pro určení paušální ceny (ve smlouvě není ujednání o tom, že by předmět díla byl definován právě rozpočtem). Není podstatné, že rozpočet počítá s realizací určité části díla, která je zahrnuta do součtu paušální ceny, ale předmětem díla se nestane.

7. Žalobci tak vznikl nárok na úhradu ceny díle podle § 2586 odst. 1 ve spojení s § 2620 odst. 1 o. z. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), včetně požadovaného příslušenství. Soud prvního stupně odmítl jako nedůvodné též další námitky žalované týkající se vadného plnění (resp. neposkytnutí) vrátenských služeb, škody způsobené neuzavřením dodatku ke smlouvě, či omylu žalované týkajícího se vrátenských služeb vyvolaného lstí žalobkyně, či započtení dříve uhrazené části ceny za milník č. 6 týkající se právě ceny vrátenských služeb. O nákladech řízení rozhodl podle zásady úspěchu ve věci podle§ 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

8. Opravným usnesením opravil soud prvního stupně chybu ve výroku i v záhlaví svého rozhodnutí.

9. Proti tomuto rozsudku i proti posléze vydanému opravnému usnesení se včas odvolala žalovaná. Namítá, že se soud prvního stupně vůbec nezabýval jí vznesenou námitkou promlčení. Připomíná v té souvislosti judikaturu Nejvyššího soudu, konkrétně jeho rozsudek ze dne 31. 5. 2022, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, podle něhož počne běžet subjektivní promlčecí lhůta dle § 629 odst. 1 o. z. již ode dne, kdy mohl věřitel dlužníka poprvé požádat o splnění dluhu. V dané věci byly obě účastnice ve shodě, že žalobkyně byla oprávněna požadovat od 30. 11. 2020 zaplacení části díla za dokončení milníku č.

7. Od tohoto dne vzniklo žalobkyni právo určit dobu splnění dluhu, k čemuž skutečně došlo, protože téhož dne žalobkyně vystavila a žalované doručila fakturu. Od 30. 11. 2020 počala běžet tříletá promlčecí lhůta, která uplynula 15. 11. 2023, žaloba však byla podána až 15. 12. 2023, žalobou uplatněné právo je tudíž právo je promlčené. Odkazuje též na novější judikaturu Nejvyššího soudu, která navazuje na uvedené rozhodnutí velkého senátu. Má zato, že z uvedeného důvodu (ignoraci vznesené námitky promlčení) je třeba rozsudek soudu prvního stupně zrušit a vrátit k dalšímu řízení.

10. Žalovaná považuje rozsudek soudu prvního stupně za nepřezkoumatelný a procesně vadný. Soud prvního stupně přiznal žalobkyni plnění, jehož se nedomáhala (namísto úroku běžícího od 31. 12. 2020 rozhodl o úroku od 31. 12. 2000). Vzhledem k tomu, že zjevně nejde o písařskou chybu, protože takto byl rozsudek vyhlášen a písemně odůvodněn, není možné dané pochybení opravit cestou opravného usnesení podle § 164 o. s. ř. Soud prvního stupně rovněž vydal nevykonatelné rozhodnutí, protože uložil žalované, aby plnila žalované, a nekriticky, bez hlubšího přezkumu a bez samostatného, nestranného a poctivého hodnocení převzal odůvodnění jiného soudního rozhodnutí. Vůbec se nezabýval námitkou promlčení, kterou žalovaná vznesla. Žalovaná je přesvědčena (a vychází přitom z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 31 Cdo 3125/2022, k němuž se Nevyšší soud přihlásil i v dalších svých rozhodnutích), že žalobou uplatněný nárok je promlčen. Žalobkyně mohla své právo poprvé uplatnit (ve smyslu § 619 o. z.), resp. určit dobu splnění dluhu v den, kdy byl předán a převzat milník č. 7, tj. 30. 11. 2020. Tříletá promlčecí doba běžící od tohoto dne uplynula 30. 11. 2023, žaloba byla podána až 15. 12. 2023.

11. Velmi rozsáhle oponuje závěru soudu prvního stupně, podle něhož by žalovaná měla žalobkyni platit za služby, které nebyly předmětem smlouvy a žalobkyně je (nesporně) neprovedla. Zdůrazňuje, že nelze požadovat platbu za něco, co předmětem plnění podle konkrétní smlouvy není. (Podotýká, že vrátenské služby ani nemohou být dílem ve smyslu § 2587, či § 2631 a násl. o. z., neboť jejich poskytnutí nevede k žádnému hmotně zachytitelnému ani jinému uživatelnému výsledku.) Připomíná mimo jiné, že takový závěr by byl v příkrém rozporu s § 222 odst. 1 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ostatně i v rozporu s vůlí stran, kterou soud prvního stupně nesprávně vyložil; vůlí stran totiž nepochybně bylo zaplatit pouze takové práce, které budou skutečně provedeny. Ustanovení § 2620 o. z., o nějž soud prvního stupně opřel své rozhodnutí, na danou situaci vůbec nedopadá.

12. Žalovaná připouští, že jednotlivé části smlouvy obsahovaly ustanovení, která se mohla jevit jako protichůdná: na straně jedné bylo v projektové dokumentaci stanoveno, že zřízení a provoz vrátnic na staveništi není předmětem tohoto projektu, bude řešeno samostatnou objednávkou žalované, na straně druhé byla ve výkazu výměr v rámci SO 700 zahrnuta rovněž položka HZS4232.2, která stanovila cenu vrátenských služeb v celkové částce 34 774 410 Kč. S ohledem na čl. 10 zadávací dokumentace, podle něhož je celkovou nabídkovou cenou součet všech hodnot uvedených ve výkazu výměr, se pak tento součet stal celkovou cenou za plnění podle smlouvy sjednanou v jejím článku 3. Vysvětluje však v té souvislosti principy zadávacího řízení a způsob tvorby cen pro potřeby hodnocení nabídek jednotlivých uchazečů, a dovozuje, že jediný výklad, který není v rozporu s vůlí stran a současně nezakládá rozpor výše uvedených ustanovení mezi sebou, je ten, že smluvní strany počítaly s možností, že vrátenské služby mohou být žalovanou u žalobkyně dodatečně objednány samostatnou objednávkou, a pro ten případ strany sjednaly jejich cenu. Současně je tento výklad logický i s ohledem na právní úpravu zadávání veřejných zakázek. V režimu tzv. vyhrazeného závazku v rámci této již uzavřené smlouvy, která stanoví mj. právě i cenu takového plnění, je totiž taková přímá objednávka zcela legální a možná. Dodává, že postavení žalované coby zadavatele veřejné zakázky vylučuje, že by její vůle mohla zahrnovat vyplacení desítek milionů korun zhotoviteli, který za ně nic neposkytne.

13. Žalovaná shrnuje svou argumentaci v bodě 30 svého posledního vyjádření; výkaz výměr, který byl podkladem pro sestavení nabídkové ceny a následně se stal nedílnou součástí smlouvy jako její příloha č. 4, podle ní nelze vnímat jako dokument odtržený od zbytku smluvní dokumentace. Je nezbytné ho vykládat v přímém souladu s projektovou dokumentací, která je podle čl. 1. 3 primárním dokumentem pro věcné vymezení rozsahu díla. Výkaz výměr slouží k finančnímu ocenění toho, co projektová dokumentace definuje jako předmět plnění, nikoli k rozšiřování díla o položky, které jsou explicitně z rozsahu plnění vyloučeny.

14. Žalobkyně považuje žalovanou napadený výrok rozsudku soudu prvního stupně za věcně správný a navrhuje ho potvrdit. Opakuje svoji argumentaci, že cena díla byla sjednána jako paušální, pevná, nikoli jako měřený kontrakt, čemuž odpovídá obsah smlouvy účastníků, který je v souladu s vůlí stran, jejíž autonomie je nicméně v případě veřejných zakázek významně omezena. Jestliže strany sjednaly paušální cenu díla a současně vrátenské služby předmětem díla nebyly, pak neprovedení těchto služeb na cenu díla nemá vliv. Připomíná judikaturu Nejvyššího soudu, podle níž případná chyba ve výkazu výměr nemůže mít vliv na výši ceny sjednané pevnou částkou. Vymezuje se celkem podrobně i vůči dalším námitkám žalované strany a připomíná rovněž dříve již v tomto řízení vyslovený právní názor odvolacího soudu, že žalobou uplatněný nárok není promlčen. Odkazuje v té souvislosti na nález Ústavního soudu sp. zn. IV ÚS 778/25, podle něhož promlčecí lhůta nemůže začít běžet před splatností pohledávky.

15. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, ve smyslu § 212 a § 212a o. s. ř. Odvolání je důvodné.

16. Rozsudek soudu prvního stupně skutečně obsahoval chyby v psaní a jiné zjevné nesprávnosti, které však soud prvního stupně opravil postupem podle § 164 o. s. ř., tedy vydáním opravného usnesení. Oproti mínění žalované považuje odvolací soud za zjevnou, a tudíž opravitelnou chybu též označení počátku prodlení nesprávným rokem 2000, namísto správného letopočtu 2020. Jde o chybu, která je každému zjevná a k níž došlo zjevným a okamžitým selháním v duševní či mechanické činnosti osoby, za jejíž účasti došlo k vyhlášení rozsudku (srovnej rozhodnutí publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek po č. R 37/69).

17. Oprávněná je rovněž námitka, že se soud prvního stupně vůbec nezabýval žalovanou vznesenou námitkou promlčení, jde však o chybu, kterou mohl svým rozhodnutím napravit odvolací soud. Je totiž i nadále toho názoru, že žalobkyní uplatněný nárok promlčen není. Podle aktuální judikatury Ústavního soudu (nálezu ze dne 3. 9. 2025, sp. zn. IV. ÚS 778/25) nemůže promlčecí lhůta začít běžet před splatností (dospělostí) pohledávky, a to i tehdy, jestliže věřiteli přísluší právo určit dobu splnění dluhu. Ústavní soud se tímto svým nálezem vymezil proti závěrům obsaženým ve zmíněném rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu, na nichž bylo založeno usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2024, č. j. 23 Cdo 2817/2024, které Ústavní soud svým nálezem zrušil s odůvodněním, že jím bylo porušeno právo stěžovatele na soudní ochranu. V dané věci došlo k předání a převzetí díla 13. 11. 2020, téhož dne vystavila žalobkyně fakturu, jejíž splatnost v souladu se smlouvou stanovila na 30 dnů. Teprve po uplynutí těchto třiceti dnů mohlo být právo v souladu se smyslem § 619 odst. 1 o. z. uplatněno u soudu, mohlo se tudíž promlčet nejdříve 30. 12. 2023 (13. 11. 2020 + 30 dnů + 3 roky). Žaloba byla podána před tímto datem, totiž 15. 12. 2023.

18. Odvolací soud je nicméně ve shodě s argumentací žalované strany přesvědčen, že žaloba není důvodná. Ve svém rozhodnutí vychází ze zjištění soudu prvního stupně uvedených v bodě 4 shora a ze skutečností, které jsou mu známy z jeho činnosti o obsahu smlouvy o dílo č. Anonymizováno ze dne 13. 4. 2017, neboť spory plynoucí z téže smlouvy mezi týmiž účastníky již opakovaně řešil. Nebylo sporu o tom, že s výjimkou vrátenských služeb žalobkyně část díla vymezenou jako milník č. 7 žalované předala, žalovaná ji převzala, dílo tudíž bylo provedeno (§ 2604 o. z.), odvolací soud proto považuje za správný závěr soudu prvního stupně o tom, že nárok na příslušnou část ceny za dílo vymezené ve smlouvě jako milník č. 7 podle článku 3.6 smlouvy žalobkyni vznikl (§ 2586 odst. 2, § 2610 odst. 2 o. z.), a to při splnění všech předpokladů pro vznik nároku na cenu díla (její část) vymezených smlouvou. Odvolací soud se rovněž zcela ztotožňuje se soudem prvního stupně, že podle projektové dokumentace stavby, která byla v článku 1.3 smlouvy označena za listinu vymezující předmět díla, nebyly vrátenské služby předmětem plnění. Mezi účastníky ostatně ani tyto skutečnosti nebyly sporné, sporu nebylo ani o tom, že ohledně vrátenské činnosti nebyl uzavřen smluvní dodatek, že žalovaná tyto služby u žalobkyně neobjednala a žalobkyně je žalované neposkytla. Zbývalo tudíž posoudit otázku, jak naložit se skutečností, že vrátenské služby byly současně oceněny jako jedna z položek výkazu výměr, jenž byl podkladem pro vyčíslení konečné ceny díla.

19. Odvolací soud nemá důvod se odchýlit od závěrů, které již učinil ve sporech založených na týchž skutkových okolnostech (týkajících se úhrady vrátenských služeb v rámci jiných milníků podle téže smlouvy mezi týmiž účastníky) ve svých rozhodnutích ze dne 4. 11. 2025, sp. zn. 4 Cmo 99/2025 a ze dne 8. 4. 2026, sp. zn. 4 Cmo 288/2025. Odvolací soud je, oproti mínění žalobkyně, toho názoru, že ve smlouvě nebyla cena díla sjednána jako cena paušální. Takovému závěru neodpovídá obsah smlouvy, který je odvolacímu soudu znám z jeho činnosti. Z obsahu smluvní dokumentace je totiž zcela zjevné, že strany počítaly s tím, že vrátenské služby ke dni uzavření smlouvy předmětem plnění nejsou, ale mohly by jimi být v budoucnu za předpokladu, že je žalovaná dodatečně u žalobkyně objedná. Pro takový případ dohodly cenu těchto služeb a uvedly ji ve výkazu výměr. Z tohoto úhlu pohledu je zjevné, že celková cena díla, která byla uvedena ve smlouvě jako součet všech položek výkazu výměr (včetně ceny vrátenských služeb), je pouhou technickou chybou, v jejímž důsledku byla do konečného výpočtu zahrnuta i položka, resp. cena za činnost, kterou strany výslovně vyloučily z předmětu plnění. Odvolací soud zcela sdílí závěr žalované tak, jak je uveden v bodě 13 shora, a pro stručnost na něj odkazuje.

20. Ze smlouvy a způsobu, jímž byl vymezen předmět smlouvy a vypočtena jeho cena, je jednoznačně patrná vůle účastníků zaplatit pouze za ty činnosti, které si dohodli jako předmět díla. Jiný způsob určení ceny ostatně ani nebyl možný. Smlouva byla totiž uzavírána podle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách (dále jen „z. v. z.“), a prováděcí vyhlášky č. 230/2012 Sb., kterou se stanoví podrobnosti vymezení předmětu veřejné zakázky na stavební práce a rozsah soupisu stavebních prací, dodávek a služeb s výkazem výměr. Uvedené právní předpisy se v tomto případě užijí podle přechodného ustanovení § 273 odst. 1 z. č. 136/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, a to vzhledem k datu 4. 7. 2016, kdy bylo nesporně zahájeno předmětné zadávací řízení.

21. Podle § 44 odst. 4 z. v. z. musí zadávací dokumentace mimo jiné obsahovat také příslušnou dokumentaci v rozsahu stanoveném prováděcím právním předpisem zpracovanou do podrobností, které specifikují předmět veřejné zakázky v rozsahu nezbytném pro zpracování nabídky, soupis stavebních prací, dodávek a služeb s výkazem výměr v rozsahu stanoveném prováděcím právním předpisem, a to rovněž v elektronické podobě. Oním prováděcím předpisem, na nějž zákon odkazoval, byla již uvedená vyhláška č. 230/2012 Sb. upravující požadavky na obsah a rozsah příslušné dokumentace a soupisu stavebních prací, dodávek a služeb s výkazem výměr. V rozhodné době, jak z uvedeného vyplývá, bylo možné uzavřít smlouvu o dílo v rámci veřejné zakázky výhradně s cenou sestavenou z výkazu prací, dodávek a služeb (který je v tomto případě součástí smlouvy), tedy cenou určenou rozpočtem, nikoli s cenou paušální, a to v zájmu kontroly veřejného zadavatele nad rozsahem činností, na které vydává peníze z veřejných rozpočtů. Nikdo přitom ani netvrdil, že by vůlí účastníků v průběhu zadávacího řízení bylo postupovat v rozporu s uvedenými předpisy.

22. Žalobkynin odkaz na judikaturu Nejvyššího soudu, které se dovolává na podporu svého názoru, že ani chyba v rozpočtu nemůže být důvodem pro změnu pevné ceny, v daných souvislostech neobstojí. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27. 9. 2023, sp. zn. 33 Cdo 301/2023, vycházel ze zcela jiných skutkových okolností. Neshledal důvod pro změnu ceny díla v situaci, kdy v důsledku chyby v projektu nebyla do výkazu výměr zahrnuta určitá část prací, s nimiž však smlouva obecně vzato počítala (šlo o demontáž většího než projektem předpokládaného množství potrubí). Obdobné skutkové okolnosti byly základem pro rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 25 Cdo 492/2018 (viz jeho rozsudek ze dne 19. 9. 2018), ale i v další žalobkyní zmiňované judikatuře. Typově se řešila otázka, zda lze zvýšit cenu díla týkající se položek rozpočtu zahrnující činnosti, které z technického hlediska musely být vykonány, aby dílo odpovídalo výsledku určenému ve smlouvě, chybně však byl určen jejich rozsah. V souzeném případě však strany jasně deklarovaly, že určitá činnost – zcela odlišná od činností vedoucích ke zhotovení díla - není předmětem smlouvy. Šlo o činnost, o níž účastníci předem věděli, na niž nezapomněli, připustili, že se na ní mohou v budoucnu dohodnout, ale na tom, že ji bude vykonávat žalobkyně, se nakonec nedohodli. Obě strany přitom přesně věděly (vzhledem k údajům uvedeným ve výkazu výměr), jaká část ceny odpovídá činnosti, kterou výslovně z předmětu plnění vyloučily. Rozumnému uspořádání věcí odporuje, aby žalovaná plnila z veřejných prostředků za činnost, která se na základě shodné vůle obou smluvních stran předmětem smlouvy nestala a kterou žalobkyně nesporně neprovedla.

23. Jestliže tedy žalovaná, což je rovněž nesporné, neuhradila cenu služeb odpovídajících vrátenským službám, které v rámci 7. milníku nebyly poskytnuty, učinila tak v souladu se smlouvou; zaplatila totiž cenu díla (pouze) ve výši odpovídající smlouvou vymezenému předmětu díla (§ 2586 odst. 2, § 2610 odst. 2 o. z.). Jestliže současně započetla cenu těchto dříve (v rámci jiných milníků) zaplacených, ale neposkytnutých služeb (se správným argumentem, že jde o bezdůvodné obohacení žalobkyně podle § 2991 a násl. o. z., totiž plnění přijaté bez právního důvodu), pak jednala v souladu se závěry judikatury Nejvyššího soudu, konkrétně jeho rozsudku ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, podle něhož vznikne-li z téhož vztahu více vzájemných pohledávek, odpovídá zpravidla rozumnému (spravedlivému) uspořádání poměrů mezi stranami, aby tyto pohledávky byly vzájemně započitatelné.

24. Z uvedeného vyplývá, že nárok na zaplacení vrátenských služeb v rámci milníku č. 7 žalobkyni nevznikl, její nesporná pohledávka na úhradu ceny díla provedeného v rámci milníku 7 vzájemným zápočtem zčásti zanikla (§ 1982 odst. 2 věta první o. z.) v rovněž nesporném rozsahu, v němž se kryla se zaplacenými vrátenskými službami vyúčtovaným v rámci předchozích milníků.

25. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně dle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. ve výroku I změnil tak, že podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl.

26. O nákladech řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalované vznikly náklady za zastoupení advokátem, jejich výše odpovídá podle § 6 odst. 1, § 7 odst. 6, 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, odměně advokáta ve výši 37 300 Kč počítané z tarifní hodnoty sporu (7 246 800 Kč) za úkony právní služby podle § 11 odst. 1 advokátního tarifu, které zástupce v řízení učinil. Zástupce žalované do 31. 12. 2024 převzal zastoupení, zaslal soudu prvního stupně písemná podání ve dnech 27. 2. 2024, 16. 7. 2024 a 19. 8. 2024, zúčastnil se jednání soudu ve dnech 18. 7. 2024, 14. 10. 2024 a 21. 11. 2024, učinil celkem 7 úkonů právní služby. Po 1. 1. 2025 učinil písemná podání ve dnech 25. 2. 2025, 21. 5. 2025, podal odvolání proti rozsudku a vyjádřil se k replice žalobkyně, zúčastnil se jednání soudu prvního stupně 27. 2. 2025 a 23. 5. 2025 (obě trvala déle než dvě hodiny) a jednání odvolacího soudu, učinil dalších 9 úkonů právní služby.

27. K odměně v celkové výši 596 800 Kč byla podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu připočtena režijní náhrada za 7 úkonů po 300 Kč a 9 úkonů po 450 Kč (vzhledem ke změněn advokátního tarifu účinné od 1. 1. 2025) a podle § 137 odst. 1 písm. a) o. s. ř. též 21% daň z přidané hodnoty ve výši 126 619,50 Kč. Za zastoupení advlokátem náleží tudíž náhrada v cekové výši 729 569,50 Kč. Další náklady vznikly žalované zaplacením soudního poplatku za podané odvolání ve výši 362 340 Kč, celková výše nákladů řízení před soudy obou stupňů je tak 1 090 909,50 Kč. Proti tomuto rozsudku lze podat dovolání ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení, při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 236 a násl. o. s. ř. k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.