4 Cmo 269/2025

Plný text

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Moniky Vackové a soudců JUDr. Michala Krenka, Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci žalobkyně: Jméno žalobce , IČ IČO sídlem adresa zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalovanému: Jméno žalovaného , narozený dne Datum narození žalovaného bytem Adresa žalovaného zastoupený advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky o žalobě na určení neplatnosti Smlouvy o pachtu závodu, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 26. června 2025, č. j. 54 Cm 194/2017-1074,

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit do tří dnů od právní moci rozsudku nahradit žalovanému k rukám jeho zástupce náklady odvolacího řízení ve výši 18 318,90 Kč.

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích jako soud prvního stupně svým rozsudkem ze dne 26. června 2025, č. j. 54 Cm 194/2017-1074, zamítl návrh, aby bylo určeno, že smlouva o pachtu závodu uzavřená dne 31. 7. 2015 mezi žalobcem jako propachtovatelem a žalovaným jako pachtýřem je neplatná (výrok I). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobkyni uložil zaplatit žalovanému na jejich náhradu částku 50 045,60 Kč (výrok II). Žalobkyni dále bylo uloženo zaplatit České republice náklady řízení 37 026 Kč (výrok III.).

2. Žalobkyně se svou žalobou podanou u zdejšího soudu 4. 12. 2017 domáhala určení neplatnosti smlouvy o pachtu závodu s tím, že za ni byla uzavřena a podepsána neoprávněnou osobou, , Anonymizováno, , který je označen jako předseda jejího představenstva. Podle obchodního rejstříku však byl předsedou představenstva žalobkyně jen v období od 23. 2. 2004 do 23. 5. 2009, a poté jeho členství v představenstvu zaniklo uplynutím funkčního období. Smlouva je tak absolutně neplatná. Dále pacht závodu nebyl schválen valnou hromadou žalobkyně v rozporu s článkem 10 písm. k) stanov, podle nichž totiž spadá (a v rozhodném období spadalo) do výlučné působnosti valné hromady žalobkyně mimo jiné též „rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části, a jeho nájem nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou.“ Naléhavý právní zájem na požadovaném určení je dán tím, že u žalobkyně došlo k podstatné změně ve struktuře jejího podnikání a k celkovému ochromení její podnikatelské činnosti.

3. Žalovaný navrhl žalobu zamítnout. Učinil nesporným, že s žalobkyní uzavřel popsanou smlouvu o pachtu závodu. Žalovaný jakožto pachtýř postupoval s patřičnou obezřetností při uzavírání smlouvy a vycházel z údajů zapsaných ve veřejném seznamu, tedy obchodním rejstříku, v němž byl , Anonymizováno, veden jako předseda představenstva žalobkyně a k jeho výmazu došlo až ke dni 6. 9. 2016, tedy po podpisu smlouvy. Pokud z nějakého důvodu neodpovídal zápis v obchodním rejstříku skutečnosti, nelze tento rozpor v souladu s principem materiální publicity zakotveným v § 8 a násl. zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), přičítat k tíži žalovaného, neboť proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti. Dále žalovaný uvedl, že v souladu s § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, není v případě pachtu závodu vyžadováno vydání schvalovacího usnesení valné hromady, a žalovaný se tak žádného pochybení nedopustil, neboť nájem podniku a pacht závodu se nejsou zcela totožné instituty. Žalovaný také uvedl, že žalobkyně nemá naléhavý právní zájem na určení.

4. Soud prvního stupně v odůvodnění přezkoumávaného rozsudku uvedl, že žalobkyně naléhavý právní zájem na požadovaném určení neprokázala, neboť v projednávaném případě lze žalovat na splnění povinnosti plynoucí z uzavřené smlouvy o pachtu závodu. Mezi účastníky bylo nesporné, že u Okresního soudu v Pardubicích v současné době probíhají řízení o zaplacení bezdůvodného obohacení vzniklého na základě předmětné smlouvy o pachtu závodu. Dále bylo nesporné, že v těchto řízeních bylo vydáno rozhodnutí odvolacího soudu se závěrem, že otázku platnosti uzavřené smlouvy o pachtu závodu mezi účastníky lze řešit jako otázku předběžnou.

5. Žalobkyně proti rozsudku soudu prvního stupně podala včasné odvolání a navrhla jeho změnu a vyhovění podané žalobě. Soudu prvního stupně vytkla nesprávné právní posouzení věci. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení je v tomto případě dán a byl žalobkyní dostatečně prokázán. Žaloba byla podána v roce 2017, kdy žádná soudní řízení o vydání bezdůvodného obohacení nebyla vedena a kdyby bylo v této věci rozhodnuto bez zbytečných průtahů, nebylo by jich ani třeba. Navíc bylo bezdůvodné obohacení uplatněno pouze za období do 26. 6. 2022, tedy nikoli za celou dobu bezúplatného užívání závodu. Požadované určení je nezbytné pro vytvoření pevného právního základu právních vztahů mezi žalobkyní a žalovaným, jakož i třetími osobami. Je nezbytné k zamezení budoucích soudních sporů mezi stranami a pro odstranění nejistého postavení žalobkyně co se týče dalších závazkových právních vztahů souvisejících s provozem závodu. Nejisté je také právní postavení žalobkyně ohledně užívání dalších právních entit včetně obchodní značky a práv duševního vlastnictví a také ve vztahu ke správci daně. Ke dni 31. 7. 2025 došlo k ukončení pachtovní smlouvy uplynutím doby jejího trvání a je nezbytné postavit najisto, komu svědčí vlastnické právo k jednotlivým složkám závodu, včetně materiálů v něm se nacházejících. Toto je klíčové také pro řízení o vydání movitých věcí zahájené u Okresního soudu v Pardubicích pod sp. zn. 11 C 313/2021.

6. Žalobkyně namítla nesprávnost i rozhodnutí o náhradě nákladů státu s tím, že rozhodnutí o ustanovení opatrovníka bylo v tomto řízení od počátku vadné a nemělo být přijato, odkázala na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 3. 2021, č. j. 4 Cmo 5/2021-32, a rovněž závěry Nejvyššího soudu v jeho rozhodnutí ze dne 10. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5544/2017.

7. Žalovaný navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako správného s tím, že žalobkyně ve svém odvolání žádným způsobem neprokazuje, že by jí hrozila bezprostřední újma vyplývající z právní nejistoty ohledně platnosti pachtovní smlouvy. Její odvolací tvrzení postrádají jakýkoli konkrétní skutkový základ. Žalobkyně se navíc pokouší prolomit koncentraci řízení, ačkoli byla v řízení řádně poučena podle § 118a zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Byť má řízení o určovací žalobě preventivní charakter, nelze jej zneužívat pro akademické spory či paralelní vedení více řízení o téže otázce.

8. Odvolací soud podle § 212 o. s. ř. přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně i řízení, které předcházelo jeho vydání a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

9. Mezi účastníky nebylo sporné, že byla platně uzavřena dne 31. 7. 2015 mezi žalobkyní jako propachtovatelkou a žalovaným jako pachtýřem smlouva o pachtu závodu, a to na dobu určitou, která uplynula dne 31. 7. 2025. Rovněž nebylo sporné, že mezi účastníky tohoto řízení je vedena řada jiných soudních sporů vzniklých právě z této smlouvy, a to o vydání bezdůvodného obohacení spočívajícího v plnění neplatné smlouvy, určení vlastnictví k jednotlivým složkám závodu, vydání movitých věcí, které byly součástí závodu atd.

10. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

11. Určovací žaloba je prostředkem umožňujícím poskytnutí ochrany právního postavení žalobce dříve, než toto jeho postavení bylo porušeno, takže jejím cílem je zásadně poskytnutí preventivní ochrany. Podmínka naléhavého právního zájmu nebude splněna, jestliže požadované určení neodstraní stav ohrožení práva nebo nesjedná efektivně jistotu v dotčeném právním vztahu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2019, sp. zn. 26 Cdo 2978/2019). Určovací žaloba není proto opodstatněna zpravidla tam, kde právní vztah nebo právo byly porušeny a kde je třeba domáhat se ochrany žalobou na plnění (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 1998, sp. zn. 2 Cdon 246/97, či ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1313/2015). Naopak má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2019, sp. zn. 26 Cdo 2147/2018 a ze dne: 28. 5.2025, Sp. zn. 22 Cdo 1159/2025).

12. Naléhavý právní zájem o určení právního vztahu nebo práva je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení stalo jeho právní postavení nejistým; žaloba domáhající se určení nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti. V případě, kdy lze žalovat o splnění povinnosti, může však být naléhavý právní zájem na určení dán tehdy, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu, a předejde se tak případným dalším žalobám o plnění nebo jestliže žaloba o plnění neřeší a ani nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva. (Občanský soudní řád I, II, 1. vydání, 2009, s. 524-540: L. Drápal).

13. Podle závěrů nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 6. 2017, sp. zn. I. ÚS 1440/14, dále zodpovězení otázky, zda je dán naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř., je obzvláště obtížné i významné u negativních určovacích žalob na určení neplatnosti smlouvy. Relevantním faktorem pro odpověď na tuto otázku je hmotněprávní i procesní stav konkrétní věci, za něhož účastníku nezbývá než aktivovat určovací žalobu jako poslední východisko obrany a následné ochrany svých práv; zároveň je jím i situace, za níž je účastník, pro něhož je sporné znění smlouvy nevýhodné, vystaven dlouhotrvající nejistotě z hlediska ochrany svých práv či následků, které pro něho smlouva může představovat.

14. Odvolací soud se zcela ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že na požadovaném určení není naléhavý právní zájem dán. Účastníci vedou řadu sporů vyvolané uzavřením předmětné smlouvy. Odvolací soud rozhoduje za stavu (§ 154 odst. 1 o. s. ř.), kdy uplynula doba, na níž byla pachtovní smlouva sjednána a mezi účastníky je vedena řada sporů o vypořádání jejich práv a povinností včetně vydání movitých věcí, jež byly součástí závodu a určení vlastnictví k jeho částem. Posouzení otázky platnosti pachtovní smlouvy je v těchto sporech předběžnou otázkou, jejíž vyřešení však nepředstavuje konečné řešení, neboť bude třeba učinit závěry o dalších předpokladech uplatněných nároků (například výši bezdůvodného obohacení).

15. Rozhodnutí soudu prvního stupně je tak věcně správné a odvolací soud jej potvrdil, včetně správného rozhodnutí o náhradě nákladů řízení mezi účastníky podle § 219 o. s. ř.

16. Odvolatelka namítala nesprávnost rozhodnutí v části o náhradě nákladů státu s tím, že bylo ustanovení opatrovníka (jehož odměna náklady tvoří) neúčelné. Opatrovník však byl žalobkyni ustanoven usnesením soudu prvního stupně ze dne 19. 8. 2019, č. j. 54 Cm 194/2017-571, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 1. 2020, č. j. 4 Cmo 286/2019-598. Rozhodnutí nabylo právní moci dne 27. 2. 2020. Žalobkyně namítala rozpor těchto rozhodnutí s usneseními vydanými v jiných věcech, a to rozhodnutím Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 3. 2021, č. j. 4 Cmo 5/2021-32, a Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5544/2017. V tomto řízení však byl soud vázán nezrušenými procesními rozhodnutími (§ 170 o. s. ř.) a jejich věcnou správnost či nesprávnost již nemůže zkoumat. Jiné námitky proti rozhodnutí o náhradě nákladů státu uplatněny nebyly (výše náhrady zcela odpovídá pravomocně určené odměně opatrovníka) a proto i v této části odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř.

17. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení zcela úspěšnému žalovanému vznikly náklady na zastupování advokátem, který v této části řízení učinil úkon právní služby v podobě vyjádření k odvolání a účasti u jednání odvolacího soudu (§ 9 odst. 1 a § 11 advokátního tarifu), za něž náleží odměna 5 620 Kč a náhrada hotových výdajů 450 Kč dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu. Za cestu k jednání soudu Pardubice – Praha k jednání odvolacího soudu dne 14. 4. 2026 v délce 250 km bylo přiznáno v souladu s vyhláškou č. 573/2025 Sb. o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad pro rok 2026, kdy na náhradě užití vlastního automobilu náleží 1 475 Kč a za spotřebované pohonné hmoty 624,60 Kč při spotřebě 7,2 l na 100 km a ceně benzinu 95 ve výši 34,70 Kč. Náhrada za promeškaný čas byla přiznána za 6 půlhodin. Nárok byl uznán také na 21 % DPH. Uvedené náklady řízení je žalobkyně povinna žalované nahradit v obecné lhůtě na účet jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).