4 Cmo 277/2025

Plný text

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Moniky Vackové a soudců JUDr. Michala Krenka, Ph.D., a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci žalobce: [Jméno žalobce] , narozený [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované] , narozená [Datum narození žalované] bytem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o určení ručení žalované za splnění závazku úpadce a o zaplacení 4 000 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. 9. 2025, č. j. 34 Cm 188/2021-674, takto:

I. Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. 9. 2025, č. j. 34 Cm 188/2021-674, se mění tak, že se zamítá žaloba o založení ručení žalované za závazek společnosti [právnická osoba] ., IČ [IČO] , ve výši 5 265 465,08 Kč plynoucí ze smlouvy o zápůjčce ze dne 15. 12. 2017, a o zaplacení částky 4 000 000 Kč.

II. Žalované se nepřiznává náhrada nákladů řízení vzniklých žalobci před soudy všech stupňů.

III. Žalobce je povinen zaplatit soudní poplatek z odvolání ve výši 200 000 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku na účet Krajského soudu v Hradci Králové. Odůvodnění:

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně určil, že žalovaná ručí za splnění závazku společnosti [právnická osoba] , IČ [IČO] , se sídlem [adresa] , k vrácení výpůjčky a jejího příslušenství, vyplývajícího ze smlouvy o zápůjčce ze dne 15. 12. 2017 uzavřené mezi společností [právnická osoba] , IČ [IČO] , jako původním věřitelem, a společností [právnická osoba] jako vydlužitelem, ve výši 5 265 465,08 Kč (I. výrok), uložil žalované zaplatit žalobci z titulu ručení částku 4 000 000 Kč (II. výrok) a nahradit mu náklady řízení (III. výrok).

2. Rozhodl tak svým v pořadí již druhým rozsudkem o žalobě založené na tvrzení, že žalobce je věřitelem společnosti [právnická osoba] , identifikační číslo [IČO] , sídlem [adresa] , (dále také jen „dlužník“), neboť postoupením od původního zapůjčitele, společnosti [právnická osoba] , nabyl za dlužníkem pohledávku z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 15. 12. 2017 (ve znění jejích dodatků) odpovídající jistině v původní výši 7 000 000 Kč, smluvnímu úroku 6 % ročně jdoucímu od 21. 2. 2019, a dohodnutému úroku z prodlení 0,1 % z dlužné částky denně. Dne 21. 2. 2019 přistoupili k dluhu jednatel dlužníka [jméno FO] a bývalý společník a jednatel [jméno FO] , kteří zároveň tento dluh uznali. Dlužník je nesolventní, na jeho majetek byl dne 1. 12. 2020 prohlášen konkurs. [jméno FO] je rovněž nemajetný, [jméno FO] dne 9. 4. 2020 zemřel. Žalovaná převzala funkci jednatelky po bývalém manželovi, vykonávala ji od 20. 5. 2016 do 26. 6. 2019 spolu s [jméno FO] . Byla tedy jednatelkou dlužníka v době uzavření smlouvy o zápůjčce, v době jejího čerpání, a i v době splatnosti závazku dlužníka dne 31. 3. 2019. Věděla nebo měla a mohla vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku, avšak v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinila za účelem jeho odvrácení žádné potřebné ani rozumně předpokladatelné kroky. Svou funkci zastávala pouze formálně, fakticky ji nevykonávala a ani nekontrolovala, jak je společnost dlužníka řízena.

3. V průběhu řízení poté, co byl ve věci pozůstalosti po [jméno FO] žalobci vyplacen výtěžek ze zpeněžení majetku likvidační podstaty ve výši 12 215 165,06 Kč, se dluh o tuto sumu snížil a činil ke dni 30. 8. 2022 částku 5 265 465,08 Kč; jistina dluhu byla uhrazena celá a zbývající dluh tvoří dlužný úrok 1 003 711,66 Kč a dohodnutý úrok z prodlení 4 261 753,42 Kč. Žalobce vzal žalobu částečně zpět a nadále se domáhal určení, že žalovaná ručí za splnění závazku společnosti [právnická osoba] , IČO [IČO] , k vrácení výpůjčky a jejího příslušenství, vyplývajícího z uvedené smlouvy o zápůjčce ve výši 5 265 465,08 Kč, a aby byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobci z titulu ručení část tohoto dluhu, totiž částku 4 000 000 Kč. Soud prvního stupně o tomto procesním návrhu žalobce rozhodl usnesením ze dne 24. 10. 2022, č. j. 34 Cm 188/2021-277.

4. Ve svém prvním rozsudku ze dne 24. 5. 2023, č. j. 34 Cm 188/2021-504, dospěl soud prvního stupně k závěru, že byly naplněny předpoklady ručení podle § 68 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění platném do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), neboť žalovaná jako bývalý statutární orgán dlužníka mohla vědět, že dlužník je v hrozícím úpadku, v rozporu s péčí řádného hospodáře však neučinila za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné. Současně žalovaná naplnila též skutkovou podstatu § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jestliže jako jednatelka dlužníka nevymáhala po svém bývalém manželovi dlužníkem mu poskytnutou půjčku. Žaloba však přesto byla zamítnuta, neboť dle soudu prvního stupně by vyhovění návrhu bylo v tomto konkrétním případě v rozporu s dobrými mravy a vedlo by ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění dle § 2 odst. 3 o. z.

5. Odvolací soud svým předchozím rozhodnutím ze dne 26. 3. 2024, č. j. 4 Cmo 158/2023-586, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Ztotožnil se soudem prvního stupně v tom, že byly naplněny předpoklady ručení žalované podle § 68 odst. 1 z. o. k. Bylo prokázáno, že dlužník byl již v roce 2017 v úpadkové situaci, o čemž žalovaná jako jeho tehdejší jednatelka, a tudíž osoba odpovědná za obchodní vedení společnosti a za řádné vedení účetnictví, měla vědět. Měla proto v souladu s péčí řádného hospodáře učinit vše potřebné a rozumně předpokládatelné, aby hrozící úpadek odvrátila. Zůstala však pasivní, funkci jednatelky vykonávala pouze formálně. Bylo rovněž prokázáno, že žalobce je věřitelem dlužníka, neboť postoupením od původního zapůjčitele, společnosti [právnická osoba] , za ním nabyl spornou pohledávku. Nepřisvědčil argumentům žalované, které uplatnila na svou obranu, s výjimkou jediného, totiž že by v daném konkrétním případě použití § 68 odst. 1 z. o. k. vedlo ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění (§ 2 odst. 3 o. z.). Přihlédl totiž k rodinným a finančním poměrům žalované, okolnostem, za nichž formální výkon funkce přijala, a rovněž k tomu, že předmětem řízení je pouze část příslušenstvím pohledávky, jejíž jistinu a podstatnou část příslušenství žalobce získal zpět.

6. Na základě dovolání podaného žalobcem Nejvyšší soud svým rozsudkem ze dne 25. 3. 2025, č. j. 27 Cdo 2293/2024-617, zrušil rozhodnutí soudů obou nižších stupňů. Zdůraznil výjimečnost aplikace § 2 odst. 3 o. z., která je možná pouze za zcela mimořádných skutkových okolností, které v této věci neshledal. Vyšel z tvrzení samotné žalované, která se stala jednatelkou dlužníka již s vědomím, že bude tuto funkci vykonávat jen formálně (v pozici tzv. „bílého koně“), a učiní-li tak, „bude zaopatřena ona i její děti“. Konstatoval, že obsah pojmu „bílý kůň“ je i laické veřejnosti dostatečně znám, tudíž každé svéprávné osobě s rozumem průměrného člověka musí být zřejmé, že vykonávat funkci jednatele společnosti s ručením omezeným jako „bílý kůň“ je porušením povinností jednatele. Jednala tudíž přinejmenším v nepřímém úmyslu. Poruší-li osoba svou právní povinnost úmyslně, a v důsledku tohoto úmyslného porušení povinnosti vznikne právo (nárok) jiné osobě, která k úmyslnému porušení povinnosti nijak nepřispěla, pak zásadně nevede ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění, je-li takové právo (nárok) uplatněno u soudu, respektive soudem přiznáno. Z uvedených důvodů Nejvyšší soud konstatoval, že je zjevně nepřiměřená úvaha, podle níž bylo žalobci právo odepřeno pouze na základě úpravy § 2 odst. 3 o. z.

7. Uložil však soudu, aby si ujasnil, jaký nárok či nároky žalobce žalobou (po její změně) uplatnil. Připomněl v té souvislosti, že judikatura Nejvyššího soudu je dlouhodobě ustálena v závěru, že v tzv. sporném řízení, které je ovládáno dispoziční zásadou, platí, že soud je vázán žalobou, tedy tím, jak žalobce vymezil předmět řízení vylíčením skutkových okolností, z nichž svůj nárok dovozuje (právní důvod nároku), a žalobním návrhem (petitem). Právní důvod žaloby není součástí vymezení předmětu řízení, žalobce jej není povinen uvádět a uvede-li jej, není pro soud závazný. Soud tedy musí zjistit, zda se žalobce domáhá toliko založení ručení žalované podle § 68 z. o. k. a uložení povinnosti plnit na takto založený ručitelský závazek, nebo jestli alternativně – jak se jeví z rozsudku soudu prvního stupně – opírá žalobu na plnění o ručení žalované podle § 159 odst. 3 o. z. (které na rozdíl od ručení podle § 68 z. o. k. nevzniká konstitutivním rozhodnutím soudu).

8. Doplnil dále, že je-li nárok uplatněn výhradně z § 68 z. o. k., neopomene se vypořádat s judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu tohoto ustanovení (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1319/2018, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3296/2023), zejména se závěry, podle kterých jedním z předpokladů vzniku ručitelského závazku podle § 68 z. o. k. je proporcionalita této sankce k významu a závažnosti pochybení člena (nebo bývalého člena) statutárního orgánu. Kvůli proporcionalitě této sankce zákon za účelem zvýšení právní jistoty (ve vztahu k zásahům do majetkové sféry člena nebo bývalého člena statutárního orgánu, ale i ve vztahu k působení ručitelského závazku vůči věřitelům obchodní korporace) ponechává na rozhodnutí soudu, zda (popřípadě v jakém rozsahu) soud – při splnění všech zákonných předpokladů [srov. § 68 odst. 1 písm. a) a b) z. o. k.] – vyhoví návrhu žalobce a založí ručení člena (nebo bývalého člena) statutárního orgánu.

9. Soud prvního stupně po tomto rozhodnutí Nejvyššího soudu vyšel z nezměněného skutkového stavu, podle něhož žalovaná byla v období od 20. 5. 2016 do 26. 6. 2019 jednatelkou dlužníka, který byl již v roce 2017 v úpadku, protože měl více věřitelů s pohledávkami déle než tři měsíce po splatnosti. Nebylo však prokázáno, že by se v úpadku ocitl již v r. 2016, tj. dříve, než se žalovaná stala jeho jednatelkou. Žalovaná vykonávala svou funkci pouze formálně. Nebylo sporu o tom, že dlužník a právní předchůdce žalobce dne 15. 12. 2017 uzavřeli smlouvu o zápůjčce (ve znění jejích 3 dodatků) a zapůjčitel, jak bylo prokázáno, převedl na účet vydlužitele (dlužníka) částku v celkové výši 9 000 000 Kč. Žalobce se stal věřitelem dlužníka na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 21. 2. 2019 ve znění jejího dodatku. Dne 21. 2. 2019 k dluhu dlužníka přistoupili jeho jednatel [jméno FO] a bývalý společník a jednatel [jméno FO] . Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 4. 9. 2020, č. j. MSPH 92 INS 7807/2020-A-16, bylo rozhodnuto o úpadku dlužníka a na jeho majetek usnesením ze dne 1. 12. 2020, č. j. MSPH 92 INS 7807/2020-A-16, byl prohlášen konkurz. Žalobce zde přihlásil svou pohledávku v celkové výši 10 575 017,52 Kč, pohledávka byla v této výši zjištěna. O hrozícím úpadku žalovaná vědět měla a mohla. [jméno FO] zemřel a v řízení o pozůstalosti bylo usnesením Okresního soudu v Hradci Králové ze dne 1. 8. 2022, č. j. 34 D 672/2020-1050, rozhodnuto o odevzdání části výtěžku zpeněžení likvidační podstaty ve výši 12 215 165,05 Kč žalobci. Do dědického řízení byla přihlášena i pohledávka dlužníka za zůstavitelem ve výši 8 818 212 Kč, která nebyla uspokojena. Nebylo zjištěno, že by tuto pohledávku žalovaná po svém manželovi za dlužníka vymáhala, jednala tudíž v rozporu s péčí řádného hospodáře. Pokud nebyla řádné péče schopna a nevyvodila z toho důsledky, jednala nedbale (§ 159 odst. 1 o. z.).

10. Soud prvního stupně dovodil, že byly splněny všechny předpoklady pro založení ručitelského závazku podle § 68 odst. 1 z. o. k. Žalovaná nepřebírala prázdnou společnost, její jednání tudíž mohlo chod společnosti ovlivnit. Je splněn i požadavek na zachování proporcionality mezi významem a závažností pochybení žalované a jeho následkem. Porušení povinností žalované jako jednatelky bylo totiž flagrantní, neomluvitelné a ve výsledku vedlo až k následnému zjištění úpadku, prohlášení konkurzu a neuspokojení dlužníkových závazků vůči věřitelům. Žalovaná porušovala své povinnosti vůči společnosti po celou dobu výkonu své funkce s cílem zabezpečit své děti. Minimálně ve formě nepřímého úmyslu přenechala vedení společnosti v rukou druhého jednatele a svého manžela s pravděpodobným cílem obejít trestněprávní sankce svého bývalého manžela. S odkazem na argumentaci Nejvyššího soudu odmítl obranu žalované související s její osobní a majetkovou situací. Nepovažoval za nespravedlivé, aby žalovaná ručila za příslušenství pohledávky. Jestliže totiž žalobce dostal z dědického řízení přes 12 000 000 Kč, umořil tím především úplatu za postoupenou pohledávku ve výši 7 000 000 Kč a zbývajících 5 200 000 Kč spolu s tím, co požaduje po žalované, ani nedosahuje hodnoty postoupené pohledávky s příslušenstvím ve výši 10 575 017,52 Kč, kterou přihlásil do insolvenčního řízení.

11. Proti tomuto rozsudku se včas odvolala žalovaná. Namítá mimo jiné, že se soud prvního stupně nezabýval řadou jejích námitek včetně té, že žalobce v konečném důsledku získal 175% úplaty za pohledávku, kterou nabyl, a nevyslechl svědky, kteří mohli potvrdit, že žalovaná nemohla fakticky ovlivnit hrozící úpadek společnosti, i kdyby se sebevíce snažila. Nesouhlasí především se závěrem, že není splněna podmínka proporcionality sankce vůči způsobené škodě. Je přesvědčena, že důvod, pro který souhlasila se svým jednatelstvím, totiž „zabezpečení dětí“, je vytržen z kontextu. Žalovaná se stala jednatelkou v době, kdy byl její manžel již vážně nemocný, po operaci ledvin. Argumentoval tehdy tím, že „kdyby se mu něco stalo“, bylo by lepší, aby v pozici jednatelka byla ona a existovaly tak právní nástroje vůči panu [jméno FO] . Manželovi důvěřovala, nicméně starala se o tři malé děti a fakticky tak nemohla funkci vykonávat. O trestněprávních sankcích svého manžela nevěděla a dozvěděla se o nich až několik let poté, co s výkonem funkce jednatelky skončila. Negativní skutečnosti (že o něčem nevěděla) však prokázat ani nemůže.

12. Pokud by žalovaná byla nucena hradit spornou pohledávku, bylo by to pro ni likvidační. Požadovaná částka sotva dosahuje ceny jejího bytu v [adresa] a nemovitost v Peci pod Sněžkou je zatížena zástavními právy třetích osob. Žalovaná je matkou samoživitelkou, stará se o tři nezletilé nemocné syny, její měsíční příjem je cca 32 000 Kč, výdaje cca 25 000 Kč, nadto musí hradit cizí úvěr (související s nemovitostí v Peci pod Sněžkou) ve výši 24 000 Kč a je tak zcela odkázána na finanční pomoc svých přátel a své rodiny. Soud měl při svých úvahách zohlednit dopady sankce podle § 68 odst. 1 z. o. k. a poměr mezi domnělou škodou způsobenou porušením péče řádného hospodáře a skutečným uspokojením věřitele, který fakticky získal plnění daleko převyšující jeho původní nárok. Zpochybňuje proto v této souvislosti „zhoršenou dobytnost“ pohledávky. Zdůrazňuje opakovaně mimo jiné nízkou intenzitu porušení svých povinností vzhledem k omezené možnosti jednat za společnost jako pouhý „bílý kůň“.

13. Žalobce považuje rozsudek soudu prvního stupně za správný, navrhuje ho potvrdit. V odvolání uvedené argumenty žalované považuje za nevýznamné, skutečnosti související s provázaností žalobce a [jméno FO] za ničím nepodložené spekulace, pro rozhodnutí nepodstatné. Za podstatné naopak považuje, že žalovaná neunesla důkazní břemeno, že jednala jako řádný hospodář. Připomíná, že svůj nárok uplatnil též podle § 159 odst. 3 o. z., i kdyby tedy nebyla dána proporcionalita mezi porušením povinností ze strany žalované a závažností sankce, nemělo by to na výsledek sporu žádný vliv, případná nepřiměřenost sankce není ve smyslu tohoto ustanovení liberačním důvodem.

14. Odvolací soud podle § 212 o. s. ř. přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání, zopakoval dokazování listinami dále uvedenými v bodě 20 a s přihlédnutím k dosud provedenému dokazování dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

15. Nejvyšší soud ve svém rozsudku, jímž zrušil předchozí rozsudky soudů obou nižších stupňů, připomněl zásadu vázanosti soudu žalobou, tedy skutkovými okolnostmi v ní uvedenými a žalobním petitem, a to v souvislosti s potřebou vyjasnit, podle kterého zákonného ustanovení žalobce svůj nárok uplatňuje. Odvolací soud to sice ve svém předchozím rozhodnutí nezdůraznil, byl si však již tehdy jist tím, že žalobcem použitá argumentace a žalobní petit, jímž se žalobce domáhá určení, že žalovaná ručí za závazky společnosti, jejíž byla jednatelkou, odpovídá ustanovení § 68 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném do 31. 12. 2020. Výlučně podle tohoto ustanovení také nárok žalobou uplatněný posuzoval a posuzuje ho tak i nadále. (Ostatně stejně - na rozdíl od svého předchozího rozhodnutí - postupoval soud prvního stupně v nyní napadeném rozsudku.) Žalobce totiž v žalobě vytkl žalované, že svou funkci vykonávala formálně a neučinila vše potřebné a rozumně předpokládatelné k odvrácení hrozícího úpadku, a požadoval, aby soud svým rozhodnutím určil rozsah jejího ručení. Teprve v průběhu řízení před soudem prvního stupně začal tvrdit, že se svého nároku domáhá též podle § 159 odst. 3 o. z. s odůvodněním, že žalovaná způsobila dlužníku škodu tím, že po svém bývalém manželovi za dlužníka nevymáhala půjčku.

16. Podle § 68 odst. 1 z. o. k. soud může na návrh insolvenčního správce nebo věřitele obchodní korporace rozhodnout, že člen nebo bývalý člen jejího statutárního orgánu ručí za splnění jejích povinností, jestliže a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné].

17. Podle § 159 odst. 3 o. z. platí, že nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli jí byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění vůči právnické osobě nemůže domoci.

18. Zcela odlišná skutková tvrzení, která jsou základem nároků shora uvedených ovšem nelze právně posoudit stejně (obdobně srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3078/2022, a rozsáhlou judikaturu v něm citovanou). Jedním z předpokladů ručení statutárního orgánu podle § 159 odst. 3 o. z. za závazky právnické osoby vůči této právnické osobě nevymahatelné, je škoda způsobená oné právnické osobě statutárním orgánem, přičemž výše ručení je omezena pouze výší škody, kterou statutární orgán právnické osobě neuhradil. Ručitelský závazek statutárního orgánu podle § 159 odst. 3 o. z. vzniká ze zákona při splnění zákonem daných předpokladů. Na rozdíl od § 68 z. o. k. ve znění do 31. 1. 2020 předpokladem jeho vzniku tudíž není soudní rozhodnutí, jímž by byla povinnost ručení založena. Splnění předpokladů zákonného ručení podle § 159 odst. 3 o. z., řeší soud pouze jako předběžnou otázku v řízení o zaplacení konkrétní částky, jíž se věřitel právnické osoby po jejím statutárním orgánu domáhá. Ručení podle § 68 z. o. k. ve znění do 31. 1. 2020, jak již shora uvedeno, je založeno až konstitutivním soudním rozhodnutím, soud je může nařídit pouze při splnění všech zákonných podmínek, které je třeba v řízení tvrdit a prokázat, rozsah ručení podle tohoto ustanovení co do výše nijak omezen není.

19. Lze připustit, že žalobce v žalobě zmínil též § 159 odst. 3 o. z., ovšem pouze jako příklad zákonné povinnosti statutárního orgánu jednat jako řádný hospodář, která je oběma typům ručení (jako jeden z jejich předpokladů) společná. Ostatně pro posouzení žalobou uplatněného nároku není podstatné, jak sám žalobce po právní stránce hodnotí skutková tvrzení, jimiž svůj nárok zdůvodňuje. Jsou to právě skutková tvrzení, která ve spojitosti se žalobním petitem vymezují předmět řízení. Tvrzení o nedostatku rozumného jednání vedoucího k úpadku společnosti a požadavek na založení ručení rozhodnutím soudu vedly odvolací soud k jednoznačnému závěru o uplatnění nároku podle § 68 z. o. k.

20. Soud nemůže, aniž by žalobce žalobu změnil, přiznat plnění z jiného skutkového základu než toho, který je žalobcem vymezen a na jehož základě je požadováno plnění uvedené v žalobním petitu, neboť by tak rozhodl o jiném nároku, než jak jej žalobce učinil předmětem řízení. Chtěl-li by žalobce, aby věc byla posuzována podle § 159 odst. 3 o. z., musel by žalobu změnit, a to se souhlasem soudu. Návrh na změnu žaloby podán nebyl, soud prvního stupně o žádné změně žaloby nerozhodoval. I nadále tak zůstal předmětem řízení nárok založený od počátku zcela zřetelně na popisu skutkových okolností souvisejících s úpadkem dlužníka a jednáním žalované s úpadkem souvisejícím, a požadujícím, aby soud „svým konstitutivním rozhodnutím založil podle § 68 odst. 1 z. o. k. ručení žalované za dluh společnosti [právnická osoba] ve výši 5 265 464,08 Kč a uložil žalované z titulu ručení zaplatit žalobci částku 4 000 000 Kč“, jak ostatně žalobce výslovně uvedl též ve svém závěrečném návrhu předcházejícím rozhodnutí soudu prvního stupně.

21. Odvolací soud se tudíž zabýval tím, zda předpoklady pro takové konstitutivní rozhodnutí byly splněny. Předesílá, že považuje za správná skutková zjištění soudu prvního stupně v rozsahu stručně shrnutém v bodě 9 shora. Vzhledem k povaze žalobou uplatněné pohledávky, která je podle žalobních tvrzení pouhým příslušenstvím jistiny plynoucím ze shora uvedené smlouvy o zápůjčce, však považoval za potřebné znovu zkoumat okolnosti jejího vzniku, aby mohl posoudit, zda kromě zákonných předpokladů pro založení ručení rozhodnutím soudu uvedených v § 68 odst. 1 z. o. k. je splněna i podmínka proporcionality požadované sankce ve vztahu k rozsahu a závažnosti porušení povinností ze strany žalované. Zopakoval proto důkaz smlouvou o zápůjčce ze dne 15. 12. 2017 a jejími dodatky.

22. Z uvedených listin zjistil, že smlouvu a všechny dodatky, podepsal za dlužníka jednatel pan [jméno FO] . Zavázal se za dlužníka zajistit, aby pan [jméno FO] zřídil ve prospěch zapůjčitele k zajištění řádného splacení půjčky ke svým nemovitostem ve smlouvě specifikovaným zástavní právo, první v pořadí. Zapůjčitel se zavázal poskytnut vydlužiteli půjčku v celkové výši 9 000 000 Kč, vydlužitel se ji zavázal vrátit, včetně sjednaného smluvního úroku 6% ročně, do 31. 5. 2018. Při případ prodlení byl sjednán úrok 0,1% denně z dlužné částky. Dodatky z 30. 5. 2018 a 28. 7. 2018 byla splatnost zápůjčky prodloužena nejprve do 31. 8. 2018, posléze do 31. 3. 2019. V posledním dodatku z 21. 2. 2019 strany konstatovaly, že jistina k uvedenému datu, včetně dohodnutých úroků k ní přirostlých, činí 9 487 283,33 Kč a dohodly úhradu části jistiny ve výši 2 487 283,33 Kč.

23. Z uvedeného plyne, že nadále měl věřitel za dlužníkem pohledávku ve výši 7 000 000 Kč, k ní přirůstaly od 22. 2. 2019 úroky ve výši 6 % ročně. S úhradou této pohledávky byl dlužník v prodlení od 1. 4. 2019. Tato pohledávka byla postoupena žalobci.

24. Na tomto místě je vhodné dodat, že pro posouzení této věci není podstatné, jakou částku zaplatil žalobce za postoupení pohledávky. Úvaha soudu prvního stupně v tomto směru je tudíž chybná. Výše úplaty za postoupenou pohledávku je věcí smluvních stran postupní smlouvy, ve vztahu k dlužníkovi význam nemá, postoupením pohledávky se ve smyslu § 1879 a násl. o. z. postavení dlužníka, ani okolnosti vzniku jeho dluhu, nemění.

25. Žalovaná skončila výkon funkce jednatelky ke dni 26. 6. 2019, k tomuto datu činil sjednaný úrok 143 835,61 Kč, úrok z prodlení 609 000 Kč, celkový dluh 7 752 835,61 Kč. Jednatelem společnosti od uvedeného data až do rozhodnutí o úpadku zůstal pouze pan [jméno FO] .

26. O úpadku dlužníka bylo rozhodnuto dne 1. 12. 2020. Do insolvenčního řízení přihlásil žalobce pohledávku v celkové výši 10 576 017,52 Kč, v tomto rozsahu (jak plyne z veřejného insolvenčního rejstříku, resp. v něm zveřejněného upraveného seznamu přihlášek) byla pohledávka zjištěna. Konkurz byl zrušen 24. 2. 2025 po splnění rozvrhového usnesení ze dne 24. 10. 2024. Věřitelé byli uspokojeni v rozsahu 0,19%, žalobci bylo z majetkové podstaty vyplaceno 20 252,11 Kč. 27. [jméno FO] zemřel dne 9. 4. 2020, k tomuto datu byl sjednaný kapitalizovaný úrok 430 356,16 Kč a úrok z prodlení 2 625 000 Kč, celkový dluh 10 055 356,16 Kč. Podle zjištění soudu prvního stupně plynoucího z listin obsažených ve spise přihlásil žalobce do řízení o pozůstalosti po [jméno FO] vedeného Okresním soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 34 D 672/2020 svoji zajištěnou pohledávku z titulu smlouvy o zápůjčce z 15. 12. 2017 ve výši 10 099 919,48 Kč, vyplacena mu byla částka 12 215 165,06 Kč (tj. jistina 7 000 000 Kč, úroky 5 215 165,06 Kč).

28. Judikatura Nejvyššího soudu, jak v tomto řízení týž soud připomněl, vychází z toho, že ručení podle § 68 odst. 1 z. o. k. je specifickou sankcí za porušení péče řádného hospodáře, která má kompenzovat zhoršenou dobytnost pohledávek obchodní korporace způsobenou úpadkem obchodní korporace, k níž přispěl člen nebo bývalý člen statutárního orgánu tím, že v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné a rozumně předpokladatelné, aby úpadek odvrátil (ačkoli věděl, že korporaci úpadek hrozí anebo o tom vědět mohl a měl). Jedním z předpokladů vzniku ručitelského závazku podle § 68 z. o. k. je proporcionalita této sankce k významu a závažnosti pochybení člena (nebo bývalého člena) statutárního orgánu. Má-li žalovaná ručit za konkrétní dluh, je pro posouzení této proporcionality třeba podle názoru odvolacího soudu posuzovat nejen výši pohledávky, ale též její povahu a okolnosti jejího vzniku.

29. Pochybení žalované spočívalo v tom, že při výkonu své funkce zůstala (nesporně) pasivní, vykonávala ji pouze formálně a vedení společnosti dlužníka ponechala na panu [jméno FO] . Společnost fakticky neřídila, nicméně nenechala ji zcela ve vzduchoprázdnu jako běžný „bílý kůň“; spoléhala se na to, že společnost bude i nadále spravovat její dosavadní jednatel (patrně ve faktické spolupráci s jejím manželem) a společnost bude tudíž i nadále prosperovat jako doposud (v r. 2016 úpadek společnosti prokázán nebyl). Z obsahu spisu nevyplývá, že by žalovaná měla vyšší kompetenci než [jméno FO] pro řízení daného typu podnikání (dovoz a prodej vozidel) a že by svým aktivním přístupem mohla přispět k tomu, aby se společnost postupně v průběhu r. 2017 neocitla ve finančních problémech. Odvolací soud nemá důvod pochybovat ani o tom, že o vzniku závazku ze smlouvy o zápůjčce z 15. 12. 2017 žalovaná nevěděla. Smlouvu za dlužníka podepsal pouze [jméno FO] , dluh ze smlouvy byl zajištěn (mimo jiné) zástavním právem k nemovitosti ve výlučném vlastnictví [jméno FO] . Pohledávka byla zajištěna dostatečně. Cena nemovitosti, jak se později ukázalo v řízení o pozůstalosti po [jméno FO] , významně převyšovala výši jistiny.

30. Ke dni 26. 6. 2019, k němuž žalovaná skončila ve funkci jednatelky, by – bez ohledu na úpadek společnosti – cena nemovitosti, kterou byla pohledávka zajištěna, zcela pokryla jistinu i příslušenství dluhu. Poté, co žalovaná odstoupila ze své funkce, nemohla již žádným způsobem ovlivnit, zda bude dluh uhrazen, nemohla tudíž vůbec ovlivnit ani narůstající příslušenství, jehož část jedině je předmětem tohoto řízení. Úhradu dluhu měl ve svých rukou za společnost [jméno FO] jako jednatel, uspokojení své pohledávky mohl až do smrti pana [jméno FO] zajistit žalobce cestou zpeněžení zástavy (srov. § 353a a násl. zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních). Ještě ke dni smrti pana [jméno FO] dne 9. 4. 2020 a též ke dni rozhodnutí o úpadku dlužníka byl celkový dluh nižší než hodnota zastavené nemovitosti. Výši úroků přirůstajících k pohledávce v průběhu dědického řízení žalovaná z povahy věci ovlivnit nemohla. Délka dědického řízení, v jehož průběhu narůstal dluh o úroky a úroky z prodlení, které jsou uplatňovány v tomto řízení, vůbec nesouvisí s činností žalované jako jednatelky.

31. Odvolací soud tedy dospěl k závěru, že požadavek, aby žalovaná ručila za pohledávku spočívající výlučně v úrocích a úrocích z prodlení přirůstajících k jistině po dobu řízení o pozůstalosti jejího zesnulého manžela, není proporcionální ve vztahu k porušení jejích povinností při výkonu funkce jednatelky. Z tohoto důvodu podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně (v jeho I. výroku) změnil a žalobu zamítl.

32. Podle § 224 odst. 2 o. s. ř. odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Stejně jako ve svém předchozím rozhodnutí dospěl k závěru, že je namístě aplikovat § 150 o. s. ř., který prolamuje zásadu vyjádřenou v § 142 odst. 1 o. s. ř. o rozhodování o náhradě nákladů řízení podle úspěchu ve věci Jak již z textu tohoto zákonného ustanovení plyne, jedná se o rozhodnutí výjimečné, použitelné tehdy, jsou-li tu dány „důvody zvláštního zřetele hodné“. Slouží k řešení situace, v níž je nespravedlivé ukládat náhradu nákladů řízení tomu účastníku, který ve věci úspěch neměl, a zároveň spravedlivě požadovat na úspěšném účastníku, aby náklady účelně vynaložené v souvislosti s řízením nesl ze svého. Žaloba byla podána věřitelem dlužníka, který nabyl pohledávku úplatným postoupením, a vzhledem k judikatuře související s porušováním povinností jednatele pouhým formálním výkonem funkce mohl důvodně očekávat, že jeho žaloba bude úspěšná. Jeho neúspěch v řízení závisel pouze na úvaze soudu jdoucí nad rámec výslovné zákonné úpravy, tj. na úvaze posuzující proporcionalitu mezi porušením povinnosti žalovanou, k níž nepochybně došlo, a povahou pohledávky, jíž se žalobce domáhal.

33. O žalobcově poplatkové povinnosti vzhledem k úspěchu žalované a té skutečnosti, že byla osvobozena od soudních poplatků, bylo rozhodnuto podle § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí lze podat dovolání ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení, při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 236–239 o. s. ř. Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Hradci Králové. Praha 17. března 2026 JUDr. Monika Vacková v. r. předsedkyně senátu